1、上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 1 上 海 国 际 港务（集 团）股 份 有 限 公司 2019 年第 二 次 临 时 股东 大 会 会 议资 料 召 开时 间：二 一九 年 十 月上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 2 上海国 际港务（集团）股 份有限公司 2019 年第 二次临 时股东大 会程序及议程 一、会 议时间 1、现场会议时间：2019 年10 月18 日（星期五）下午1:30 2、网络投票时间：2019 年10 月18 日（星期五）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:
2、30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、会议 召开 方式 现场投票和网络投票相结合的方式 三、现场 会议 地点 国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路 358 号，太平路入口）四、现 场会议 程序 主持人 报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。（一）宣读股东大会须知（二）宣布股东大会议程并审议议案 1 审议 关于上港集团控股子公司上海盛港能源投资有限公司对下属参股子公司出具担保函的议案（三）登记发言的股东代表发言（四）投票表决（五）股东提问、计票（六）宣读表决结果（七）律师宣读法律意见书（八）宣布大会结束 上港集
3、团 2019 年第二次临时 股东大会材料 3 上海国 际港务（集团）股 份有限公司 2019 年第 二 次临时股东大 会须知 为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 以及 公司章程、股东大会议事规则 的有关规定，特制定如下议事规则：一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。四、参加会议方式：采取 现场投票和网络投票相结合的方式。（一）现场会议参加办法 1、股东 请 持股 东账
4、 户卡、本人 身 份证（股 东代 理 人另 需 书面 授权 委托 书 及代 理 人 身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于 2019 年 10 月 18 日 12:30 至 13:30 到上海市东大名路 358 号国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。3、表决 完 成后，请 股东 将 表决 票 及时 投入 票箱
5、或 交给 场 内工 作人 员，以 便及 时 统 计表决结果。（二）网络投票方式 网络投票的系统、起止日期和投票时间：网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2019 年 10 月18 日 至 2019 年 10 月18 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 4 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。（三）股东大会投票注意事项 1、本公 司 股东 通过 上
6、海 证 券交 易 所股 东大 会网 络 投票 系 统行 使表 决权 的，既 可 以 登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。2、股东 通 过上 海证 券交 易 所股 东 大会 网络 投票 系 统行 使 表决 权，如果 其 拥有 多 个 股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台
7、或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。五、本次股东大会 现场会议 安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。六、会议 主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间不超过五分钟。七、本次股东大会所审议的议案 均 为 普 通 决 议 议 案，按 出 席 本 次 大 会 的 有 表 决 权 的 股东（包 括 股 东 代 理 人）所 持 表 决 权 总 数 的 二 分 之 一 以 上 同
8、 意 即 为 通 过。现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。上海国际港务（集团）股份有限公司 2019 年10 月 上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 5 议 案一：关于上 港集团控股子公司 上海盛港能源投资 有限公司 对下属 参股子公司出具担 保函的议案 各位股东、各位代表：上海盛港能源投资有限公司（以下简称：“盛港能源”）为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）下属 控股子公司，上港集团 持有盛港能源 80%股权，申能（集团）有限公司持有盛港能源 20%股权。盛港能源设立于2004 年9 月，注册资本为人民币2.3 亿元
9、，经营范围为能源码头投资与管理，仓储（除 危险品），能源设备的销售，能源咨询服务，主要负责洋山石油仓储项目的投资以及船申报、货申报业务。盛港能源下属参股子公司洋山申港国际石油储运有限公司（以下简称：“洋山申港”）根据业务 开展需要：（一）拟向上海期货交易所下属上海国际能源交易中心股份有限公司（以下简称：“能源中 心”）申请原油期货指 定交割仓库资质。根据能源中心的相关规定，须由盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函；（二）拟向 大连商品交易所（以下简称：“大商所”）申请乙二醇期货指定交割仓库资质。根据大商所的相关规定，须由盛港能源为洋山申港向大商所申请乙二醇期货
10、指定交割仓库业务开展出具担保函。一、担 保情况 概述（一）盛港 能源 为洋山申 港向 能源中 心申 请原油 期货 指定交 割仓 库业务 开展 出具担 保函。能源中心是经中国证监会批准，由 上海期货交易所 出资设立在上海自贸区的面向全球投资者的国际性交易场所。原油期货是能源中心挂牌交易的第一个期货品种。盛港能源原先向能源中心出具的 担保函 已 到期，因此，根据能源 中心的规定，要求盛港能源重新出具担保函。1、期货交割业务的重要性不断增强，已成为洋山申港收入的重要支柱。2018 年上海原油期货上市以来，洋山申港加强与能源中心、中国联合石油有限责任公司等单位的沟通，突破期货交割政策瓶颈，克服码头条件
11、限制，2019 年，先后两次成功地通过转关方式入库交割 90 万桶期货原油（约合14 万方），占启用 库容20 万方的 70%，成为周边原油交割库存比例最高的期货交割库之一。原油期货交割的经济效益已经显现，上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 6 90 万桶期货原油每月为洋山申港公司贡献收入近 540 万元，占洋山申港月度收入的 30%以上。2019 年，洋山申港期货交割业务收入预算 5761 万元，占总预算收入的三分之一。期货交割业务的重要性不断增强，其对维持洋山申港经营稳定和可持续发展具有重要意义。2、担保风险可控 洋山申港原油期货交割启用库容 20 万方（约合 126 万桶）。
12、按原油 单价440 元/桶计算，启用库容 期货原油最大价值约 5.54 亿元。使用过程中的实际仓储库容均不得超过启用库容，目前90 万桶原油价值约 3.96 亿元。洋山申港对储罐内的油品均投保了全额的财产一切险，保险由上港集团履行统一招投标程序。假如期货原油发生毁损，均可获得 100%理赔。能源中心要求股东单位对指定交割库提供担保，是我国证监会系统内各大期货交易所的惯常做法。综上，鉴于期货交割业务对洋山申港经营稳定的重要性，库存货物风险可控，拟 由上港集团下属控股子公司盛港能源根据能源中心的相关规定，为其下属公司洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库的业务 开展出具担保函。担保 期限自20
13、19 年7 月1 日至2021 年9 月30 日。如果 各方在到期前三个 月均未提出书面异议，担保期限自动延续至2023年9 月30 日。根据测算，依据洋山申港申请的原油期货交割启用库容 20 万方和 期货交易价格测算，如发生货损货差，盛港能源为洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币5.54 亿元。（二）盛港 能源 为洋山申 港向 大商所 申请 乙二醇 期货 指定交 割仓 库业务 开展 出具担 保函。洋山申港拟向大商所申请乙二醇期货指定交割仓库资质。根据大商所指定交割仓库管理办法的规定，指定交割仓库必须由有关单 位出具担保函。1、乙二醇期货指定交割仓库对洋山申港发展的重要意义
14、2018 年12 月10 日，乙二醇期货在大商所挂牌交易。经过与大商所多年的沟通与争取，洋山申港成为乙二醇期货首批指定交割仓库。乙二醇期货交割仓库对洋山申港发展的重要意义主要体现在：一是，期货单价高。期货乙二醇仓储单价为 1.5 元/吨/天，比现货单价高出50%以上，仓储附加值高。二是，成为乙二醇期货交割仓库，有利于提升行业内的知名度，期货交割带动现货仓储，增强乙二醇在洋山的贸易和集聚效应。三是，乙二醇期货交割仓库的设立，洋山申港成为国内唯一拥有 原油期货、燃料油期货和乙二醇期货指上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 7 定交割仓库资质的企业，有利于提高洋山申港的市 场竞争力。2、担
15、保风险可控 乙二醇属于普通危险化学品，不属于高危险化学品，闪点 110 度左右，可溶于水，国内外未发生过乙二醇火灾事件。洋山申港自 2014 年开展乙二醇业务以来，积累了较丰富的操作管理经验，船舶装卸、仓储和车发均处于有效控制当中。洋山申港是原油、燃料油期货的指定交割库，在期货交割风险管控方面积累了丰富经验。自 2009 年成为内贸燃料油期货指定交割库至今，洋山申港每年接受上海期货交易所严格的年检，从未发生任何违约行为。洋 山申港乙二醇期货交割协议库容 6 万吨，按乙二醇期货交易价格历史峰值计算，协议库容期货乙二醇最大价值约 2.7 亿元。洋山申港公司对储罐内的仓储物均投保了全额的财产一切险，
16、保险由上港集团履行统一招投标程序。假如期货乙二醇发生毁损，均可获得100%理赔。大商所要求股东单位对指定交割库提供担保，是我国证监会系统内各大期货交易所的惯常做法。综上，鉴于乙二醇期货交割业务对洋山申港发展的重要意义，库存货物风险可控，拟由上港集团下属控股子公司盛港能源根据大商所指定交割仓库管理办法的规定，为其下属公司洋山申港向大商所申请乙二醇 期货指定交割仓库的业务开展出具担保函。担保期限自2019 年3 月13 日至2020 年12 月 31 日，协议期限届满前 30 日，如任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限 自动延续至 2023 年 12 月31 日。根据测算，依据洋山申港
17、申请的乙二醇期货交割协议库容 6 万吨和期货交易价格测算，如发生货损货差，盛港能源为 洋山申港出具担保函的或有最高经济赔偿责任金额为约人民币 2.7 亿元。二、被 担保人 基本 情况（一）被 担保 人基 本情况 被担保人 名称：洋山申港国际石油储运有限公司 成立时间：2005 年3 月10 日 注册地址：浙江省舟山 市嵊泗县马迹山港区港航大楼 301 室（自贸试验区内）法定代表人：严俊 注册资本：7346 万美元 经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营，以及石油及化工产品的储运和经营（经营限除危险化学品以外的石化产品）。上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 8 最新的信用等级
18、状况：A 最近一年又一期财务情况如下：截至2018 年12 月31 日，洋山申港资产总额为人民币 108625.73 万元，负债总额为人民币52414.34 万元（其中，银行贷款总额为人民币 51600 万元，流动负债总额为人民币1220.80 万元），归属于母公司净资产为人民币 56211.38 万元。2018 年度营业收入为人民币14536.68 万元,归属于母公司净利润为人民币2217.43 万元（以上数据已经审计）。截至2019 年6 月30 日,洋山申港资产总额为人民币 105598.53 万元，负债总额为人民币48027.59 万元（其中，银行贷款总额为人民币 46600 万元，流
19、动负债总额为人民币1676.93 万元），归属于母公司净资产为人民币 57570.94 万元。2019 年1-6 月营业收入为人民币8528.10 万元,归属于母公司净利润为人民币1359.56 万元（以上数据未经审计）。（二）被担保 人与 本公司 之 间 的关系 被担保人 洋山申港为上港集团控股子公司盛港能源的下属参股子公司，上港集团 董事、总裁严俊先生为被担保人洋山申港的董事长、法定代表人，根据 上海证券交易所股票上市规则“第10.1.3 条（三）”对关联法 人的认定，洋山申港为上港集团 关联法人，本次担保事项构成 本公司关联交易。具体股权结构如下：三、担 保协议 的主 要内容（一）洋山申
20、港 拟向上海期货交易所下属能源中心 申请原油期货指定交割仓库资质，开展原油期货 指定交割仓库 仓储服务业务，根据能源中心的相关规定，由 上港集 团控 股子公司盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担上海国际港务（集团）股份有限公司 上海盛港能源投资有限公司 嵊泗海鑫石油有限公司 洋山申港国际石油储运有限公司 中国石油国际事业有限公司 中国银行股份有限公司广州番禺支行 80%9%42%21%28%申能（集团）有限 公司 20%上港集团 2019 年第二次临时 股东大会材料 9 保函的担保范围为对于被担保人开展期货商品入库、保管、出库、交 割等全部业务所应承担的一
21、切责任（包括但不限于协议书约定的义务、违约责任、损害赔 偿责任以及能源中心实现债权的必要费用等，且无论是单独、共同 或与任何其他主体连带承担，无论是实际还是或有，也无论是作为本金、担保或以其他何种形式存在），承担不可撤销的全额连带保证责任。担保 期限自2019 年7 月 1 日至2021 年9 月 30 日。如果各方在到期前三个 月均未提出书面异议，担保期限自动延续至 2023 年9 月 30 日。（二）洋山申港拟向大连商品交易所申请乙二醇期货指定交割仓库资质，开展 乙二醇期货指定交割仓库 仓储服务业务，根据大连商品交易所的相关规定，由 上港集团 控股 子公司盛港能源为洋山申港向大连商品交易所
22、申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。担保函的担保范围为参与期货储存交割等相关业务所应承担的一切责任，承担全额连带担保责任。担保期限 自 2019 年3 月13 日至2022 年12 月31 日，如2020 年 12 月31日前30 日，任何一方未向对方书面提出终止协议的要求，担保期限自动延续至 2023 年12 月31 日。四、相 关规定 根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定，上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司本次担保事项涉及关联交易，须提交股东大会审议。同时，公司就 本次担保事项于2019 年 9 月28 日 披露了上港集团关于控股子公司向关联方提供担保的公告（公告编号：临2019-058）。提请股东大会同意 盛港能源为洋山申港向能源中心申请原油期货指定交割仓库业务开展出具担保函；为洋山申港向大商所申请乙二醇期货指定交割仓库业务开展出具担保函。本议案 已经2019 年9 月26 日召开的公司第 三届董事会第 二次会议审议通过。以上议案提请股东大会审议。
