1、1 证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2018-123 北 京 首创 股 份有 限 公司 对 外 投资 公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重 要内 容提示：投 资标 的名称：龙山县 城乡安全饮水工程 PPP 项目（以下简称“本项目”或“项目”）。投 资金 额和 投 资规 模：本项目共涉及自来水厂 22 个，总设计供水能力为 14.48 万吨/日，涉 及项目总投资人民币 81,051 万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。公司拟与湖南建工集团有限公司、湖
2、南 省 建 筑 设 计 院 有 限 公 司 与 龙 山 县 城 镇 供 水 公 司 合 资 设 立 龙 山 首 创水 务 有 限 责 任 公 司（最 终 名 称 以 工 商 注 册 登 记 为 准），公 司 货 币 出 资21,840 万元，持有其 89.8%股权。特 别风 险提示：建设期、移交履约保函金额高。一、项 目概述 2018 年 12 月 27 日，北 京首创股份有限公司（以下简称“公司”或“首创股份”）第七届董事会 2018 年度第十五次临时会议审议通过了 关于投资龙山县城乡安全饮水工程 PPP 项 目的议案，首创股份、湖南建工集团有限公司、湖南省建筑设计院有限公司（以下 合称“首
3、创股份联合体”）与 龙山县城镇供水公司（以下简称“县供水公司”）出资设立龙山首创水务有限责任公司（最终名称以工商部门 注册登记为准，以下简称“龙山首创”），各方均以货币方式出资，由龙山首创 负 责 本 项 目 的 投 资、建设和运营管理。其中公司持有龙山首创89.8%股权，湖南建工集团有限公司持有龙山首创 0.1%股权，湖南省建筑设计院有限公司持2 有龙山首创0.1%股权，县供水公司持有龙山首创 10%股权。公司对本项目承担投融资、运营责任和义务，湖南省建工集团有限公司对本项目工程建设工作承担相应的施工责任和义务，湖南省建筑设计院有限公司 对本项目设计工作承担相应的设计责任和义务。本项目 总投
4、资约为81,051 万元。本次交易无需经过股东大会批准。对本项目的投资及相关协议的签署 不构成 上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组，不构成关联交易。二、投 资标的 的基 本情况（一）项目的基本情况 本项目为 湖南省湘西土家族苗族自治州 龙山县城乡安全饮水工程 PPP 项目，本项目总规模为14.48 万吨/日，包括：新建 供水项目供水能力为 3.395 万吨/日；政府在建或改扩建乡镇供水项目转让，供水能力为 0.5843 万吨/日；存量资产经营权转让：龙山县石羔水厂集中供水工程供水能力为 4.5 万吨/日，县供水公司存量资产供水能力共计为 6 万吨/日。本项目总投资约为 81,051
5、 万元。由龙山首创负责本项目的投资建设和运营管理。（二）项目公司的基本情况 龙山首创注册资本 为 24,320 万元，其中首创股份 以货币出资 21,840 万元，持有龙山首创 89.8%股权；湖南省建工集团有限公司 以货币出资 24 万元，持有龙山首创0.1%股权；湖南省建筑设计院有限公司 以货币出资24 万元，持有龙山首创0.1%股权；县供水公司 以货币出资2,432 万元，持有龙山首创 10%股权。三、投 资协议 主体 的基本 情况 龙山县住房和城乡建设局，负责人：向清平，地址：龙山县民安镇长沙路西端。县住建局与首创股份不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。龙山县国有资产管
6、理局（以下简称“县国资管理局”），性质：事业单位法人，法定代表人：张伟，住所：湖南省龙山县民安街道办事处建设路 9 号；举办单位：龙山县财 政局。县国资 管 理局与 首创股 份不存 在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。3 龙山县城镇供水公司：企业类型为全民所有制，住所为龙山县民安镇西门垅，法定代表人为彭清泽，注册资本为500 万元，主营业务为自来水生产供应，自来水管安装及维修，自来水管材销售，水表销售及校检；主要股东和实际控制人为 凤凰县住房和城乡建设局。湖南建工集团有限公司：企业类型 为有 限公司（国有独资），住所为 长 沙市天心 区芙蓉 南路 一 段 788号，法定代表人为叶新
7、平，注册资本为 200 亿元，主营业务为从事境内外各类建设工程的承包、设计、施工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，对外派遣所承接境外项目所需的各类劳务人员，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，主要股东和实际控制人为 湖南省人民政府 国 有 资 产 管 理 委 员 会。湖南省建筑设计院有限公司：企业类型 为有限 公司（国有独资），住 所为长 沙市岳麓 区坪塘 大道中 段（原三环路八十号），法定代表人为蒋涤非，注册资本为 2 亿元，主营业 务为承担国内外工程的勘测、咨询、设计、甲级市政、甲 级城市规划、勘测设
8、计、咨询、建筑工程总承包、桩基三级施压，建设工程检测、鉴定，建筑材料及设备、检测设备、电气设备、机械设备的销售，主要股东和实际控制人为 湖南省人民政府国有资产管理委员会。四、协 议的主 要内 容 1、由 县住建局 和首创股份联合体签署龙山县城乡安全饮水工程 PPP 项目特许经营协议（以下简称“特许协议”），协议内容如下：（1）协 议签署：由甲 方（县住建局）、乙方（首创股份联合体）及丙方（县供水公司）签署 特许协议。（2）特许经 营期 限：本项目的特许经营期限为 30 年，含建设期 2 年。（3）项 目范 围：本项 目范围涉及自来水厂 22 个，总设计供水能力为 14.48万吨/日，包括：石牌
9、镇、桂塘镇、红岩溪、农车乡等 13 个乡镇新 建供水项目；召市镇集镇供水改扩建工程，茨岩塘集镇供水改扩建工程等 5 个政府在建或改扩建乡镇供水项目；龙山县石膏水厂集中供水工程、县供水公司存量资产（含县供水公司下设的梨园水厂、亭寺堡水厂及里耶水厂资产和县供水公司固定资产）。4（4）项 目 用地：对于 存量项目 设施 所占用土 地的土地使用 权，已确 权并以出让方式取得的土地，项目公司继续保持原有出让用地性质；已确权并以划拨方式取得的土地，项目公司继续保持原有划拨用地性质；新建供水项目、政府在建或改扩建项目的用地以划拨的方式提供给项目公司，项目公司承担征地拆迁费用，土地使用范围以土地使用权证所标示
10、的范围为准，龙山县政府以无偿划拨方式向项目公司提供本项目所需的项目建设用地土地使用权。（5）供 水 水质 标准：龙山首创建立、健全水 质监测制度，保 证供水 水质符合中国国家标准和其他相关标准。（6）付费机 制：本项 目为“使用者付费+可行性缺口补助”的付费模式。（7）绩 效 考核：绩效 考核实施评分 制，根据 建设期、运营 期不同的 指标进行打分，根据评分值 结果计算龙山首创应取得的政府综合结算收入。（8）期 满 移交 约定：龙山首创应向政 府方或 其指定机构无偿、移交 龙山首创对项目设施的所有权益。2、由县供水公司与首创股份联合体签订龙山县城乡安全饮水工程 PPP 项目合资经营协议（1）签
11、 约 主体：由甲方（县供水公 司）和乙方（首创股份 联合体：乙方首创股份；乙方：湖南建工集团有限公司；乙方：湖南省建筑设计院有限公司）签署。（2）注册 资本：龙山 首创注册资本为24,320 万元。甲方以货币出资，出资金额为2,432 万元，占龙山首创注册资本的 10%；乙方以货币出资，出资金额为2,1840 万元，占龙山首创注册资本的 89.8%；乙方以货币出资，出资金额为 24 万元，占龙山首创注册资本的 0.1%；乙方以货币出资，出资金额为 24万元，占龙山首创注册资本的 0.1%。（3）董事会：董事会 由 5 名董事组成，甲方委派 2 名，乙方 委派 3 名，董事长由乙方 确定。董事、
12、董事长任期 3 年。董事经委派方继续委派可以连任。（4）监事会：监事会 由 3 名监事组成，其中 甲方委派 1 名，乙方 委派 1名，职工监事1 名，由职工代表选举产生。监事任期为 3 年，可连选连任或委派连任。（5）利润分 配：甲方 和乙方按其持有龙山首创的股权比例分配利润。（6）合资经 营期 限：30 年。（7）协 议 生效 条件：协议各方法定代 表人或 授权代表正式签 字并加 盖公章5 之日起生效。3、由龙山县国有资产管理局 与龙山首创签订 龙山县城乡安全饮水工程 PPP项目经营权转让协议（以下简称“经营权转让协议”）（1）协 议 签署：由龙 山县国有资源 管理局（甲方）与龙山 首创（乙
13、 方）签署。（2）资 产经 营权 益移交 内 容：甲方在本项目存量资产厂区红线范围 内的项目设施除处分权之外的的占有权，使用权和收益权。（3）资产 经营 权益 转让 价款 及支 付进 度：存 量项目转让价款：4 亿元；支付进度：经营权转让协议生效后十五个工作日内，乙方应支付确定的转让价款金额的 70%，本项目存量资产经营权转让价款金额的 25%应在第一笔款项支付日的一年后的对应日前支付，在项目统一进入正式商业运行前付清转让价款金额的5%。政府在建项目转让 经营权的转让价款：5,222 万元；支付进度：政府在建项目经营权转让价款在所有的在建项目均通过商业运行前测 试并经评估后，支付转让价款金额的
14、95%，转让价款金额的 5%作为质保金在所有项目统一进入正式商业运行前付清。（4）资 产经 营 权益 转让 日：满足经营权转让 协议约定条件且甲、乙 双方在转让小组编制的经营权转让工作报告上签字后的第一个工作日。（5）债 权 债务：转让 经营权不附带 任何债务，原有因投资 建设项目 设施形成的债务由甲方承担。（6）生 效条 件：甲方与 首创股份联合体先行签字盖章，在龙山首创成立后，龙山首创在经营权转让协议上补充签章，经营权转让协议开始生效。五、对 上市公 司的 影响 本次投资符合公司发展战略，公司投资本项目有利于公司的进一步发展，进一步扩大公司湖南湘西市场版图，符合公司的长远发展目标。项目资金
15、来源为 企业自有资金。公司取得本项目后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。六、项 目的风 险分 析 建设期履约保函和移交履约保函金额过高：本项目建设期履约保函和移交履约保函金额分别为1,000 万元和5,000 万元，金额较大。项目公司未按 龙山县6 城乡安全饮水工程PPP 项目特许经营协议 约定及时足额提交建设期履约 保函以及移交履约保函的，应承担违约责任。解决方案：项目公司成立后，通过加强施工和设计合同的履约管理，以及在移交前提前做好与政府的相关协调工作，及时更替新旧保函，避免上述违约行为发生。特此公告。北京首创股份有限公司董事会 2018 年 12 月 27 日 报备文件：经与会董事签字确认的董事会决议
