1、 2010年年度报告 上海申华控股股份有限公司 2010年年度报告 2010年年度报告 1 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、主要财务数据和指标.1 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.5 六、公司治理结构.9 七、股东大会简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.21 十、重要事项.22 十一、财务会计报告.28 十二、备查文件目录.94 十三、附件一：2010 年度企业社会责任报告95 十四、附件二：2010 年度内部控制自我评价报告100 2010年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资
2、料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、雷小阳董事委托翟锋董事出席董事会并表决。3、深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、本公司董事长祁玉民先生，总裁汤琪先生，主管会计工作负责人高新刚先生，会计机构负责人何静女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。5、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否。6、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海申华控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：申华控股 公司英文名称：Shanghai Shenh
3、ua Holdings Co.,Ltd.公司英文名称缩写：SSHC 公司法定代表人：祁玉民 2、公司董事会秘书：翟 锋 公司证券事务代表：朱旭岚 联系地址：上海市宁波路 1 号 电话：（021）63372010,63372011 传真：（021）63372000 E-mail：3、公司注册地址：上海市宁波路 1号 公司办公地址：上海市宁波路 1 号 邮政编码：200002 公司国际互联网网址：http:/公司电子信箱：4、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/公司年度报告备置地点：上海市宁波路 1号公司董事会秘书处
4、5、公司A 股上市交易所：上海证券交易所 公司A股简称：申华控股 公司A股代码：600653 6、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1986年 7 月1 日 公司首次注册登记地点：上海市 公司法人营业执照注册号：310000000008684 公司税务登记号码：310101132214676 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳鹏城会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A座 7 楼 三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 102,548,509.70利润总额 131,61
5、9,532.86归属于上市公司股东的净利润 61,176,012.21归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-51,469,096.71经营活动产生的现金流量净额 23,633,708.90 2010年年度报告 2（二）非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 22,503,951.84计入当期损益的政府补助（与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,257,246.81除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负
6、债和可供出售金融资产取得的投资收益 75,744,600.07除上述各项之外的其他营业外收支净额 6,716,128.81减:所得税影响额-132,495.41减:少数股东影响额-290,685.98合计 112,645,108.92(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2009年 本年比上年增减(%)2008年 主要会计数据 2010年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 7,070,069,687.51 2,785,501,192.69 2,751,710,831.13 153.82 2,950,701,135.98 2,915,652,983.42
7、利润总额 131,619,532.86 146,136,347.06 144,232,026.62-9.93 56,143,713.95 51,497,218.13归属于上市公司股东的净利润 61,176,012.21 108,247,126.76 106,293,462.16-43.48 34,772,847.61 30,352,822.35归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-51,469,096.71 14,886,728.90 14,837,384.74-445.74-49,127,156.77-48,900,686.21经营活动产生的现金流量净额 23,633,708.90
8、255,852,379.92 239,562,461.22-90.76 29,045,819.24 31,276,716.542009年末 2008年末 2010年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%调整后 调整前 总资产 6,948,238,732.08 5,377,248,973.38 5,216,006,642.93 29.22 4,016,559,467.48 3,861,118,810.83归属于上市公司股东的所有者权益（或股东权益）1,665,769,373.91 1,965,837,970.28 1,835,964,905.25-15.26 1,716,606,732.64
9、 1,588,591,086.642009年 2008年 主要财务指标 2010年 调整后 调整前本年比上年增减(%)调整后 调整前 基本每股收益（元/股）0.035 0.062 0.061-43.48 0.020 0.017 稀释每股收益（元/股）0.035 0.062 0.061-43.48 0.020 0.017 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.029 0.009 0.008-445.74-0.028-0.028加权平均净资产收益率（%）3.369 5.879 6.208 减少2.510个百分点 1.822 1.703扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-2.8
10、35 0.809 0.867 减少3.643个百分点-2.575-2.744 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.014 0.147 0.137-90.76 0.017 0.018 2009年末 本年末比上年末增减(%)2008年末 2010年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.954 1.126 1.051-15.26 0.983 0.910（注：由于2010年公司同一控制合并辽宁丰田金杯技师学院，根据会计准则对同一控制的要求，视同丰田 2010年年度报告 3 技校自归属于华晨集团起便一直归属于申华，因此按此原则对相关比较数据作了调整。同时
11、，根据 2010年发布的企业会计准则解释第 4号的有关规定，在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益，此规定需作追溯调整。公司根据规定对相关比较数据作了调整。）（四）采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响可供出售的金融资产 315,366,635.80 192,804,962.50-122,561,673.30 75,948,291.61交易性金融资产 40,131,523.71 24,516,720.00-15,614,803.71 1,
12、716,656.79合计 355,498,159.51 217,321,682.50-138,176,477.01 77,664,948.40 四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 1,746,380,317 100%1,746,380,
13、317 100%三、股份总数 1,746,380,317 100%1,746,380,317 100%2、证券发行与上市情况(1)前三年历次证券发行情况 到本报告期末为止的前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 本报告期内,公司的股份结构无变化,股本总数为 1,746,380,317 股，全部股份均为境内上市流通的人民币普通股。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 2010年年度报告 4 1、股东数量和持股情况 单位:股 股东总数 292,969户 前10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%）持股总数 持有非流通股
14、数量 质押或冻结的股份数量辽宁正国投资发展有限公司 国有股东 11.297 197,280,000-无 叶健 其他 0.536 9,355,180-未知 彭国群 其他 0.428 7,474,300-未知 徐晓军 其他 0.255 4,453,522-未知 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.183 3,190,350-未知 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他 0.178 3,103,020-未知 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 其他 0.169 2,949,300-未知 赵大巍 其他 0.150 2
15、,614,359-未知 曹蕊萍 其他 0.147 2,569,268-未知 张晨光 其他 0.137 2,393,136-未知 前10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 辽宁正国投资发展有限公司 197,280,000 人民币普通股 叶健 9,355,180 人民币普通股 彭国群 7,474,300 人民币普通股 徐晓军 4,453,522 人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)3,190,350 人民币普通股 中国农业银行股份有限公司南方中证 500 指数证券投资基金(LOF)3,103,020 人民币普通股 中信证券股份有限
16、公司客户信用交易担保证券账户 2,949,300 人民币普通股 赵大巍 2,614,359 人民币普通股 曹蕊萍 2,569,268 人民币普通股 张晨光 2,393,136 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 截至报告期末，前十名股东中，第 1 位股东与其他股东之间不存在关联或一致行动关系，第 2 位至第10 位股东之间本公司未知其是否存在关联或一致行动关系。2、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：辽宁正国投资发展有限公司 法人代表：徐英 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：1996 年10月10 日 主要经营业务或管理活动：投资兴办各类实业(具体项
17、目另行申报)；国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询。股权结构：华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨汽车集团”）、珠海华晨控股有限责任公司分别持有其 75和 25的股权。（2）实际控制人情况 公司名称：华晨汽车集团控股有限公司 2010年年度报告 5 法人代表：祁玉民 注册资本：人民币 20,000 万元 成立日期：2002年9 月16 日 主要经营业务或管理活动：国有资产经营、受托资产经营管理。股权结构：华晨汽车集团直属辽宁省政府，辽宁省政府授权华晨汽车集团为国有资产出资人代表，经营华晨汽车集团的全部国有资产，华晨汽车集团是具有国有资产投资主体职能的国有资产投
18、资机构。（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种：人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数变 动 原 因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他单位领取报酬、津贴祁玉民 董事长 男 52 2009-06-30 2012-06-30 0 0 是 王世平 董事 男 54
19、 2009-06-30 2012-06-30 0 0 是 汤琪 董事兼总裁 男 44 2009-06-30 2012-06-30 21,600 21,600 75.5 否 雷小阳 董事 男 53 2009-06-30 2012-06-30 0 0 是 池冶 董事兼常务副总裁 男 48 2009-06-30 2012-06-30 0 0 60.2 否 何小华 董事兼副总裁（现已离职）男 41 2009-06-30 2011-04-28 82,080 82,080 60.2 否 翟锋 董事兼董事会秘书、副总裁 男 44 2009-06-30 2012-06-30 0 0 46.5 否 程伟 独立董
20、事 男 57 2009-06-30 2012-06-30 0 0 10 否 惠熙荃 独立董事 女 70 2009-06-30 2012-06-30 0 0 10 否 张新民 独立董事 男 49 2009-06-30 2012-06-30 0 0 10 否 沈品发 独立董事 男 59 2009-06-30 2012-06-30 0 0 10 否 于淑君 监事会主席 女 53 2009-06-30 2012-06-30 0 0 是 100%辽宁省人民政府华晨汽车集团控股有限公司 90%珠海华晨控股有限责任公司25%75%辽宁正国投资发展有限公司 11.3%上海申华控股股份有限公司 2010年年度报
21、告 6 胡春华 监事 女 43 2009-06-30 2012-06-30 0 0 是 华菊耀 监事 男 59 2009-06-30 2012-06-30 00 0 33.2 否 章建美 监事 女 54 2009-06-30 2012-06-30 48,600 48,600 19.4 否 刘松琪 监事 男 56 2009-06-30 2012-06-30 0 0 27.2 否 沈毅 常务副总裁 男 48 2011-03-24 2012-06-30 0 0 是 高新刚 副总裁兼财务总监 男 40 2011-03-24 2012-06-30 0 0 否 合计 152,280 152,280 362
22、.2 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及主要任职情况 祁玉民 上海申华控股股份有限公司董事长。曾任大连重工起重集团有限公司董事长、总经理；辽宁省大连市副市长。现任华晨汽车集团控股有限公司董事长、总裁、党组副书记；华晨中国汽车控股有限公司执行董事、总裁及行政总裁；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事长；华晨宝马汽车有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事长；上海申华控股股份有限公司董事长等职。王世平 上海申华控股股份有限公司董事。曾任一汽捷克塞尔汽车空调有限公司总经理，富奥汽车零部件有限公司副总经理兼规划部部长，上海申华控股股份有限公司董事长等职。现任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党组
23、成员；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；沈阳华晨金杯汽车有限公司董事；绵阳新晨动力机械有限公司董事；金杯汽车股份有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事等职。汤琪 上海申华控股股份有限公司董事、总裁。曾任上海申华控股股份有限公司法律顾问；金杯汽车股份有限公司董事、董事会秘书；上海申华控股股份有限公司副总裁、董事会秘书等职。现任华晨汽车集团控股有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事、总裁等职。雷小阳 上海申华控股股份有限公司董事。曾任辽宁省国际信托投资公司总经理助理，辽宁信托投资股份有限公司筹备组成员。现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理；华晨中国汽车控股有限公司非执行董事；沈阳华晨金杯汽
24、车有限公司董事；华晨宝马汽车有限公司首席财务官；金杯汽车股份有限公司董事；上海申华控股股份有限公司董事等职。池冶 上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理，中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理，沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理，上海申华控股股份有限公司董事等职。现任华晨汽车集团控股有限公司总裁助理；上海申华控股股份有限公司董事、常务副总裁等职。翟锋 上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副总裁。曾任上海申华控股股份有限公司董事会秘书、总裁助理兼证券法律部总经理、金杯汽车股份有限公司董事等职。现任上海申华控股股份有限公司董事、董事会秘书、副
25、总裁等职。程伟 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任辽宁大学经济研究所副教授，辽宁大学国际经济学院教授、副院长，辽宁大学副校长、党委副书记。现任辽宁大学党组书记、校长；辽宁省人民代表大会常委会组员；国家教育部经济学类学科教学指导委员会副主任；中国世界经济学会副会长；中国俄罗斯东欧中亚学会副会长；全国高校国际政治研究会副理事长；辽宁省哲学社会科学联合会副主席；上海申华控股股份有限公司独立董事等职。惠熙荃 上海申华控股股份有限公司独立董事。2010年年度报告 7 曾任上海市高级人民法院副院长、一级高级法官，上海市人大常委会委员、上海市人大内务司法委员会副主任委员，上海市妇女联合会副主席，中国女法
26、官协会副会长、常务理事等职。现任上海市婚姻家庭学会副会长，上海申华控股股份有限公司独立董事等职。张新民 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任北方工业大学助教，对外经济贸易大学管理学院助教、讲师、副院长、院长，珠海中富实业股份有限公司独立董事、光彩建设股份有限公司独立董事、格力电器股份有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学副校长；鹏华基金管理有限公司独立董事、中国北车股份有限公司独立董事；上海申华控股股份有限公司独立董事等职。沈品发 上海申华控股股份有限公司独立董事。曾任上海高级人民法院资产评估顾问；上海申华控股股份有限公司独立董事（2006.6.302007.5.23）；上海师范大学资产管理
27、学院院长。现任上海师范大学处级调研员、教授；全国资产评估研究会副会长；上海申华控股股份有限公司独立董事。于淑君 上海申华控股股份有限公司监事会主席。曾任辽宁省丝绸实业总公司计划财务部部长；辽宁信托投资公司证券总部总会计师、副总经理。现任华晨汽车集团控股有限公司审计部部长；金杯汽车股份有限公司监事会主席；上海申华控股股份有限公司监事会主席等职。胡春华 上海申华控股股份有限公司监事。曾任沈阳华晨金杯汽车有限公司财务核算部高级经理，铁岭华晨橡塑制品有限公司财务总监。现任华晨汽车集团控股有限公司财务管理部部长；金杯汽车股份有限公司监事；上海申华控股股份有限公司监事等职。华菊耀 上海申华控股股份有限公司
28、监事。曾任上海申华实业股份有限公司副总经理、副董事长，上海华晨集团股份有限公司副总经理、上海中西药业股份有限公司董事、总经理、上海申华控股股份有限公司党委副书记等职。现任上海申华控股股份有限公司党委书记、纪委书记、工会主席；上海申华控股股份有限公司监事等职。章建美 上海申华控股股份有限公司监事。现任上海申华控股股份有限公司规划投资部总经理，上海申华控股股份有限公司监事等职。刘松琪 上海申华控股股份有限公司监事。曾任上海申华控股股份有限公司办公室主任兼人力资源部总经理。现任上海申华控股股份有限公司办公室主任，上海申华控股股份有限公司监事等职。沈毅 上海申华控股股份有限公司常务副总裁。曾任沈阳汽车
29、制造厂检验处处长；金杯通用汽车公司网络开发部部长；金杯贸易总公司副总经理；金杯通用汽车公司销售总监；华晨金杯销售公司销售部部长、副总经理兼产品规划部部长。现任华晨汽车销售公司总经理；上海申华控股股份有限公司常务副总裁。高新刚 上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监。曾任沈阳机床（集团）有限责任公司财务本部本部长兼上市公司会计机构负责人；沈阳机床股份有限公司主机事业部财务总监兼沈阳第一机床厂副总经理。沈阳机床集团有限责任公司内部审计总部部长；沈阳机床股份有限公司监事；沈机集团昆明机床股份有限公司监事。现任上海申华控股股份有限公司副总裁兼财务总监。何小华 上海申华控股股份有限公司董事、副总裁。（
30、现已离职）2010年年度报告 8（二）、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 在股东单位是否领取报酬津贴 祁玉民 华晨汽车集团控股有限公司 董事长、总裁 2005-12-27 是 王世平 华晨汽车集团控股有限公司 副总裁 2005-03-17 是 华晨汽车集团控股有限公司 董事 2004-12-03 汤琪 辽宁正国投资发展有限公司 董事 2002-04-01 否 雷小阳 华晨汽车集团控股有限公司 总裁助理 2005-01-31 是 池冶 华晨汽车集团控股有限公司 总裁助理 2005-08 否 于淑君 华晨汽车集团控股有限公司 审计部部长 2009-0
31、3-20 是 胡春华 华晨汽车集团控股有限公司 财务管理部部长 2009-03-20 是 沈毅 华晨汽车集团控股有限公司所辖华晨汽车销售公司 总经理 2009-12-14 是（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 报酬的决策程序和确定依据：1）在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。2）报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬按照公司章程、依据公司资产规模及本人职务和履行职责的情况确定。3）经2002年 2 月7 日召开的公司 2001 年第二次临时股东大会审议批准,公司独立董事津贴为每人每年 510 万元。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动
32、情况 2011年 3月24 日，经公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司推荐，董事会提名委员会提名，公司董事会经审议同意聘任沈毅先生为公司常务副总裁，聘任高新刚先生为公司副总裁兼财务总监，任期至本届董事会任期届满为止。2011年 4月28 日，何小华先生因个人原因辞去公司董事、副总裁及公司委派担任的职务。（相关公告分别刊登在 2011 年3 月26 日、4 月 30 日的中国证券报、上海证券报和证券时报上。）（五）公司员工情况 截止报告期末，公司总部在职员工为 132人，需承担费用的离退休职工为 5人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 5 技术人员 2
33、3 财务人员 41 行政人员 20 管理人员 43 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 中专 11 大专及本科 89 研究生及以上 20 六、公司治理结构 2010年年度报告 9(一)公司治理的情况 公司按照公司法、证券法、中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件以及上海证券交易所股票上市规则的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则以及一系列内部控制相关制度。公司治理主要情况如下：1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会发布的股东大会规范意见及相关法律法规的要求，召集、召开股东大会，会议
34、履行了应有的程序，并聘请律师对会议的合法性出具了法律意见书，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使权利。2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定程序选聘董事,公司董事会的人员构成符合公司法和公司章程的要求；公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度，认真出席董事会会议并履行职责。董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员
35、会以及薪酬与考核委员会根据相关细则，各自认真地履行了职责和义务。4、关于监事和监事会：公司监事会的构成符合公司法和公司章程的要求，公司监事会按照法律法规所赋予的权利和监事会议事规则的要求，对公司财务、关联交易以及公司董事、经理、其他高级管理人员履行职责的合法合规性，进行了有效的监督和检查。5、关于信息披露与透明度：公司由董事会秘书领导下的董事会秘书处负责公司的信息披露工作；公司信息披露真实、准确、完整、及时，并保证所有股东有平等的机会获得信息，没有发生报导失实或信息不对称的情况。6、关于公司治理完善：报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会上市公司章程指引要求，结合公司实际情况，修订了公司章程
36、的部分条款。同时，为了健全公司内控制度、规范信息披露程序，根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，公司制定了包括公司独立董事工作制度、公司年报信息披露重大差错责任追究制度、公司外部信息使用人管理制度、公司内幕信息知情人管理制度在内的四项新的内控制度，上述制度的建立和有效执行，使公司内控体系得到了进一步的完善。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否 独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数 委托出席次数缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议祁玉民 否 10 10 8 0 0 否 王世平 否 10 9 8 1 0 否 汤琪 否 10 10 8 0 0
37、 否 雷小阳 否 10 9 8 1 0 否 池冶 否 10 10 8 0 0 否 何小华 否 10 10 8 0 0 否 翟锋 否 10 10 8 0 0 否 程伟 是 10 10 8 0 0 否 惠熙荃 是 10 10 8 0 0 否 张新民 是 10 10 8 0 0 否 沈品发 是 10 10 8 0 0 否 目前公司董事会中有四位独立董事，分别为法律、会计、经济等方面的资深专业人士，在公司规范化、专业化运作和提高管理效率方面发挥了积极作用。公司独立董事自上任以来，勤勉尽责，按照公司法及公司章程的有关规定，认真参加公司的股东大会及董事会的各次会议，为公司的经营管理出谋划策，对公司关联交易
38、、聘任解聘高管人员等事项均发表了独立意见，切实发挥了独立董事的作用。2010年年度报告 10 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 8 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了独立董事工作制度，同时在公司年报工作制度中对独立董事在年报审核阶段应参与的工作做了细致全面的规定。公司独立董事在本报告期内认真行使了公司所赋予的权利，密切关注公司的经营状况和发展规划，积极出席
39、公司董事会、股东大会及董事会下属四大专业委员会会议，并对聘任公司高管、聘任审计机构、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，对董事会审议的其他各项议案也表达了客观见解，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的独立作用，积极维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司控股股东行为规范，严格依法履行出资人的权利与义务。本公司拥有独立的业务运营系统，能够自主地进行日常经营和决策。2)、人员方面：公司设立了专门的机构独立负责劳动、人事及工资管理，拥有完善的劳动人事管理制度，公司总裁、副总裁、董事会秘书等高级管理人员均
40、在本公司领取报酬，没有由控股股东单位代发薪酬的情况。3)、资产方面：资产完整、产权清晰；各项资产独立运作管理。4)、机构方面：公司与控股股东在机构设置方面完全分开。公司拥有独立的管理构架，有完备的管理组织机构。5)、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行开设独立帐户，独立依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司按财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范、应用指引及上海证券交易所颁布的上市公司内部控制指引等相关法规的要求设计与建立公司的内部控制制度与控制体系,遵循合法性原则、全面性原则、重要性原
41、则、有效性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益原则设计、建立并完善内部控制制度体系。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司的内部控制体系设有自我评价与监测机制，内控可能存在的缺陷一经辨认，公司即进行修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。公司根据市场环境和企业实际需要加强制度建设，公司及各子公司遵循公司统一的业务标准和操作要求，结合公司自身特点制定了全面、系统、有效的政策、制度和程序。公司一直致力于内控机制的完善，设立了直接对董事会负责的审计委员会，并配备了专职内审人员，按公司章程及有关规定，对公司本部及参、控股子公司的财务和经营活动情况进行内部审计监督，全面履行内部监督、内部
42、控制管理职能，独立执行内部审计监督职能，为规范公司运作，维护公司及投资者的利益发挥了积极作用。内部控制检查监督部门的设置情况 公司设立董事会审计委员会，审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计沟通、监督和核查工作，对公司建立和实施内控情况进行监督检查，向董事会汇报公司内控管理的评估工作。公司董事会审计委员会下设立审计部，对董事会负责，接受审计委员会的监督和指导，向公司分管副总裁报告工作，必要时向董事会报告工作。2010年年度报告 11 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司董事会通过审计委员会直接领导的审计部对公司及公司所属分子公司的内部控制制度的建立和执行情况进行
43、检查和评价，对执行审计过程中发现的问题及时汇报，即时整改，并提交年度内部控制检查情况报告。董事会对内部控制有关工作的安排 全面分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其职，各负其责、横向与纵向相互制约的工作机制。加强内部控制的监督检查，检查内控执行及落实情况，针对发现执行问题及时纠正整改，规范运营，防范风险。进一步加强和完善内部控制制度的制定、修订和培训宣传工作，重点加强公司各级管理人员及新员工对公司内控制度的学习掌握和落实。建立健全内部控制实施的激励约束机制，将内部控制情况纳入绩效考核体系，促进内部控制的有效实施，创造全员充分了解且能履行职责的内部控制环境。与财务
44、报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司重视财务核算、会计制度规范建设、财务人员的任用及各主要会计处理等相关工作，参照国家相关会计政策和制度制订了相对完善的会计核算制度及财务管理制度。公司现已制订了会计核算、资金管理、预算管理、费用管理、担保和融资、税务管理、财务报告等制度，涵盖所有经济业务和操作过程。公司将根据内控制度建设需要，不断修订和健全各项财务核算管理制度，达到加强核算管理、严格控制风险的目标。内部控制存在的缺陷及整改情况 通过公司董事会对内部控制的自我检查和评估，公司内控制度不存在重大缺陷。本公司已建立较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公
45、司各项经营目标和财务目标的实行。通过检查评价显示，公司仍将进一步完善并落实内部控制制度的执行力度，加强对公司内部控制制度的执行监督和事后检查，以保证各项内部控制制度在日常经营活动（包括预算、投资、筹资、关联交易等）中得到有效执行。（五）高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了目标、责任、业绩考评体系，明确了对高级管理人员的绩效评价标准和程序。公司与高级管理人员在年初签署经营业绩责任书，年末分别结合经营收入、利润指标、管理要求等各项指标对经营目标责任人进行评议，在绩效评估的基础上实行年薪加业绩奖励的激励制度。(六)公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 1、公司 2010 年度
46、企业社会责任报告，详见本年度报告附件一。披露网址：；。2、公司 2010 年度内部控制自我评估报告，详见本年度报告附件二。披露网址：；。（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第八届董事会第四次会议审议批准，该制度明确了年报信息披露的重大差错范围、责任追究流程等，有助于进一步提高公司年报信息披露的质量和水平。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。七、股东大会情况简介 公司于 2010年 5 月31 日召开了 2009年年度股东大会。决议公告刊登在 2010 年6 月1日的中国证券报、上海证券
47、报和证券时报上。八、董事会报告（一）公司报告期内经营情况回顾 2010年年度报告 12 1、报告期内公司整体经营情况 2010 年，公司严格遵循年初既定的发展战略，以市场开拓为龙头，以提升产销规模为手段，以强化内部管理为主线，以提高经济效益为目标，集中力量持续扩大汽车相关产业和风力发电两项主营业务，同时继续深化管理变革，加强内控体系建设，采用多项措施加压提效、开源节流、降低运营费用，克服了经济波动带来的不利因素，实现了公司的稳步发展。2010 年，随着国家经济的复苏以及一系列经济刺激政策的支持，国内汽车市场供销两旺，公司亦抓住时机加快完善汽车销售网络的建设。华晨品牌销售网络继续坚持中心店、直营
48、店、加盟店的发展模式，积极向空白市场的深度和广度拓展，2010 年新增苏州华禧、上海交运明友、云南风帆 3 家华晨品牌 4S 店，二级销售网络达到 39 家，网点的扩张对公司提升汽车销量起了重要作用。同时，公司于年内完成华晨品牌华东、华北、西南区域总代理业务的结构调整和人员充实，自公司开展代理业务以来，整车销售量突破4 万台。宝马品牌 2010 年顺利完成三家宝马店的建设和开业。宜兴店、南京店和合肥店分别于 4 月、5 月和 9 月正式开业。至此，公司旗下正式开业经营的宝马品牌已达 8 家4S店、2 家 SOO店，成为宝马品牌第三大经销商集团。此外，公司还于年内获准在浙江省慈溪市、东阳市筹建宝
49、马 4S店，公司已就这两家宝马店成立子公司，目前正在进行施工建设。汽车后市场方面，为加快专用车业务的发展，提升公司在专用车领域的知名度，去年下半年，申华整合了公司专用车资源，成立上海申华专用车公司，业务范围从医疗改装车扩大到专用改装车产品的其他领域，专业致力于各类进口、国产专用车的研发、生产和销售，以求实现改装车在应用范围和生产规模上的突破。零部件企业沈阳李尔，为巩固并提高市场份额，在年内对自身加压增产的同时，还获得了曙光 A 及华晨整车座椅两个项目的供货资格。依靠上述举措，公司全年汽车业务实现了较快发展。2010年，公司的风电产业稳步前行，前期投资建设的内蒙古太仆寺旗风电场、辽宁彰武曲家沟一
50、期和马鬃山风电场全年运转正常，发电量符合预期；辽宁彰武西大营子风电项目和2010年新建的内蒙古武川义合美风电项目在年内顺利实现并网。已并网的上述五家风电场2010全年累计发电4.076亿千瓦时，同比传统的火力发电节约煤炭14.71万吨，减少向大气中排放二氧化碳38.56万吨、二氧化硫1251吨。公司2010年除内蒙古武川项目外，还投资成立了太仆寺旗联合风力发电有限公司开发太仆寺旗头支箭风电项目，目前项目施工进展顺利，预计2011年可实现并网。此外，内蒙古太仆寺旗风电项目、辽宁马鬃山风电项目及辽宁彰武曲家沟风电项目分别于2010年4月、6月及12月在联合国CDM执行理事会注册成功，在CDM转让合
