1、 股票简称：中远航运 股票代码：600428 债券简称：08 中远债 债券代码：126010 权证简称：中远 CWB1 权证代码：580018 中远航运股份有限公司 二八年半年度报告 二八年八月 2 目 录 一、公司基本情况简介.6 二、股本变动及主要股东持股情况.9 三、董事、监事、高级管理人员情况.11 四、董事会报告.12 五、重要事项.20 六、财务报告.27 七、备查文件.28 3重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；二、公司全体董事出席本次董事会会
2、议；三、公司董事长许立荣先生、首席执行官韩国敏先生、主管会计工作负责人林敬伟先生和会计机构负责人黄晓晖女士声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整；四、公司 2008 年半年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。4本报告中，除非另有说明，下列名词具有如下含义：本公司、公司、中远航运 指 中远航运股份有限公司 控股股东、广远公司 指 广州远洋运输公司 实际控制人、中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司 中远日邮 指 中远日邮汽车船运输有限公司 香港子公司 指 中远航运（香港）投资发展有限公司 天津子公司 指 天津中远航运有限公司 分离交易可转债 指 认
3、股权和债券分离交易的可转换公司债券 杂货 指 GENERAL CARGO，指品种繁杂、性质各异、形状不一、批量较小的货物统称。由于杂货装卸比较困难，需要装卸运输机械的种类较多，故不容易充分发挥装卸机械的效率。杂货一般可按件数（袋装、各类箱装、成捆、成扎和裸装件等）计算装卸运输数量，并记载在提单上，作为交接货物的依据，因此又称“件杂货”特种货物 指 指件杂货中超重、超长、超宽（一般单件重量在35 吨以上，长度 15 米以上），以及其他难以用传统和通用的方式装卸和运输的货物 杂货船 指 GENERAL CARGO SHIP，又称统货船、货船、包装货船。转运包装、桶装和成箱、成捆等杂货的船。船上一般
4、设置多层甲板和装卸设备；货舱侧壁有木质护肋设施；露天甲板上的货舱口都配有水密货舱盖，以防止进水造成货损；某些杂货船还设有冷藏货、植物油类、贵重物品等特殊货物的专业舱室 半潜船 指 SEMI-SUBMERSIBLE VESSEL，也称半潜式子母船，指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船舶（母船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（子船，一般为被承运的驳船、游艇、钻井平台等），从指定位置浮入船舶（母船），在船舶（母船）的装货甲板重新浮出水面适当位置并对所承运的货物进行必要的绑扎加固后，将货物运到指定位置，通过与装货时同样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶 多用途船 指 MULTI-P
5、URPOSE VESSEL，指既能装载一般件杂货、机械设备、散货，又能装载集装箱，适货能力 5较强的船舶，其用途多样、广泛，船舶配有较强起货能力的起货设备 滚装船 指 RO-RO SHIP，最初称滚上滚下船，专门承运车辆或与其相关的货物，通过车辆直接开进、开出完成货物装卸的船舶。通常艉部设有货门、跳板，车辆利用跳板、货门和各层甲板间的活动斜坡道或起落平台，直接进入各层甲板 重吊船 指 HEAVY-LIFT SHIP，其船舶的起货设备均为几百吨的重吊，舱口少，船舶仅有两个或一个舱口，但舱口大，多为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备和大型项目货载 汽车船 指 PCC(Pure Car Ca
6、rrier)或 PCTC(Pure Car and Truck Carrier),是专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物的专用船舶，其特点是装卸的高效性、安全性和良好的适货性 特种船 指 指具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类货物的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干货船主要包括专业重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、散装水泥船、活畜船，以及设有起重量40 吨以上重吊的、以运输重大件特长件、兼运滚装货的多用途船 光租 指 船舶出租人向承租人提供不配备船员的船舶，在约定的期间内由承租人占有、使用和营运，并向出租人支付租金的经营模式 期租 指 船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的
7、船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的经营模式 期租水平 指 衡量航运企业运价水平的指标，等于（收入-变动成本-营业税金）/营运天 6一、公司基本情况简介（一）公司法定中文名称：中远航运股份有限公司 中文缩写：中远航运 英文名称：COSCO SHIPPING CO，LTD 英文缩写：COSCOL（二）公司法定代表人：许立荣（三）公司董事会秘书：薛俊东 联系地址：广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 联系电话：（020）62621288 传 真：（020）62621388 电子邮箱:公司证券事务代表：董宇航 联系电话：（020）62621398 传 真：（020）626
8、21388 电子邮箱：（四）公司注册地址：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 邮政编码:510730 办公地址:广东省广州市五羊新城江月路颐景轩2-3楼 邮政编码:510600 公司网址:http:/电子信箱:（五）公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司定期报告的国际互联网网址:http:/公司半年度报告备置地点:公司投资发展部（六）公司股票上市交易所:上海证券交易所 股票简称:中远航运 股票代码:600428 债券简称：08中远债 债券代码：126010 认购权证简称：中远CWB1 7认购权证代码：580018（七）其他有关资料 1、公司最近一次变更注
9、册登记：公司名称：中远航运股份有限公司 变更日期：2008年7月31日 注册资金：65520万元人民币 注册地点：广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦 2、企业法人营业执照注册号：4401011105318 3、税务登记号码：440101718160724 4、公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层（八）主要财务数据和指标 单位：元人民币 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年度期末增减（）总资产 6,745,702,056.80 5,003,744,444.05 34.81 所有者权益（
10、或股东权益）3,973,111,786.52 3,338,117,730.37 19.02 每股净资产 6.06 5.09 19.02 报告期（16 月）上年同期 本报告期比上年同期增减（）营业利润 1,110,020,435.47 511,586,999.26 116.98 利润总额 1,105,020,435.47 511,586,999.26 116.00 净利润 926,494,753.25 354,668,933.95 161.23 扣除非经常性损益后的净利润 930,244,753.25 354,668,933.95 162.29 基本每股收益 1.41 0.54 161.23 扣
11、除非经常性损益后的每股基本收益 1.42 0.54 162.29 稀释每股收益 1.41 0.54 161.23 净资产收益率 23.32%13.39%增加 9.93 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 1,016,278,943.03 576,527,148.00 76.28 每股经营活动产生的现金流量净额 1.55 0.88 76.28 非经常性损益项目和金额 8 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 年初至报告期期末金额 其他营业外收支净额-5,000,000.00 扣除非经常性损益的所得税影响数-1,250,000.00 合计-3,750,000.00 注：其他营业外收支净额为公
12、司为四川地震灾区捐款 5,000,000 元。9二、股本变动及主要股东持股情况（一）报告期内股本无变动情况（二）报告期期末公司股东总数为19,222户。（三）截止6 月30日，公司前10名股东的持股情况 单位：股 股东名称 股东 性质 持股 比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量广州远洋运输公司 国有 股东 50.13%328,440,444 295,680,444 0 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 其他 2.34%15,327,763-未知 大成蓝筹稳健证券投资基金 其他 2.24%14,700,000-未知 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 其他 2.10%
13、13,750,100-未知 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 其他 1.92%12,596,490-未知 华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.61%10,577,710-未知 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 其他 1.46%9,597,335-0 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 其他 1.24%8,093,795-未知 华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 1.19%7,779,800-未知 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 其他 1.09%7,118,557-未知（四）前10名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 广州远洋运输公司
14、 32,760,000 人民币普通股 嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金 15,327,763 人民币普通股 大成蓝筹稳健证券投资基金 14,700,000 人民币普通股 华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 13,750,100 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 12,596,490 人民币普通股 华安策略优选股票型证券投资基金 10,577,710 人民币普通股 广州经济技术开发区广远海运服务有限公司 9,597,335 人民币普通股 上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 8,093,795 人民币普通股 华安中小盘成长股票型证券投资基金 7,779,800 人民币普通股 汇
15、添富成长焦点股票型证券投资基金 7,118,557 人民币普通股（五）上述股东关联关系或一致行动的说明 1、报告期，持有公司股份5%以上的股东为广州远洋运输公司；广州远洋运输公司和广州经济技术开发区广远海运服务有限公司所持有的股份未发生质押、冻结情形；公司未知其他无限售条件股东所持有的股份有无发生质押、冻结情形；2、广州远洋运输公司代表国家持股；3、前十名股东中广州远洋运输公司和广州经济技术开发区广远海运服务有限公司同属一实际控制人中国远洋运输（集团）总公司，广州远洋运输公司持有广州经济技术开发区广远海运服务有限公司52%的股份（详见2002年4月1日中国证券报及上海证 10券交易所的网站刊载
16、的中远航运股份有限公司招股书摘要）。4、前 10 名无限售条件股东中，华安策略优选股票型证券投资基金、华安中小盘成长股票型证券投资基金均为华安基金管理有限公司管理的基金，华宝兴业收益增长混合型证券投资基金、华宝兴业行业精选股票型证券投资基金均为华宝兴业基金管理有限公司管理的基金，公司未知以上其他无限售条件股东之间关联关系情况。（六）前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 广州远洋运输公司 295,680,444 2008 年 12 月 9 日 295,680,444 注
17、注：根据广州远洋运输公司的承诺，其所持股份自公司股权分置改革方案实施之日起24个月内（2005年12月9日）不在交易所挂牌交易，在前述期满后的12个月内通过交易所挂牌交易出售的股票数量不超过公司总股本的5，且挂牌交易出售的价格不低于每股8.63元（在公司因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股本或股东权益发生变化时进行相应的除权、除息计算）。11三、董事、监事、高级管理人员情况（一）报告期内董事、监事、高级管理人员持有公司股票的变动情况 截止报告期末，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。（二）报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况 1、报告期离任及聘任的董
18、事姓名及离任原因（1）董事变更情况 因工作变动原因，第三届董事会董事、首席执行官姜立军先生提出辞去董事、首席执行官职务，经公司2008年第一次临时股东大会审议批准，选举韩国敏先生为公司第三届董事会董事，任期同第三届董事会。（2）独立董事变更情况 因工作变动原因，第三届董事会独立董事杨赞先生提出辞去独立董事职务，经公司2008年第一次临时股东大会审议批准，选举金立佐先生为公司第三届董事会独立董事，任期同第三届董事会。2、报告期无离任及聘任监事情况 3、报告期内高管离任及聘任情况 因工作变动原因，首席执行官姜立军先生提出辞去公司首席执行官职务，经公司第三届董事会第二十二次会议审议批准，聘任韩国敏先
19、生为公司首席执行官。（以上公告详见2008年7月22日、2008年8月26日的中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所的网站）12四、董事会报告（一）经营成果及财务状况简要分析 1、航运市场形势分析 报告期，国际经贸形势面临剧烈变化和巨大挑战，次贷危机、美元贬值、全球性通胀、高油价、金融动荡等复杂因素促使世界经济增长放缓，但总体形势好于预期。中国宏观经济在雨雪冰冻、特大地震等巨大自然灾害影响下，依然保持平稳较快增长，经济结构明显调整，上半年GDP同比增长10.4，增速虽有所回落，但仍符合预期。报告期，受国内外经贸形势影响，国际航运市场波动加剧，总体呈现大幅震荡走高态势。反映国际干散货海
20、运价格的波罗的海运价指数（BDI）再度突破上年创下的高点，再创11,793点的历史新高。上半年,BDI日均8,557点，同比增长48.25%。反映世界油轮运价的WS指数价格有所增长，集装箱运输市场供求压力进一步加大。报告期，受供求关系影响，国际普通及特种杂货运输市场稳步攀升。远东各出口航线仍然呈现不同程度的运力紧缺局面，各类机械设备、电器、钢材、汽车等运量平稳上升，运价有较大幅度增长。出口运输一直是公司最重要的收入来源，报告期，公司出口运输收入占运输收入比例上升至48.84，同比增长38.27，出口运输营业利润占船队营业利润比例上升至59.10，同比增长112.00。受惠于干散货市场持续高位，
21、加之公司持续不断的市场开拓，上半年公司回程货源运量和效益出现大幅增长，其营业收入和营业利润占船队营业收入和船队营业利润比例上升至21.11和17.55，同比分别增长74.17和3,173.14。下半年,世界普通及特种杂货运输市场景气状况仍将持续，公司对下半年的经营继续持谨慎乐观态度，但预计由于北京召开奥运会而引发的环境及交通管制措施，加上持续高油价导致的成本上升，也会给第三季度以及下半年的经营带来一定的影响。2、报告期公司生产经营情况概述 报告期，公司实现营业收入3,464,789,960.78元，比上年同期增长41.20；实现营业利润1,110,020,435.47元，比上年同期增长116.
22、98；实现净利润926,494,753.25元，比上年同期增长161.23。（1）船舶经营情况 截至2007年6月30日，公司及子公司共拥有和控制各类多用途船、杂货船、重吊船、半潜船、滚装船和汽车船共84艘，平均船龄20.69年，134.80万载重吨。报告期，公司继续坚持“特”字战略，防范市场风险，进一步提升经营管理水平。13根据市场变化及时优化航线运力，在控制风险前提下加大租船业务，加大COA货源的揽货力度；巩固核心班轮航线，对西非、南美洲、红海等重点航线给予重点运力支持。跟踪国际国内经贸形势，密切关注新兴市场变化，紧跟国有大型企业“走出去”战略步伐，强化实施大客户战略。注重加强特种船队船员
23、队伍的培育，为公司新造船储备专业船员队伍。（2）现金流量情况分析 报告期，公司现金及现金等价物净增加额为1,562,717,735.13 元,现金流充裕。报告期，公司把握市场脉膊，合理调配运力，经营业绩快速增长，营业收入较上年同期增长41.20%。同时，公司紧抓运费回收,截至报告期末,运费回收率99.52%。报告期，经营活动产生的现金流量净额为1,016,278,943.03元，每股经营活动产生的现金流量净额为 1.55元,同比增长76.28%。报告期,公司投资活动产生的现金流量净额为-120,107,562.05 元，比上年同期减少流出199,714,255.87元，主要原因是按造船合同进度
24、，报告期公司无需支付船舶建造款。此外公司还收到了中远财务公司2007年下半年分红款22,632,133.89元。报告期，公司筹资活动产生的现金流量净额为 705,596,787.82 元，比上年同期增加735,729,820.59 元。报告期，公司发行10.5亿元分离交易可转债,为规避汇率风险新增4000万美元短期借款,支付了2007年现金股利458,640,000元。（3）燃油市场变动情况 报告期，受原油供需紧张、美元持续贬值、地缘政治局势动荡以及投机资本炒作等因素共同影响，国际原油价格屡创历史新高，国际船舶燃料油价格也随之上涨。面对燃油价格快速上涨，公司采取多种措施，努力降低燃油成本上升对
25、公司的影响。报告期，公司加入了中远集团燃油集中采购平台，利用规模采购效应，在市场波动中控制燃油采购成本。同时，公司实施精益管理，加强对船舶动力系统的技术改造，重视船舶设备的维修保养，大力开展节能减排，合理采用经济航速。报告期，受燃油价格上涨等因素影响，公司船用重油平均采购价为543.42美元/吨，比上年同期上升67.69；船用轻油平均采购价为 958.69美元/吨，比上年同期上升了 65.58；燃油费用同比增加 28,299万元，增长 64.90，燃油成本占营业成本比例为 33.75。预计 2008 年下半年国际原油价格仍将保持高位震荡。（4）汇率变动情况 报告期,人民币兑美元继续呈单边加速升
26、值态势。截止报告期末，人民币兑美元各交易日累计平均汇率为7.1203，累计升值达6.5%，接近上年全年升值幅度。14报告期，公司美元运费收入 44,862 万美元,由于人民币兑美元升值导致收入减少9,188.81 万元人民币。同时，公司由外币支付的成本当中，由于受人民币汇率变动的影响，导致成本降低3,177.94万元。收入、成本降低幅度的不同直接导致利润减少6,010.87万元。此外，由于汇率变动，也使公司外汇负债产生汇兑收益约 4,998.18 万元人民币,而外汇资产折算产生汇兑损失 8,903.18 万元人民币(含境外子公司折算差价),合计产生汇兑损失为3,905万元人民币。针对汇率变动带
27、来的风险，公司密切关注国际国内金融环境变化，采取多种措施积极应对,在进一步调整收支结构、保障外币日常业务及投资需求的同时，缩短运费回收期，适时结汇，尽量规避外汇资产进一步贬值的风险。此外，公司积极开展双货币理财业务，运用金融工具防范汇率风险。3、报告期公司子公司生产经营情况（1）中远航运（香港）投资发展有限公司 根据香港子公司财务状况及新造船资金需求，经公司第三届董事会第二十二次会议和2008年第一次临时股东大会审议批准，同意向香港子公司增资5000万美元，以进一步优化其财务结构，促进长远发展。上述事项，尚需政府主管部门批准后实施。报告期，香港子公司共实现营业收入534,306,434.17
28、元，同比增长63.25；实现营业利润178,939,370.79 元，同比增长54.99。（2）中远日邮汽车船运输有限公司 报告期，中远日邮共实现营业收入334,612,365.76 元，同比增长88.30；实现营业利润45,573,761.25 元，同比增长43.41。（3）天津中远航运有限公司 报告期，天津子公司共实现营业收入496,966,828.56 元，同比增长431.74；实现营业利润177,131,529.88 元，同比增长1615.82。（二）报告期内主要经营情况 1、主营业务的范围及经营状况（1）按船型分类，公司营业收入、营业支出及毛利率情况 船型 船队营业收入 船队营业成本
29、 船队营业利润 毛利率(%)毛利率比上年同期增减(%)期租水平(美元/营运天)期租水平比上年同期增减(%)杂货船 562,744,609.51 384,663,905.73 137,269,966.66 31.65增加 9.12个百分点 10,385.49 61.17 多用途船 2,018,329,969.93 1,214,204,185.31 722,803,574.83 39.84增加 17.36个百分点 20,440.83 102.54 15半潜船 155,787,133.26 72,890,241.82 81,519,759.74 53.21增加 12.14个百分点 23,928.41
30、 16.14 滚装船 124,349,784.78 89,827,143.76 29,045,028.02 27.76增加 5.13个百分点 13,513.06 56.18 重吊船 115,765,528.37 47,835,568.97 62,100,783.20 58.68增加 7.19个百分点 22,062.98 22.90 汽车船 372,900,254.06 326,455,561.87 32,882,459.65 12.45减少 5.97个百分点 9,058.55-15.98 合计 3,349,877,279.91 2,135,876,607.46 1,065,621,572.10
31、 36.24增加 11.33个百分点 16,480.76 65.75（2）按地区分类，公司营业收入情况 项目 货运量(吨)船队营业收入 占比例(%)船队营业利润 船队营业收入比上年同期增减(%)船队营业利润比上年同期增减(%)毛利率比上年同期增减进口运输 1,854,397 707,183,766.06 21.11%186,983,811.15 74.17%3173.14%增加 22.52个百分点 出口运输 1,770,901 1,636,029,187.07 48.84%629,765,403.51 38.27%112.00%增加 10.58个百分点 沿海运输 281,813 263,898
32、,366.31 7.88%11,267,365.80 88.39%-27.69%减少 8.47个百分点 第三国运输 1,167,243 742,765,960.47 22.17%237,604,991.64 3.41%24.32%增加 7.85个百分点 合 计 5,074,354 3,349,877,279.91 100.00 1,065,621,572.10 36.86%109.16%增加10.02个百分点 2、报告期内发生重大变化的业务盈利能力情况 船型 2008年1-6毛利率(%)2007 年度毛利率(%)毛利率比2007年度增减幅度 2008年1-6月期租水平(美元/营运天)2007
33、年度期租水平(美元/营运天)期租水平比2007 年度增减幅度(%)杂货船 31.65 27.94 增加 3.71 个百分点 10,385.49 6,959.13 49.24 多用途船 39.84 31.63 增加 8.21 个百分点 20,440.83 12,638.00 61.74 半潜船 53.21 53.40 减少 0.19 个百分点 23,928.41 26,814.71-10.76 滚装船 27.76 23.69 增加 4.07 个百分点 13,513.06 7,998.67 68.94 重吊船 58.68 61.24 减少 2.56 个百分点 22,062.98 20,091.45
34、 9.81 汽车船 12.45 13.21 减少 0.76 个百分点 9,058.55 7,804.14 16.07 合计 36.24 32.07 增加 4.17 个百分点 16,480.76 11,391.92 44.67 报告期，公司船舶平均期租水平 16,480.76 美元/天，同比增长 65.75，比 2007年增长44.67；总体毛利率为36.24，同比增长11.33个百分点，比2007年增长4.17个百分点。具体分析如下：（1）作为公司船队收入主要来源的多用途船和杂货船，受国际普通及特种杂货市场旺盛需求的影响，市场运价稳步提升，其收入占船队营业收入的比重一直达 60%以上，其营业收
35、入及营业利润同比分别上升36.47%和147.13。报告期，杂货船和多用途船期租水平相比 2007 年分别上升了 49.24和 61.74，同比上升 61.17和 102.54；毛利率相比2007年增长了3.71个百分点和8.21个百分点，同比增长9.12个百分点和17.36 16个百分点。（2）受半潜船“发展之路”船龄老化等因素影响，报告期内半潜船船队营运天有所减少,导致期租水平及毛利率比2007年分别下滑10.76和0.19个百分点,但同比分别增长16.14和12.14个百分点。随着国际油价不断攀升，深海油气工程蓬勃发展，半潜船市场需求将呈现强劲增长态势。（3）报告期内，滚装船通过运载高附
36、加值的机械设备，期租水平与毛利率比2007年分别增长68.94和4.07个百分点，同比分别增长56.18和5.13个百分点。（4）报告期，重大件市场需求旺盛，运价稳中有升，重吊船期租水平相比2007年上升了9.81，同比上升了22.90，毛利率比2007年略有下滑，同比上升7.19个百分点。（5）报告期,公司汽车船运输大力开拓外贸新航线，巩固沿海运输现有市场份额，平均期租水平相比 2007 年上升了 16.07%，同比下降 15.98，毛利率相比 2007 年略降 0.76 个百分点，同比下降5.97个百分点。3、经营中的问题与困难（1）燃油价格持续高位振荡。详见本节第（一）大点、第2点中的第
37、（3）小点。（2）汇率变动风险。详见本节第（一）大点、第2点中的第（4）小点。（三）报告期投资情况 1、募集资金总体使用情况 经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、2007年第二次临时股东大会审议，同意公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券及相关事项。公司本次发行分离交易可转债1,050万张，募集资金总额为105,000万元，期限为6年，固定利率，票面年利率0.8%，同时，每张分离交易可转债获得4.9份认股权证，本次分离出的认股权证总量为5,145万份，存续期18个月。2008年2月1日，公司本次募集资金扣除承销费用和保荐费用1,775万元人民币后，剩余募集资金净额1
38、03,225万元已存入公司募集资金专用账户。本次分离交易可转债发行的募集资金用于投资建造2艘5万吨半潜船,其所附认股权证将根据权证持有人行权后所募集的资金，计划将其中5000万美元（约3.7亿人民币）用于香港子公司投资建造4艘2.7万吨多用途船项目，剩余行权募集资金继续用于建造2艘5万吨半潜船项目。2007年10月30日，公司与中国船舶工业集团公司和广州广船国际股份有限公司签署了建造2艘5万吨半潜船造船合同，由于合同签订时上述募集资金尚未到位，2007年11月，公司以自有资金支付了首期款551,433,600.00元。根据中远航运认股权和债券 17分离交易的可转换公司债券的募集说明书，经公司第
39、三届董事会第二十次会议审议批准，按照募集资金使用计划，同意公司使用首期募集资金，从募集资金专项帐户中提取551,433,600.00元，对上述已经支付的造船款项进行置换。（以上公告详见公司刊载于2007年8月17日、2007年9月4日及2007年11月27日、2008年1月24日、2008年1月28日、2008年2月22日、2008年3月21日的 中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所的网站。）2、重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况（1）投资建造4艘27,000载重吨多用途船 2006 年 8 月 27 日，经公司第三届董事会第六次会议审议批准，由香港子公司投资建造 4 艘
40、27,000 载重吨多用途船的议案，投资总额为 12,640 万美元，首艘船交船时间不迟于 2009 年 9 月 30 日。后每五个月交接一艘。上述造船款公司严格按照合同进度支付。（2）投资建造8艘28,000载重吨多用途船 2007 年 5 月 19 日，经公司第三届董事会第十三次会议审议批准，由香港子公司投资建造 8 艘 28,000 载重吨多用途船的议案，投资总额为 25,600 万美元，首艘船交船期为2009年8月，后每四个月交接一艘。上述造船款公司严格按照合同进度支付。（以上相关公告详见 2006 年 8 月 28 日、2007 年 5 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报
41、及上海证券交易所的网站的）（四）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明 受国际特种杂货航运市场需求持续旺盛影响，预计公司2008年1-9月份累计实现净利润与上年同期相比将增长100以上。（五）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 2008 年 2 月公司发行分离交易可转债时，中国诚信信用管理有限公司评定公司的信用级别为 AAA。截止报告期末，公司的资产负债率为39.76，现金流量比率为76.17，已获利息倍数为84.19，现金流量充裕，经营状况良好。目前，公司与金融机构签署的授信额度约44亿人民币，公司可根据需要补充营运资金
42、。（六）其他重要事项的说明 1、关于所有者权益变动表上年同期期初数与 2007 年半年度报告列报数产生较大差异的原因：18公司在披露 2007 年半年度报告时，根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则的相关规定，公司母公司的长期股权投资以2006年12月31日的账面价值作为首次执行日的认定成本，无需追溯调整。2007 年 11 月 14日，财政部印发了企业会计准则解释第 1 号的通知。根据该通知第七项第（二）点的规定：企业在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，应在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司最初即采用成本法核算。因此，本次半年度报告在披露上年同期数据时，对母公司长期股
43、权投资进行了追溯调整，从而导致母公司所有者权益变动表上年同期期初数中盈余公积减少42,392,576元,未分配利润减少 169,570,303.99元；合并所有者权益变动表上年同期期初数中盈余公积减少42,392,576 元,未分配利润增加3,298,235.59元。2、关于母公司利润表上年同期所得税和净利润与 2007 年半年度报告列报数产生较大差异的原因：根据上述 1 的原因，由于无需在母公司报表层面确认香港子公司收益产生的应纳税暂时性差异，导致母公司利润表上年同期数中所得税费用减少 23,089,896.18 元，相应母公司净利润增加 23,089,896.18 元。香港子公司收益应确认
44、的应纳税暂时性差异在合并报表层面足额体现。3、关于本次半年度报告净利润等指标与已公告的业绩快报产生差异的原因：本次半年度报告经审计后的净利润等指标与公司公告中远航运股份有限公司 2008年上半年业绩快报存在差异，具体如下：主要财务指标 经审计数据 已公告业绩快报数据 净利润（万元）92,649.48 85,305.18 每股收益（元/股）1.41 1.30 净资产收益率（%）23.32 21.48 产生差异的影响原因是对香港子公司境外利润应纳税暂时性差异的确认方法发生了变化。公司审计前的做法是：在对香港子公司境外利润计提所得税费用时，采用了分段计提的方法：对2008年前香港子公司留存的未分配利
45、润，采用原企业所得税暂行条例允许的定率抵扣的方法计提所得税费用。对2008年后香港子公司实现的净利润按现行所得税率25%全额计提的方法。在本次审计中，会计师事务所经咨询税务专家认为：随着 企业所得税法的实施，中国与香港地区签订了关税互免协定，根据协定，在计算香港子公司应纳税暂时性差异时，允许按现行25税率，扣除香港当地的16.5所得税税率后的差额计算。因此，累计应计提的所得税费用应为 66,855,552.99 元,需冲减已提金额73,442,913.79元,从而导致利润增加73,442,913.79元,每股收益增加0.11元。19五、重要事项（一）公司治理情况 报告期，公司按照公司法、证券法
46、、上市公司治理准则等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际，制订了中远航运独立董事工作制度、中远航运董事会审计委员会年度财务报告审议工作程序等制度，修订了公司章程，进一步完善公司治理结构，提高公司内控管理水平。按照中国证监会、上海证券交易所和广东证监局的部署和要求，公司于2007年410月，开展了公司治理专项活动，取得了专项活动阶段性成果。报告期，公司针对开展该项活动中发现的不足，进行持续整改和落实，形成了中远航运股份有限公司公司治理专项活动整改情况说明，将本次专项治理活动推向深入，进一步巩固治理整改成果，提高公司治理水平。2008年7月，根据证监会和广东证监局对关联方资金占用情况进行自查的
47、要求，公司对截至2008年6月30日与关联方的资金占用情况，再次开展专项自查和审核。自查结果表明，公司自2002年4月上市以来，从未发生控股股东、实际控制人等关联方通过非法或巧立名目等方式占用公司资金的情况，公司与控股股东等关联方所发生的资金往来均由公司必须的日常经营业务形成。同时，公司以本次活动为契机，继续规范与关联方资金往来，确保公司资金安全，提高规范运作水平，切实保护全体股东特别是中小股东的利益。公司坚持规范公司治理和加强投资者关系，得到了社会和广大投资者的充分认可。报告期，公司获得的主要荣誉有：荣获董事会杂志社、新浪网联合举办的中国上市公司第四届“金圆桌奖”“优秀董事会奖”，这是公司董
48、事会连续第二年获得这一奖项。荣登由中国上市公司市值管理研究中心评出的“2008年度中国上市公司市值管理百佳”。荣获第三届“大众证券杯”“中国上市公司竞争力公信力TOP10调查”活动的“2007十佳最具持续投资价值上市公司”奖，董事会秘书薛俊东荣获“2007投资者关系金牌董秘”称号。入选由证券时报社和南方基金联合主办的2007年度上市公司价值评选“2007年度主板上市公司价值百强”。获得由中联控股集团、财经时报和国务院国资委有关专家共同组成的业绩评价课题组发布的2008年“价值百强”上市公司排行榜第三名。20新财富杂志第四届金牌董秘评选，公司董事会秘书薛俊东综合评分为第16位，荣获第四届100名
49、“金牌董秘”称号。荣获交通运输部首届“安全诚信船公司”，全国共4家航运公司获此殊荣，公司为唯一获奖的航运上市公司。（二）利润分配方案 1、以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案 2008年4月24日，公司召开的2007年年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案：以2007年12月31日公司股本共65,520万股为基数，每10股派发现金红利7元人民币（税前），共45,864万元人民币。公司于2008年5月16日刊登了2007年度分红派息实施公告，其中，5月21日为权益登记日，5月22日为除息日，5月28日为现金红利发放日。上述分配方案已按计划实施。2、报告期的利润分配方案 公司第三届董事
50、会第二十四次会议审议通过2008年半年度利润分配方案：按2008年上半年母公司实现的净利润计提法定盈余公积金10%，共57,370,445.79元，计提任意盈余公积金10%，共57,370,445.79元以后,以2008年6月30日的公司股本65,520万股为基数，向全体股东用未分配利润每10股送红股10股，同时每10股派发现金红利2元人民币（税前），共计送红股65,520万股，派发现金红利13,104万元（税前）。以上分配方案尚需提交公司2008年第二次临时股东大会审议批准。（三）报告期内的重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。（四）报告期内重大资产收购、出售及资产重组事项
