1、成都高新发展股份有限公司,2011 年年度报告,二一二年三月,重要提示,本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,平兴、马红、王培金、栾汉忠、陈家均、周友苏、薛晖、吕先锫董事出席了审议本报告的董事会会议。吴正德董事因公未能出席本次会议，特书面委托平兴董事长代为出席并行使表决权。,董事长平兴先生，董事、总经理王培金先生，董事、副总经理兼财务总监栾汉忠先生，,财务部长李海明先生声明：保证本报告中财务报告的真实、完整。,2,十二,目录,重要提示2,一 公司基本情况简介 4,二 会
2、计数据和业务数据摘要 5,三 股本变动及股东情况 6,四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 9,五 公司治理结构13,六 股东大会情况简介19,七 董事会报告20,八 监事会报告31,九 重要事项32,十 财务报告38,十一 其它有关资料 120,备查文件目录121,3,一 公司基本情况简介(一)法定中文名称：成都高新发展股份有限公司法定英文名称：ChengDu Hi-Tech Development Co., Ltd.,(二)法定代表人：平,兴,(三)董事会秘书：杨海东联系地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号电 话：(028)85137070传 真：(028)85184099电子信箱：证
3、券事务代表：纪建敏联系地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号电 话：(028)85130316传 真：(028)85184099电子信箱：(四)公司注册地址：成都市高新技术产业开发区办公地址：四川省成都高新区九兴大道 8 号邮政编码：610041国际互联网网址：http:/电子信箱：(五)公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报年度报告登载的国际互联网网址：http: /年度报告备置地点：董事会办公室(六)公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：高新发展股票代码：0006284,二 会计数据和业务数据摘要,（一）本年度实现利润情况营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东
4、的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额非经常性损益：非经常性损益项目1、非流动资产处置损益2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外3、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出6、所得税影响额7、少数股东权益影响额合计（二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标主要会计数据：,单位：
5、元-1,314,471.0812,977,120.796,027,200.26-8,152,085.02138,384,677.85单位：元金额2,526,150.091,768,427.0017,192,681.5019,927.71-7,195,666.72-1,303,213.211,170,978.9114,179,285.28单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减,2009 年,营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,1,445,368,942.74-1,314,471.0812,977,120.796,027,200.26,1,2
6、14,529,724.0114,531,875.3822,044,138.2615,267,591.52,19.01%-109.05%-41.13%-60.52%,1,069,522,950.6426,392,531.9028,663,170.4520,386,791.91,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,-8,152,085.02,8,001,575.26,-201.88%,18,637,405.23,的净利润（元）,经营活动产生的现金流量净额（元）资产总额（元）负债总额（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）总股本（股）,138,384,677.852011 年末3,089,66
7、3,419.272,951,785,885.88174,350,823.68219,480,000.00,151,657,038.222010 年末2,752,143,290.282,610,853,479.22168,323,623.42219,480,000.00,-8.75%本年末比上年末增减12.26%13.06%3.58%0.00%,172,678,669.972009 年末2,433,834,183.862,295,456,368.39153,056,031.90219,480,000.00,主要财务指标：,单位：元,2011 年,2010 年,本年比上年增减,2009 年,基本每
8、股收益（元/股）,0.027,0.070,-61.43%,0.093,5,0.00,-,稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率,2011 年末,0.027-0.0373.52%-4.76%0.630.7995.54%,0.0700.0369.50%4.98%0.692010 年末0.7794.87%,-61.43%-202.78%-5.98%-9.74%-8.70%本年末比上年末增减2.60%0.67%,0.0930.0
9、8514.27%13.05%0.792009 年末0.7094.31%,非经常性损益项目：,单位：元,非经常性损益项目,2011 年金额,附注（如适用）,2010 年金额,2009 年金额,非流动资产处置损益,2,526,150.09 固定资产处置损益,-194,944.53,450,761.63,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经,营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除,1,768,427.00 财政扶持资金,1,338,000.00,外本报告期公司因连,与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益,17,192,681.50,带担保责任金额减少而冲减
10、计提的预,7,030,000.00,0.00,计负债除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融,负债产生的公允价值变动损益，以及处置交,19,927.71,337,917.13,325,963.46,易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计,-7,195,666.72-1,303,213.211,170,978.9114,179,285.28,677,207.41-573,779.61-10,384.147,266,016.26,481,876.92-451,373.8
11、9-395,841.441,749,386.68,（三）按照中国证监会公告20102 号公开发行证券公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）计算的报告期净资产收益率和每股收益：,报告期利润归属于公司普通股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,加权平均净资产收益率3.52%-4.76%,每股收益基本每股收益0.027-0.037,稀释每股收益0.027-0.037,三 股本变动及股东情况(一)股本变动情况6,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0
12、,0,0,0,0,0,0,0,0,1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量31,898,185,比例14.53%,发行新股,送股,公积金转股,其他-159,140,小计-159,140,数量31,739,045,比例14.46%,1、国家持股2、国有法人持股,4,800,00022,359,250,2.19%10.19%,00,00,00,00,00,4,800,00022,359,250,2.19%10.19%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,4,727,5504,561,200,2.15%2.08%,-158,990-6
13、4,800,-158,990-64,800,4,568,5604,496,400,2.08%2.05%,境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,166,35000011,385,0.08%0.00%0.00%0.00%0.01%,00000,00000,00000,-94,190000-150,-94,190000-150,72,16000011,235,0.03%0.00%0.00%0.00%0.01%,二、无限售条件股份,187,581,815,85.47%,159,140,159,140,187,740,955,85.54%,1、人民币普通股 187,58
14、1,815,85.47%,159,140,159,140,187,740,955,85.54%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,000,0.00%0.00%0.00%,000,000,000,000,000,000,0.00%0.00%0.00%,三、股份总数,219,480,000,100.00%,219,480,000,100.00%,2、限售股份变动情况表,单位：股,股东名称,年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股数 限售股数 售股数 数,限售原因,解除限售日期,1、部分股份按上市公司股,成都高新投资集团有限公司,22,359,250,22,359,250,股改及
15、延长锁定承诺,权分置改革管理办法等有关规定解除限售。2、部分股份在办理完毕相关手续后解,除限售。,成都市国有资产管理局西藏自治区石油公司,4,800,0001,200,000,4,800,0001,200,000,股改股改,北京腾祥建筑工程表有限责任公司成都市建设工程招标办公室成都互连信息有限公司四川都江堰供电有限责任公司四川省咔秋莎经贸有限公司成都市保险公司正府街服务处成都市建设学校设计室,240,000240,000144,000120,000120,000120,000120,000,240,000240,000144,000120,000120,000120,000120,000,股改
16、股改股改股改股改股改股改,1、2011 年 2 月 11 日，部分限售股份解除限售。2、未解除限售的原其他非流通股股东所持股份，在支付股改对价并办理完全部手续后，可解除限售。3、限售高管股解除限售执行有关法律法规的规定。,其他,2,434,935,159,140,2,275,795,股改、限售高管股,合计,31,898,185,159,140,0,31,739,045,7,0,0,0,0,0,0,0,0,0,3、证券发行与上市情况（1）截止至报告期末前 3 年，公司未发行过证券。（2）报告期内，公司股份总数未发生变化。报告期末，公司有限售条件股份数量因部分原非流通股股份解除限售及限售高管股减少
17、而减少 159,140 股，无限售条件股份相应增加 159,140 股。（3）公司无内部职工股。（二）股东情况介绍1、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,2011 年末股东总数,31,827,本年度报告公布日前一个月末股东总数,29,745,前 10 名股东持股情况,股东名称成都高新投资集团有限公司成都市国有资产管理局成都普天电缆股份有限公司四川省国有资产经营投资管理有限责任公司徐红西藏自治区石油公司张利华王兴钢楼文胜成都市自来水有限责任公司,股东性质国有法人国家国有法人国家境内自然人境内非国有法人境内自然人境内自然人境内自然人国有法人,持股比例22.45%2.19
18、%0.88%0.71%0.56%0.55%0.46%0.37%0.36%0.36%,持股总数49,281,5504,800,0001,934,4001,560,0001,238,6311,200,0001,002,101810,000800,000780,000,持有有限售条件股份数量22,359,2504,800,000001,200,00000,质押或冻结的股份数量,0000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份数量,股份种类,成都高新投资集团有限公司成都普天电缆股份有限公司四川省国有资产经营投资管理有限责任公司徐红张利华王兴钢楼文胜成都市自来水有限责任公司成都
19、城建投资管理集团有限责任公司成都无线电机械高科技应用公司,26,922,300 人民币普通股1,934,400 人民币普通股1,560,000 人民币普通股1,238,631 人民币普通股1,002,101 人民币普通股810,000 人民币普通股800,000 人民币普通股780,000 人民币普通股780,000 人民币普通股779,900 人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,未知以上股东间是否存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情形。,注：(1) 报告期末，持有本公司 5%以上(含 5%)股份的股东仅有成都高新投资集团有限公司。报告期内，其持有的本公司股份
20、未发生变化。报告期末，成都高新投资集团有限公司持有的本公司股份为 4928.155 万股。其中，持有有限售条件股份 2235.925 万股。8,0,0,0,0,0,0,0,0,(2) 成都市国有资产管理局、成都高新投资集团有限公司和四川省国有资产经营投资管理有限责任公司代表国家持股，报告期末，其代表国家持股的股份数量为 5564.155 万股。(3)未发现前 10 名股东所持本公司股份有被质押或冻结的情况。(4)未发现前 10 名股东间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人的情形。2、控股股东及实际控制人公司控股股东成都高新投资集团有限公司是成都高新技术产业开发区管理委员会出资
21、设立的国有独资公司。该公司成立于 1996 年 10 月 28 日，法定代表人为平兴，注册资本为 59.67亿元人民币，经营范围是建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不含金融投资），投资项目管理及咨询，资产管理及咨询，房地产开发及经营。公司实际控制人成都高新技术产业开发区管理委员会是成都市人民政府派出机构。公司与实际控制人之间的产权控制关系图示如下：成都高新技术产业开发区管理委员会100%成都高新投资集团有限公司22.45%本公司四 董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事和高级管理人员及其持股变动情况,姓 名,职 务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数
22、,年末持股数,变动原因,报告期内从公司 是否在股东单领取的报酬总额 位或其他关联（万元）（税前） 单位领取薪酬,平,兴,董事长,男,48 2010 年 2 月,2011 年 6 月,1,560,1,560,无变动,0.00,是,吴正德,董事,男,66 2008 年 6 月,2011 年 6 月,0,0,无变动,0.00,是,马,红,董事,女,40 2008 年 6 月,2011 年 6 月,0,0,无变动,0.00,是,王培金栾汉忠陈家均周友苏,董事、总经理董事、副总经理兼财务总监董事、副总经理独立董事,男男男男,49 2010 年 2 月43 2010 年 3 月48 2008 年 6 月5
23、8 2008 年 6 月,2011 年 6 月2011 年 6 月2011 年 6 月2011 年 6 月,无变动无变动无变动无变动,35.2131.0131.266.32,否否否否,9,0,0,薛,晖,独立董事,男,43 2008 年 6 月,2011 年 6 月,0,0,无变动,6.32,否,吕先锫,独立董事,男,47 2008 年 6 月,2011 年 6 月,无变动,6.32,否,岳玉兰李小波李继勤,监事会主席监事监事,女男男,65 2008 年 6 月40 2008 年 6 月58 2008 年 6 月,2011 年 6 月2011 年 6 月2011 年 6 月,3,12005,1
24、00,3,12005,100,无变动无变动无变动,5.160.0031.06,否是否,熊,军,常务副总经理,男,43 2008 年 7 月,2011 年 7 月,0,0,无变动,33.36,否,杨海东,副总经理、董事会秘书,男,48 2010 年 3 月,2011 年 7 月,200,200,无变动,31.01,否,祝,庆,副总经理,男,39 2009 年 8 月,2011 年 7 月,0,0,无变动,31.01,否,合计,-,-,-,-,-,9,980,9,980,-,248.04,-,注：截止报告期末，公司尚未制定股权激励计划。因公司处于重大资产重组期间，报告期公司董事会、监事会未换届。（
25、二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历1、董事主要工作经历,平,兴,曾任中国第五冶金建设公司第四公司二处技术员、工长、主任工程师，成都高新区管委会规划建设处办事员、规划建设处处长，成都倍特建设开发公司副总经理，成都高新区规划国土局局长，成都高新区管委会主任助理，成都高新区规划建设管理局局长兼成都高新区投资有限公司常务副总经理，成都高新置业有限公司董事长，成都高新西区开发建设有限公司董事长。现任成都高新投资集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长。吴正德曾任原四机部第 1016 研究所工程师，电子科技大学应用物理研究所副教授、教授、副所长、所长，电子科技大学副校长等职。现任全国政协常委，四川省
26、政协副主席，本公司董事，成都普天电缆股份有限公司独立董事。,马,红,曾任华西医科大学实业总公司经理助理、翻译，深圳中银实业投资有限公司总经理秘书、绵阳公司总经理助理，成都高新区科技局副主任科员，成都盈泰投资管理公司副总经理兼财务总监，成都新兴创业投资有限公司董事会秘书兼财务总监，成都高新创新投资有限公司总经理，成都高新投资集团有限公司投资管理部部长、董事会秘书、副总经理，四川成都出口加工区投资开发有限公司董事长，成都金融城投资发展有限责任公司总经理等职。现任成都高新投资集团有限公司董事，本公司董事。王培金曾任石油工业部规划设计总院职员，中国海洋石油总公司工程设计公司外事情报组组长，日本三菱商事
27、株式会社北京事务所销售经理、金属部部长代理兼华菱石油器材公司副总经理、10,金属部部长，日本美达王株式会社北京事务所总经理、高级顾问，日本住友商事（中国）商业有限公司高级顾问。现任本公司董事、总经理。栾汉忠曾任江苏省镇江市审计局财贸金融审计处审计官员，北京奥瑞克莱商业投资顾问有限公司财务总监，北京方正新天地软件科技有限公司财务总监，三菱商事中国投资有限公司投资经理，中联系统有限公司(即：中联集团)中国区首席财务官，东源国际有限公司副总经理兼财务总监，博奥生物有限公司财务总监。现任本公司董事、副总经理兼财务总监。陈家均曾任贵州省计划管理干部学院会计，贵州省计划委员会财贸处科员，四川省审计局商贸处
28、副主任科员，成都高新区管理委员会财务处干部，本公司财务部部长、总会计师等职。现任本公司董事、副总经理。周友苏曾任四川省社会科学院法学所助理研究员、副所长、所长等职。现任四川省社会科学院副院长，本公司、宜宾五粮液股份有限公司、四川新希望农业股份有限公司、成都三泰电子实业股份有限公司独立董事。,薛,晖,曾任成都市规划设计研究院院长助理、总工程师、副院长等职。现任成都市规划管理局总体规划处处长、本公司独立董事。（2010 年 1 月 25 日，董事会收到薛晖独立董事递交的书面辞职报告。按照中国证监会的有关规定，在下任独立董事填补其缺额前，薛晖独立董事仍履行公司独立董事职责。）吕先锫曾任西南财经大学教
29、师、审计教研室副主任、主任、会计学院副院长等职。现任西南财经大学审计处处长、教授，四川省审计学会理事、副秘书长，四川省注册会计师协会教育委员会副主任，本公司独立董事。2、监事主要工作经历岳玉兰曾任成都 161 厂设计科、政治部科员，成都市科委科技干部处干部，中共重庆市委工交政治部干部处、综合处处长，成都高新区管理委员会人事处处长，本公司人事部部长、党委副书记等职。现任本公司监事会主席。李小波11,曾任红光电子股份有限公司主办会计，中商股份有限公司北京地区财务经理，北京华联商厦股份有限公司西南区财务经理、财务总监。曾任成都高新投资集团有限公司财务部部长。现任成都高新投资集团有限公司董事、财务总监
30、，本公司监事，成都高投置业有限公司、成都高投建设开发有限公司、成都高投创业投资有限公司、成都高投盈创动力投资发展有限公司、四川成都出口加工区国际贸易有限公司、四川成都出口加工区投资开发有限公司、成都高投体育管理有限公司、成都高新创新投资有限公司、成都高新科技信用担保有限公司、成都金融城有限公司董事。李继勤曾任成都军区通信部参谋、副处长，成都高新区管理委员会项目处副处长、处长，本公司党委副书记等职。现任本公司监事、党委书记、工会主席。3、高级管理人员主要工作经历,熊,军,曾任四川省工业品展销服务中心团委副书记，成都高新区管理委员会办公室秘书，本公司证券投资部总经理，成都倍特贸易公司总经理，本公司
31、总裁助理、副总经理、董事等职。现任本公司常务副总经理，成都倍特期货经纪有限公司董事长。杨海东曾任上海市劳改局生产科技处、科技开发处副科长，上海市劳教局生产计划处科长，上海赛偌风投资咨询有限公司总经理助理，大圣服饰有限公司总经理，上海天生视界文化传媒有限公司栏目编导、外联。现任本公司副总经理、董事会秘书。,祝,庆,曾供职于建行成都市分行，曾任四川省天全县人民政府副县长，成都高新投资集团有限公司综合部部长、投资部部长，成都高新科技信用担保有限公司总经理。现任本公司副总经理。（三）董事、监事在股东单位任职情况平兴董事长现任成都高新投资集团有限公司董事长、总经理，董事任期从 2010 年 9 月始至
32、2013 年 9 月止。吴正德董事现任成都普天电缆股份有限公司独立董事，任期从 2009 年10 月始至 2012 年 10 月止。马红董事现任成都高新投资集团有限公司董事，任期从 2010 年 9月始至 2013 年 9 月止。李小波监事现任成都高新投资集团有限公司董事、财务总监，董事任期从 2010 年 9 月始至 2013 年 9 月止。（四）报告期内董事和高级管理人员未发生变动12,（五）董事、监事和高级管理人员报酬情况,报告期内，在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员的报酬总额为 248.04 万元。高级管理人员的年度报酬由董事会薪酬与考核委员会考核评价，公司董事会确认。公司第六届
33、董事会第二十五次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提请会议审议的高级管理人员及其他相关人员 2011 年薪酬考核方案。高级管理人员 2011 年度薪酬按前述考核方案进行考核后计发。,根据 2004 年第一次临时股东大会决议，每位独立董事的年度津贴为 5 万元。,平兴董事长，吴正德、马红董事，李小波监事不在公司领取报酬。平兴董事长、马红董事和李小波监事在成都高新投资集团有限公司领取报酬。吴正德董事在成都普天电缆股份有限公司领取独立董事津贴。,（六）公司员工情况,截止报告期末，公司共有员工 1473 人。其中：生产人员 419 人，销售人员 168 人，技术人员 128 人，财务人员 84 人，
34、管理及行政人员 498 人；具有研究生学历 42 人，大学本科290 人，大学专科 382 人，高中及以下人员 759 人。在管理和技术人员中，具有高级技术职称的 39 人，具有中级技术职称的 158 人，具有初级技术职称的 47 人。需公司承担费用的离退休员工 7 人。,五 公司治理结构,（一）公司治理概况,公司坚持严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，不断巩固和完善股东大会、董事会、监事会和经理层之间权责明确、相互制衡的公司法人治理结构。报告期内，公司持续巩固公司治理专项活动的成果，促进“三会”有效运行，充分发挥独立董事和董事会各专门委员会在公司
35、治理机制中的作用。继续按照企业内部控制基本规范的规定，持续建立、健全公司内部控制制度体系，强化企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司法人治理结构的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理规范性文件的要求。,1、关于股东和股东大会,公司坚持严格按照关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程、股东大会议事规则的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。公司的重大决策均由股东大会依法作出决,13,议。公司召开股东大会均有律师出席见证，并出具法律意见书。,2、关于控股股东,公司控股股东行为规范，依法行使股东
36、权利，承担股东义务，不存在超越股东大会直接或间接干预公司决策和各项生产经营活动的情形，不存在违规占用公司资金的情形，也不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。,3、关于董事和董事会,公司董事会严格按照有关法律、法规和公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度的规定行使职权、履行职责，切实执行股东大会决议。董事长依法履行职责。董事会成员谨慎、忠实、勤勉地行使权利，积极出席董事会会议，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确和完整。董事会各专门委员会按照实施细则履行职责，针对年报审计、聘任外部审计机构、制定高级管理人员及其他相关人员年度薪酬考核方案等事项出具专项意见。,4、关
37、于监事和监事会,公司监事会继续严格按照公司法、公司章程、监事会议事规则的规定，本着对全体股东负责的态度履行职责。监事会对公司依法运作、内部控制、定期报告编制与披露、公司财务和董事、高级管理人员职务行为及其他重大事项进行监督。报告期，公司监事列席董事会会议，参加股东大会。,5、关于高级管理人员,公司高级管理人员严格按照公司章程的规定履行忠实和勤勉义务。坚持定期向董事会报告工作，接受董事会和监事会的检查、监督；积极组织实施董事会决议；不断强化内部控制，及时识别、系统分析经营活动中存在的风险，并能采取相应措施控制风险。,6、关于信息披露与透明度,公司严格按照上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股
38、票上市规则及其他法律、行政法规、公司信息披露管理制度等相关规定，本着公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务。报告期，公司能真实、准确、完整、及时、公平地披露应披露的信息，没有选择性信息披露行为发生。,7、关于投资者关系管理工作,公司不断按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引及公司接待与推广制度、关于进一步做好投资者关系管理工作的方案等规范性文件的规定，规范投资者关系活动。公司通过设立专门的投资者咨询电话、接待投资者来访和运用深交所投资者关系互动平台等,14,多种方式，实现了与投资者的持续、有效沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。报告期，公司为部分股东办理完毕限售股份解除限售事宜。（二）
39、独立董事履职情况独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，按照公司法、公司章程和独立董事工作制度的要求，积极出席董事会会议和股东大会会议，认真履行诚信、勤勉义务。报告期内，独立董事就聘任外部审计机构、公司内部控制、资金占用和对外担保、利润分配、重大资产重组、高级管理人员薪酬、信息披露尤其是 2010 年年度报告的编制、审议和披露等方面的重大事项，发表了独立意见。独立董事在促进公司规范运作、科学决策和维护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。1、独立董事出席董事会会议的情况,独立董事姓名周友苏,年度应参会次数10,亲自出席(次)10,委托出席(次)0,缺席(次)0,薛,晖,10,9,1,0,吕先
40、锫,10,10,0,0,2、独立董事工作制度的建立健全情况及其主要内容为充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用，公司建立了包括独立董事工作制度、独立董事年报工作制度等制度。公司章程赋予独立董事提议召开股东大会、征集股东投票权、向股东大会述职等权利与义务。独立董事工作制度对独立董事的独立性、任职条件、权利与义务等作了明确规定。独立董事年报工作制度对独立董事在年报编制与披露中的权利与义务作了详细规定。3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，独立董事未对董事会会议审议的议案及其他有关事项提出异议。（三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开”情况公司控股股东为成都高新投
41、资集团有限公司，相对于控股股东，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，能够独立承担责任和风险。1、公司具有独立完整的业务及自主经营能力。各项业务均由公司自主决策、独立经营、自负盈亏。公司与控股股东不存在因部分改制等原因导致的实质性同业竞争和关联交易问题。2、公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其关联方的员工队伍，高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。15,3、公司资产权属清晰、独立完整，不存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实,际控制人及其关联人占用或支配的情形。,4、公司具有独立、健全和规范的组织机构体系，董事会、监事会和
42、其他内部机构独立运,作。,5、公司拥有独立的财务管理部门和会计核算系统、独立的银行账户，制定了规范、独立,的财务会计制度，独立进行财务决策。（四）对高级管理人员的考评与激励,公司不断探索和改进对高级管理人员的绩效考核办法。报告期内，公司继续推进和完善以业绩为导向的、激励与约束相结合的高级管理人员薪酬考核制度。第六届董事会第二十五次会议审议通过了董事会薪酬与考核委员会提请会议审议的高级管理人员及其他相关人员2011 年薪酬考核方案。高级管理人员 2011 年度薪酬考核执行该方案。,（五）规范资金占用情况,公司建立了防范公司资金违规占用的长效机制。公司章程、资金管理办法、防范控股股东及其他关联方占
43、用公司资金制度等内控制度，规定了股东及其他关联方违规占用公司资金的处理办法，明确了董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的义务，建立了协助、纵容公司资金被违规占用的责任追究机制等，为消除资金安全隐患，杜绝资金违规占用等提供了有力的制度保障。,2011 年，公司不存在大股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。公司聘任的外部审计机构四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形的专项说明。,（六）内部控制情况,公司内部控制旨在保证公司经营管理合法合规，资产安全、高效，经营效率提升，财务报告及信息披露规范，推动公司经营管理水平和风险防范能力不断提高，促进公司可持续发展。报告期，公司根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等规范性文件的有关规定，结合公司实际，推进公司内部控制，健全内控制度体系，内部控制有效性进一步增强。,
