1、企业并购的财务风险分析及应对 摘要：企业并购是伴随全球经济一体化的必然趋势，它让企业插上资本的翅膀，实现企业快速扩张，同时企业并购也是一项高风险的资本经营活动。风险始终贯穿于企业并购的全过程，其中每一项风险都有可能置并购于死地，尤其是财务风险，从对目标企业价值确定、融资结构的确立到支付方式的选择、财务整合的实施等方面对企业并购活动产生重大影响。 关键词：企业并购 财务风险 风险应对 财务整合 从90年代“联合利华收购美加净”到现在的“中铝并购力拓”，并购活动此起彼伏，企业并购成为企业资本增长和社会资源有效配置的重要手段，具有使企业迅速实现规模扩张、突破进入壁垒和规模的限制、加强市场控制能力、提
2、高企业生产效率、占有核心技术等诸多优势。许多企业家认为产业经营是做“加法”，并购是做“乘法”，但他们只看到了“乘法”的高速成长，却忽视了其隐藏着巨大“除法”风险。企业并购起源于西方国家，从19世纪末开始，同西方发达国家相比，我国并购工作起步较晚，资本经济欠发达，目前仍处于初级发展阶段。在企业并购过程中潜藏着政治风险、经营风险、财务风险等大量风险，财务风险尤为突出。财务风险贯穿于整个并购活动的始终，是决定并购成功与否的重要影响因素。因此，本文对企业并购当中存在的财务风险情况进行分析，并对应对措施进行专门阐述。 一、企业并购 企业并购（Mergers and Acquisitions， M&A）包
3、括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业并购是实现企业高速成长、规模扩张的重要手段和途径，它造就了一批批世界企业巨人和亿万富翁。我国的海尔集团从最初单一冰箱产品，到通过多次并购发展成为集冰箱、洗衣机、空调、冷柜、电视机、小家电为一体的家电特大型企业集团。众所周知的位居世界500强前列的微软公司，正是通过130多次收购兼并，达到今天这样庞大的规模，取得了傲
4、人的业绩，其创始人比尔盖茨也成了世界首富。 二、企业并购中的财务风险 企业并购的财务风险是各种并购风险在价值量上的综合反映，是一个由定价、融资、支付等财务决策行为引起的价值风险的集合，是由风险诱惑效应和风险约束效应交互作用而形成的价值预期与价值实现的严重偏离，从而导致企业陷入财务困境与危机当中。 （一）对目标企业进行价值评估的风险 并购价值评估主要确定有关企业的价值以及并购增值，是企业并购中制定并购策略、评价并购企业案、确定并购支付成本的主要依据之一，是企业并购的中心环节，有着特殊的重要地位。在企业并购中，交易双方对目标企业价值评估不当，将产生估价风险，甚至有可能导致并购失败。 （二）融资风险
5、 融资风险是指与并购资金和资本结构有关的资金来源风险，具体来讲包括资金是否在数量上和时间上保证并购需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业正常的生产经营活动等。融资方式有债务融资、权益融资、混合融资等，融资的方式选择将直接将影响着并购财务风险的大小。融资方式选择不当，就有可能让企业背上沉重的财务负担，导致资本结构恶化，甚至因为付不起本息而倒闭。 （三）支付风险 在企业并购中，支付对价是其中十分关键的一环。选择合理的支付方式，不仅关系到并购能否成功，而且关系到并购双方的收益、企业权益结构的变化及财务安排。在我国，并购涉及的支付方式有现金支付、股权支付和混合支付三种方式。在不同的支付
6、方式下，支付风险也会有不同的表现，具体来讲包括：现金支付方式下的资金流动性风险，股权支付方式下的股权稀释风险，杠杆支付方式下的债务风险等等。 （四）流动性风险 流动性风险指企业并购后承担过重的债务，无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。这种风险在在现金支付方式的并购中显得更为突出。在现金支付方式下，由于企业并购活动支付了大量的流动性资产，造成了并购后企业短期融资困难，企业对外部环境变化的快速反应能力减弱，企业流动性风险增大。在举债支付方式下，并购后企业负债比例过高，给并购企业带来资产流动性风险。 （五）财务整合风险 财务整合处于企业并购整合体系
7、的核心地位，关系到企业并购的成败。由于企业并购后的整合包含了各类资源的整合，而各种资源的单项整合最终都要借助财务整合来实现，都要通过资产和负债的状况、质量的变化来体现其成果。从并购双方来说，其财务资源、财务制度以及财务管理方式是不同的，因而并购后的财务管理面临着一系列的问题，即需要进行并购后的财务整合，一旦财务整合不力，非但企业核心竞争力没有形成，而且企业原有的业务也可能受到损害，从而造成企业资金无法运转，给并购企业带来严重的财务危机。 三、企业并购中财务风险的应对 （一）合理确定目标企业的价值，降低定价风险 在企业并购中，并购信息不对称是造成目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应在财
8、务、法务和经营全面调查的基础上，通过价值评估，分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在价值评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系 ，以确定债务合同的处理方法。企业并购价值评估方法包括收益法、市场法、成本法。并购企业应根据并购的动机、并购后企业的发展方向、信息资料的掌握情况等来选择合理的评估方法，合理评估企业价值，最终形成并购交易的底价。在香港建发国际收购升平煤矿这一并购事件中，由于境内外评估机构采用两种不同的评估方法对升平煤矿进行估值，产生5.44亿港元差异，而引发各方矛盾，可见选择不同的评估方法对目标
9、企业估价有重大影响。 （二）确定合理融资结构，降低融资风险和流动性风险 融资结构指是的企业权益资本、自有资本、债务资本三者间的比例关系。并购企业应该综合并购动机、并购企业自身的资本结构和对待风险的态度、并购的支付方式、当前融资环境等各种影响因素来确定合理的融资结构。吉利收购沃尔沃，这一并购事件给我们了启示，当时18亿美元收购价及后续发展近20亿美元，相对于吉利集团可谓巨额资金。2009年吉利销售业绩仅为165亿人民币，利润不过几十亿，吉利进行了合理的融资，收购资金：首先，自有资金、国内银行提供的贷款；其次，瑞典当地政府担保的欧盟内相关银行的低息贷款；最后，通过权益融资的方式，吸收海外投资者的资
10、金。在融资结构中国内资金和境外资金分别占总数的二分之一，其中国内资金中自有资金和银行存款又分别各占一半，中国银行浙江分行与伦敦分行牵头的财团承诺为吉利提供5年期贷款，金额近10亿美元；境外资金中大部分是吉利向高盛发行可转换债券和认股权证，高盛为吉利提供25.86亿港币，小部分资金来源于美国与欧洲。从分析吉利成功收购沃尔沃这一事件的资金来源、融资结构可知，该项收购成功的关键在于融资借债，通过杠杆撬动大资本来完成这项收购。 （三）选择合理的支付方式，降低支付风险以及流动性风险 根据并购方的财务状况、股东和管理层的要求，考虑税收安排、资本市场和并购市场的发育程度和法律法规的约束以及资本结构，从而选择
11、合理的支付方式。支付方式不是单一的，可以是现金方式、债务方式、股权方式的多种组合。在国内并购市场上，青岛啤酒向AB集团定向增发可转债，达到美国AB集团持股青岛啤酒H股目的。在国际并购市场上，惠普并购康柏、波音并购麦道均采用换投并购的方式完成。由于收购方不需要支付大量现金，因而不会使企业的营运资金遭到挤占。可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。另外还可以避免收购完成后目标公司股东套现离开使目标企业价值驱动因素流失，有利于公司合并后的整合。 （四）完善并购后财务整合 财务整合是并购企业对被并购企业的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控，使被并购企业按并购企业的财务制度运营，最终达到对并购后企业经
12、营、投资、融资等财务活动实施有效管理和收益最大化。不同类型的并购公司有着不同的做法，归纳来说可以概括为：“一个中心、三个到位和七项整合”。即以企业价值最大化为中心。对被并购企业经营活动的财务管理到位；对被并购企业投资活动的财务管理到位；对被并购企业融资活动的财务管理到位。实行财务管理目标导向的整合，财务管理制度体系的整合，会计核算体系的整合，业绩评估考核体系的整合，存量资产的整合，现金流转内部控制的整合和被并购企业权责明晰的整合。“长丰集团联合新华联”成功并购“中银扬子”就在于实施了成功的财务整合。长丰集团并购中银扬子后，在充分评价所面临的财务风险的基础上，长丰集团按照以实现企业价值最大化为中
13、心，对会计核算体系、现金流转内控制度、业绩评估考核体系等七个体系进行了财务整合，组成了完整财务整合框架，加强了财务监管工作，优化了资源配置，统一了资金管理。 参考文献： 1 黄嵩，等.兼并与收购M.北京：中国发展出版社，2008. 2 肖小虹.并购企业的价值链整合M.北京：中国社会出版社，2008. 3 崔凯.风云并购.北京：机械工业出版社M.2009. 4 马瑞清，等.企业兼并与收购M.北京：中国金融出版社，2011. 5 中国注册会计师协会：2015年注册会计师全国统一考试辅导教材-会计，北京，中国财政经济出版社，2015. 6 姜宁.企业并购重组通论以中国实践为基础的探讨M.北京：经济科学出版社，2009. 7 谢中华.长丰集团并购中银扬子财务整合研究D.中南大学，2010.第 8 页 共 8 页
