1、,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文朝华科技（集团）股份有限公司,ZARVA,TECHNOLOGY（GROUP）CO.,LTD,2012 年半年度报告二 O 一二年七月十三日,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,目,录,第一节 重要提示 3第二节 公司基本情况 4,第三节第四节第五节第六节第七节第八节,股本变动及主要股东持股情况5董事、监事、高级管理人员情况6董事会报告7重要事项13财务报告20备查文件582,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,第一节,重要提示,朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董
2、事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2012 年半年度报告已经本公司第八届董事会第十九次会议审议通过。公司董事均出席了本次董事会，没有董事、监事、高级管理人员对半年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。公司法定代表人史建华先生，财务总监王震先生及会计主管雷雪松先生声明：保证 2012 年半年度报告中财务报告的真实、完整。公司半年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。3,、,朝华科
3、技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,第二节,公司基本情况,一、公司简介1、公司法定中文名称：朝华科技(集团)股份有限公司公司法定英文名称：Zarva Technology(Group)CO.,LTD2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：*ST 朝华股票代码：0006883、公司注册地址：重庆市涪陵区江东群沱子街 31 号邮政编码：408003公司办公地址：重庆市北部新区人和汪家桥新村 119 号天宇大酒店六楼邮政编码：4011214、公司法定代表人：史建华5、公司董事会秘书：熊为民电子信箱：公司董事会证券事务代表：方燕电子信箱：联系地址：重庆市北部新区汪家桥新村 11
4、9 号天宇大酒店六楼 603 室联系电话：(023)67316603联系传真：(023)673163886、公司选定的中国证监会指定报纸名称：中国证券报、证券时报上海证券报指定互联网网址：http:/公司半年度报告备置地点：朝华科技(集团)股份有限公司证券部二、公司主要财务数据与指标,(1)主要财务数据和财务指标,单位：人民币元,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,13,341,187.91-74,317,633.09401,913,108.00,25,938,877.06-71,805,981.78401,913,1
5、08.00,-48.56%3.50%0.00%,4,-,-,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率(%)营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,-0.1849657.05%报告期（16 月）14,910,162.18-2,511,651.31-2,511,651.31-2,511,651.31,-0.1787376.82%上年同期0.00-3,500,158.87-3,503,658.87-3,503,658.87,3.46%-74.36%本报告期比上年同期增减100%-28.24%-2
6、8.31%-28.31%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利,润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率 （%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-2,511,651.31-0.0062-0.0062-5,955,258.18-0.0148,-3,503,658.87-0.0087-0.0087-2,874,395.04-0.0072,-,-28.24%-28.74%-28.74%107.18%-105.56,(2)非经常性损益项目。本期无非经常性损益项目三、利润表附表
7、,项目,报告期利润,加权平均净资产收益率%*,每股收益基本每股收益 稀释每股收益,归属于母公司股东的净利润,-2,511,651.31,-0.0062,-0.0062,扣除非经常性损益后归属于母公司股,东的净利润,-2,511,651.31,-0.0062,-0.0062,*由于公司 2012 年 6 月 30 日净资产为负数，故未计算净资产收益率。,第三节,股本变动及主要股东持股情况,一、股本变动情况报告期内，公司无配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起股份总数及结构变动的情况，亦无控股股东或实际控制人发生变化的情形。二、股东情况介绍1、报告期末股东
8、总数截止 2012 年 6 月 30 日，公司共有股东 46,284 户。,2、报告期末公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况股东总数前 10 名股东持股情况5,单位：股46284 户,A,A,A,A,A,A,A,A,A,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,股东名称甘肃建新实业集团有限公司上海和贝实业有限公司重庆市涪陵国有资产投资经营有限公司浙江天声科技有限公司上海可欣贸易有限公司重庆麦登资产管理有限公司张春丽郑惠华吴维佳谢定平,股东性质境内一般法人境内一般法人国有法人境内一般法人境内一般法人境内一般法人境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例
9、25.885.00%2.49%1.29%1.24%1.24%0.38%0.35%0.29%0.28%,持股总数104,000,00020,109,97910,000,0005,200,0005,000,0005,000,0001,511,5481,396,8731,176,7921,143,000,持有有限售条件股份数量104,000,00020,109,97910,000,0005,200,0005,000,0005,000,000,质押或冻结股份数量24,000,000,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称张春丽郑惠华吴维佳谢定平孙兆艳何建华刘会萍李才雄许 勇孙国宝,持有无限售条件
10、股份数量1,511,5481,396,8731,176,7921,143,0001,031,240889,000884,770878,586869,569768,985,股份种类A,上述股东关联关系或一致行动的说明,未知前 10 名股东之间存在关联关系或属于上市公司收购管理办法规定的一致行动人。,三、控制股东及实际控制人变更情况。报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。,第四节,董事、监事、高级管理人员情况,一、报告期内公司董事、监事及高级管理人员持股情况报告期内，公司股票处暂停上市，无董事、监事及高级管理人员买卖股票的情形，也无董事、监事及高级管理人员股份发生变动的情形。二、报告期内公
11、司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况1、报告期内，公司董事张岭先生、张红先生因工作变动原因辞职，2012 年 5 月 18 日公司召开 2011 年年度股东大会选举李松波先生、刘榕女士为公司第八届董事会董事；6,、,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文2、独立董事唐学锋先生自 2006 年 6 月 30 日起担任公司独立董事，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见深圳证券交易所独立董事备案办法等相关文件规定，独立董事任职不得超过六年，故董事会于 2012 年 6 月 28 日召开第八届董事会第十八次会议审议通过提名增补冉来明先生为公司第八届董事会独立董事候选人的
12、议案，2012 年 7 月 19 日公司将召开 2012 年第一次临时股东大会审议增补冉来明先生为公司独立董事的议案；3、除上述人员变动之外，公司无其他董事、监事及高级管理人员新聘或解聘的情况。,第五节,董事会报告,一、董事会讨论分析(一)报告期内公司总体经营情况。报告期内，公司终止了原重大重组方案，并积极推进新的重组事宜，同时也开展了有色金属矿产品贸易经营业务，截至目前，公司及公司控股股东正与重组相关各方磋商方案，聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估等，待方案确定后，公司将根据相关规定，提交董事会、股东大东审议。经信永中和会计师事务所审计，截止 2012 年 6 月 30 日，公司实现有色
13、金属矿产品贸易业务收入 14,910,162.18 元，净利润-2,511,651.31 元，由于报告期内重组新方案尚处于筹划阶段，公司持续经营能力仍面临不确定性。（二）报告期公司经营成果及财务状况分析主营业务分行业情况,分行业,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上期增减（%）,营业成本比上 毛利率比上期增期增减（%） 减（%）,有色金属矿产品贸易,14,910,162.18,14,841,238.02,0.46,100,100,100,主营业务分产品情况,分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上期增减（%）,营业成本比上 毛利率比上期增期增减（%） 减（%）,有色金属
14、矿产品贸易,14,910,162.18,14,841,238.02,0.46,100,100,100,主营业务分地区情况,分行业国内收入,营业收入14,910,162.18,毛利率比上期增减（%）100,注：营业收入、营业成本、毛利率较上年增长100%系上年无经营所致。二、报告期内公司的经营情况1、公司主营业务范围受债务危机影响，公司原主营的 IT 经营业务全部停滞，2007 年 11 月，公司通过实施破产重整引进重组方甘肃建新实业集团有限公司(以下简称“建新集团”)，建新集团承诺注入优7,-,-,-,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文质资产以恢复公司持续经营能力，由于报
15、告期内资产注入尚未完成，公司仅开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务。2、报告期内公司经营情况(1)报告期内经营情况,业务名称,营业收入,本期金额,营业成本,营业收入,上期金额,营业成本,有色金属矿产品贸易,14,910,162.18,14,841,238.02,合计,14,910,162.18,14,841,238.02,-,-,注：上期未开展任何经营业务。(2) 报告期其它财务指标发生重大变化分析金额(元),财务指标,期末金额,期初金额,增减金额(元),变化比例%,货币资金预付款项,5,387,178.326,693,535.08,11,329,384.374,014,900.00,5,9
16、42,206.052,678,635.08,-52.4566.72,存,货,9,401,709.40,9,401,709.40,-100.00,货币资金期未金额较期初减少 5,942,206.05 元，主要系经营活动产生的现金流量净额为-5,955,258.18 元所致。预付款项较期初增加 2,678,635.08 元，主要系预付款增加所致。存货较期初减少 100%，系本期内全部销售完毕所致。3、公司面临的主要问题及风险(1)根据上市公司重大资产重组管理办法等有关法律、法规规定，上市公司实施重大资产重组，需股东大会审议通过后报中国证监会并购重组审核委员会审核并获得中国证监会核准。公司原重组方案
17、已终止，现正与重组相关各方磋商新的重组方案，待新方案确定且获董事会及股东大会审议通过后，公司将再次提交相关重组材料至中国证监会审核。能否获得董事会、股东大会的审议通过和上述机关的核准尚具不确定性。(2)根据2012年6月28日发布的关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案和深圳证券交易所发布的深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）的有关规定，对于2012年1月1日之前已暂停上市的公司，深圳证券交易所将在2012年12月31日之前作出是否核准其股票恢复上市的决定，若公司2012年12月31日前恢复上市申请最终未能获得深圳证券交易所的核准，公司股票将面临被终止上市的
18、风险。4、下半年的业务发展计划。（1）加快重组步伐，积极推进重组进程由于重大资产重组尚未完成，故公司在报告期内仍未向深交所提交补充恢复上市的材料，根据有关规定，若公司2012年12月31日以前恢复上市申请未被核准，公司将面临终止上市的风8,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,险。为维护广大投资者的利益，2012年下半年度董事会将努力协调和督促重组相关各方，加快,重组步伐，力争在有限的时间内，使公司重大资产重组方案能获各方认同且获得中国证监会的,最终核准，并实现恢复上市，以彻底化解公司所面临的风险。,（2）完善公司治理结构，促进企业规范化发展,根据中国证监会上市公司治理准则
19、、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引,等有关公司治理的文件的要求，2012年下半年公司将结合实际，进一步加强和完善法人治理结,构，提高公司透明度。,（3）认真执行内控规范实施方案，提高公司风险管理水平,2012年下半年，公司将按照企业内部控制基本规范的要求，认真落实和执行内控规范,实施方案，确保内部控制工作的有效性，使公司内控建设符合企业内部控制基本规范、企,业内部控制配套指引和深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引的要求。,三、报告期内投资情况,1、报告期内公司没有募集资金，也没有以前募集资金使用延续到本报告期的情况；,2、报告期内没有非募集资金的投资项目。,四、公司董事会对会计师事务所
20、本报告期出具非标准审计报告的说明。,报告期内，由于公司持续经营能力仍面临不确定性，审计机构信永中和会计师事务所向公,司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告（简称“非标意见”）。董事会认为，该审计意见,客观地反映了公司的实际状况，根据深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，董事会现,就非标意见所涉事项作如下说明：,由于公司重大资产重组方案的股东大会决议已过有效期，公司与原三家资产出售方建新集,团、建银国际（中国）有限公司和深圳港钟科技有限公司（以下简称港钟科技）签订的发行,股份购买资产协议及发行股份购买资产补充协议因生效条件未能成就而终止，且港钟科,技提出作为内蒙古东升庙矿业有限责任公司的股东之
21、一要求按照其出资比例进行股东分红并,表示不再参与本次重大资产重组，由此构成对原重组方案的重大调整，故公司在 2011 年 12,月主动要求撤回了 2009 年 12 月向中国证监会提交的关于发行股份购买资产行政许可申请，但,公司及其控股股东建新集团拟通过实施重大资产重组改善持续经营能力的意愿并未改变，建新,集团承诺在 2012 年内采取包括但不限于以下内容的实质性措施：1）继续通过实施资产重组以,缓解公司的财务状况并最终改善其经营能力，待新的资产重组方案提交公司 2012 年度临时股,东大会并经审议通过后，再次向中国证券监督管理委员会提交朝华科技(集团)股份有限公司,9,）,朝华科技(集团)股
22、份有限公司 2012 年半年度报告全文,发行股份购买资产核准行政许可申请；2）对公司的正常运营给予财务支持。,2012 年以来，公司和建新集团积极推进新的重组事宜，截至目前，公司和建新集团正与重组相关各方进行积极磋商，聘请有关中介机构对重组资产进行审计评估等，待新方案确定后将及时提交董事会、股东大会审议。此外，公司在积极推进新的资产重组进程中也在谋求主营业务新的拓展，2011 年和 2012 年 1-6 月朝华科技公司已开展了少量的有色金属矿产品贸易经营业务，2011 年有色金属矿产品贸易业务收入为 14,057,842.39 元，2012 年 1-6 月有色金属矿产品贸易业务收入为 14,9
23、10,162.18 元。,根据目前的进展情况，虽然进度较预期滞后，但影响资产重组进度之事项，本公司认为目前已基本得到解决，新的资产重组方案，通过履行相关程序并经相关监管部门审核后，能够顺利实施，并最终解决本公司的持续经营问题。,据此，董事会认为公司虽然持续经营能力存在一定程度的不确定性，但相对而言，选择持续经营假设编制 2012 年度 1-6 月的财务报表仍然是防止或减少本公司财务报表误导其使用者的可能性的最佳选择。因此，公司选择以持续经营假设编制了本公司 2012 年 1-6 月的财务报表。,五、公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况,的说明。,公司 201
24、1 年度审计报告被信永中和会计师事务所出具了带强调事项段的无保留审计意,见，意见中所涉及的事项，公司董事会、监事会已在 2011 年度报告中作了具体说明（详见公,司 于 2012 年 4 月 26 日 刊 登 在 中 国 证 券 报 、 证 券 时 报 、 上 海 证 券 报 及,http:/ 上的朝华科技(集团)股份有限公司 2011 年度报告，由于报告期内，,未完成优质资产注入，其持续经营能力仍面临不确定性，故公司 2011 年度“非标准审计报告”,所涉及的事项仍未得以解决，但根据目前的进展情况，董事会仍认为公司重大资产重组能有效,实施，预计其实施结果能够解决本公司的持续经营能力不确定性问
25、题。,六、公司现金分红政策的制定及执行情况。,为进一步促进上市公司现金分红，增强上市公司现金分红的规范化和透明度，提升上市公,司对股东的合理回报，根据中国证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的,通知相关规定，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过对原公司章程分红政策条款进,行了修改，其具体如下：,1、在公司原章程第八章第一百五十二条前增加“第二节 利润分配”章节。,2、修改原公司章程第一百五十五条：,将原公司章程第一百五十五条“公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应不得超,10,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,过累计可分配利润的范围。公司采取积极
26、的现金或者股票方式分配股利政策。最近三年以现金,累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司可以进行中期现金,分红。”修改为：“第一百五十五条 公司董事会应着眼于长远和可持续发展，兼顾业务发展需,要和股东稳定回报，综合考虑企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资,环境等因素，充分听取股东特别是中小股东的意愿，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机,制，并从制度上对股利分配作出安排，以保障股利分配政策的连续性和稳定性。”,3、新增：,第一百五十六条 公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行专项研究论证，并报股,东大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大会在利
27、润分配事宜的决策和论证过程中应当充,分考虑独立董事和中小股东的意见。,第一百五十七条 公司利润分配政策如下：,（一）在公司年度实现的可分配利润为正数，且每股收益大于0.05元的情况下，公司每一,年度应当采取现金或现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过,累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能力；,（二）在满足公司正常生产经营的资金需求且符合上述利润分配条件的前提下，坚持现金,分红为主的原则，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。,如因重大投资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年度现金分红比例低,于当年实现的可分配利润
28、的百分之十的，董事会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原,因、公司留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见；,(三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近3年实现的年均可分配利润的,30%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不足最近3年实现的年均可分配利润的30%的，,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；,(四）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，公司可以,发放股票股利；,(五）公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配；,(六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
29、偿,还其占用的资金。,第一百五十八条 公司利润分配应履行的决策程序：,（一）公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定、公司利润情况、资金需,求和股东回报规划拟定，经公司董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。董事会在,11,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意,见，且需经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监,事半数以上表决同意。,(二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见以,及其他非标准无保留意见的审计报
30、告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事,项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影,响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。,（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件,和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。,（四）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所,持表决权的过半数表决同意，股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会对现,金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
31、通和交流，,充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合,一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。,(五）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事,会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事,应当对此发表独立意见。,（六）监事会应对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划的情况及决策程,序进行监督。,第一百五十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定,一次股东回报规划，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施
32、,的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。如因公司外部经营环境,或者自身经营状况发生较大变化而需要调整分红规划的，调整分红规划应以股东权益保护为出,发点，且不得与公司章程和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定相抵触。,第一百六十条 出现下列情形之一时，公司可以调整利润分配政策：,（一）公司自有资金不足需要外部融资，且外部融资成本高于公司上年度加权平均净资产,收益率30%以上时；,（二）公司现金流出现困难导致公司到期融资无法按时偿还时；,（三）公司出现对外支付危机时；,(四）监管部门规定的其他情形。,12,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文
33、第一百六十一条 公司对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，制订并提出调整议案，在独立董事发表独立意见以及监事会发表意见的基础上，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，可向股东提供网络投票方式。上述修改议案尚需提交公司于 2012 年 8 月 22 日召开的 2012 年第二次临时股东大会审议批准。由于公司尚未恢复其持续经营能力且连续几年累计未分配利润均为负数，不符合现金分红的条件，故近几年均未实施现金分红政策。七、内幕知情人登记管理制度的建立和执行情况。为规范上市公司
34、内幕信息知情人的登记管理事项，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人管理制度的规定、中国证监会重庆监管局关于进一步做好内幕信息知情人登记管理相关工作的通知的要求，结合公司实际情况，公司于2011年12月15日召开第八届董事会第十五次会议对公司内幕信息知情人管理制度进行了全面修订，并变更名称为内幕信息知情人信息登记管理制度，通过此次修订，进一步明确了公司非公开信息的使用范围、审批流程、资料备案程序和责任追究。报告期内，公司根据内幕信息知情人信息登记管理制度的要求，切实做好各项信息的登记管理及报送工作，如实、完整地记录了内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知
35、情人名单。,第六节,重要事项,一、报告期内公司治理情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，进一步完善法人治理结构、改善治理状况，规范规范公司运作，目前公司治理的实际情况与文件要求基本相符，能够保证公司各项工作的有序开展。二、公司控股股东及其他关联方占用资金的情况1、会计师事务所对报告期内公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号文），以及深圳证券交易所信息披露工作备忘录 2006 年第
36、 2 号-控股股东及其他关联资金占用及清欠方案的13,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文披露和报送要求的要求，朝华科技公司编制了本专项说明所附的朝华科技公司 2012 年 1-6月非经营性资金占用及其他关联资金往来汇总表（以下简称汇总表）。编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是朝华科技公司的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计朝华科技公司 2012 年 1-6 月财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对朝华科技公司实施于 2012 年 1-6 月会计报表审计中所执行的对关联方交易的相关审计程序外
37、，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计或其他程序。为了更好地理解朝华科技公司 2012 年 1-6 月非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，汇总表应当与已审计的财务报表一并阅读。附件一2012年1-6月控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表,上市公司名称：朝华科技（集团）股份有限公司,单位：万元,资金占用方类别,资金占用方名称,占用方与上市公司 上市公司核算 2012年年初占 2012年1-6月占 2012年1-6月偿还累计 2012年6月末占的关联关系 的会计科目 用资金余额 用累计发生金额 发生金额 用资金余额,占用形成原因,占用性质,现金,非现金,控股股东、实际控制人及其附属企业,甘
38、肃建新实业集团有限公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司,实际控制人同一实际控制人,其他应付款其他应付款,-2,589.60-4,140.71,-2,589.60-4,140.71,本公司偿债等本公司日常开支,非经营性占用非经营性占用,小计上市公司的子公司及其附属企业关联自然人及其控制的法人其他关联人及其附属企业总计法定代表人： 史建华,-6,730.31-6,730.31主管会计工作负责人：王震,-6,730.31-6,730.31会计机构负责人：雷雪松,2、独立董事对报告期内公司对外担保、关联方资金占用发表的独立意见。根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知
39、（证监会200356 号）和关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监会2005120号）的规定，同时根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保、与关联方资金往来情况进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：经核查，截止 2012 年 6 月 30 日，公司未发生关联方资金占用和对外担保情况，也不存在以前年度延续至本报告期的关联方资金占用和对外担保行为。希望公司严格遵守相关规定，坚决杜决违
40、规担保的发生，严格资金管理及审批流程，避免资金占用情况的发生。三、公司利润分配及公积金转增股本情况1、报告期内公司未执行以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本14,、,）,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文,方案和发行新股方案。,2、由于公司未分配利润为负数，故公司中期不进行利润分配和公积金转增股本。,四、报告期内，公司的重大诉讼、仲裁事项,成都名谷实业有限公司（以下简称“名谷实业”）诉本公司担保诉讼案（详见公司于 2009年 4 月 10 日、2009 年 8 月 25 日、2010 年 8 月 12 日刊登在中国证券报证券时报及巨潮资讯网上的诉讼公告
41、及诉讼进展公告,2009 年 4 月，因借款纠纷，名谷实业向四川省高级人民法院提出诉讼，请求判令本公司对,西昌锌业拖欠名谷实业的全部债务承担连带清偿责任，并判决名谷实业对处置位于成都市青羊,区上池正街 65 号综合楼所得价款享有优先受偿权。经审理，四川省高级人民法院出具（2008）,川民初字第 44-4 号民事裁定书，以原告名谷实业起诉主体不适格，不符合法定的起诉条件,为由，驳回了名谷实业的起诉；2010 年 7 月 2 日，四川省高级人民法院出具了（2009）川民,初字第 16 号民事判决书，判决西昌锌业有限责任公司破产管理人于本判决生效之日起十日,内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民
42、币 4840 万元及相应利息，公司对上述债务承,担连带保证责任；公司承担责任后，有权向西昌锌业有限责任公司破产管理人追偿；并判决公,司承担案件受理费中的 177916 元；2011 年 3 月 9 日公司收到最高人民法院的通知，名谷实业,和康定富强有限公司（原审被告）分别向最高人民法院提起上诉；2011 年 10 月 12 日，最高,人民法院出具（2010）民二终字第 132 号民事判决书，判决西昌锌业有限责任公司破产管,理人于本判决生效之日起十日内归还成都名谷实业有限公司委托贷款本金人民币 6750 万元及,相应利息；公司对上述债务承担连带保证责任。依据公司执行的破产重整程序，公司将承担确,
43、认债权金额 10%的清偿责任。截至 2012 年 6 月 30 日，公司对该案件已累计确认预计担保责,任损失 675 万元。,五、破产重整相关事项。,1、破产重整,2007年，公司因面临债务危机被债权人向法院申请破产重整。2007年11月16日，重庆三中院（2007）渝三中法破字第2号民事裁定书裁定进入破产重整程序。2007年12月21日债权人会议表决通过了重整计划草案，2007年12月24日，经重庆三中院（2007）渝三中民破字第2-4号民事裁定书批准执行。2008年3月31日，重庆三中院在收到公司管理人报送的关于本公司重整计划执行情况的监督报告后向管理人出具重庆市第三中级人民法院函：根据重
44、庆三中院批准的重整计划，对按重整计划已获得清偿的债权人的剩余债权部分，债权人不得向公司主张权利。同时，根据企业破产法第九十二条“根据经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不,15,朝华科技(集团)股份有限公司 2012 年半年度报告全文得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报债权按账面债权本金的10%作为预计偿债户，剩余90%的债权本金及全部利息、罚息、违约金、赔偿金、迟延履行金及实现债权的费用等债权按重整计划草案全部转入了好江贸易
45、公司。2、债务清偿情况公司破产重整前形成的债务分为破产重整时债权人向法院申报，经法院确认的债务和因债权人在未向法院申报等原因法院未确认，但本公司预计仍负有清偿责任的债务：（1）法院确认的债务金额148,747,036.75元，公司已清偿148,483,050.45元，尚未清偿的法院确认的债务为263,986.30元；（2）根据企业破产法第九十二条第二款“债权人未依照规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利，在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利”的规定，公司在2007年度已对原账面所有未申报和未到期债权按账面债权本金的10%预计了15,333,838.94元的待支付款项，剩余90%的债权按重整计划草案全部转入了好江贸易公司，截止2012年6月30日该部分债务的余额为5,733,838.94元。六、收购、出售资产及资产重组事项报告期内，公司无收购、出售资产事项，七、重大关联交易情况1、本报告期不存在日常经营相关的关联交易。2、报告期内未发生资产收购、出售发生的关联交易。3、关联方债权债务往来,
