1、,纳税筹划,企业重组与债务重组的纳税筹划,第一节企业重组与债务重组概述第二节企业合并行为中的纳税筹划第三节企业分立行为中的纳税筹划第四节企业债务重组的纳税筹划,第一节企业重组与债务重组概述,一、企业重组与债务重组的概念二、企业重组与债务重组的形式三、企业重组与债务重组的涉税规定（此处应该按照关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号文件的精神进行调整，后面纳税筹划的案例同时调整）,第二节企业合并行为中的纳税筹划,一、法律规定1资产并购中被并购方涉税规定：（1）有形动产交易涉及增值税、消费税管理。（2）不动产、无形资产交易涉及营业税管理。（3）在被并购资产方不属于外商投资企业
2、的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费(城建税和教育费附加)。,（4）向并购方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。（5）转让处于海关监管期内的以自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。（6）并购过程中产生的相关印花税应税凭证（如货物买卖合同、不动产、无形资产产权转移书据）应缴纳印花税。（7）企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济活动进行税务处理。并按规定确认资产转让所得或损失。,2.资产并购中并购方涉税规定：（1）投资者再转让并购资产的，应该承担流转税纳税义务或预提所得税纳税义务。（2）个人投资者再转让并购
3、资产的，应该承担流转税纳税义务和个人所得税纳税义务。（3）并购过程中产生的相关印花税应税凭证（如货物买卖合同）应缴纳印花税。,3股权并购中被并购方涉税规定：（1）通常情况下，转让各类所有者权益，均不发生流转税纳税义务。对不动产资本化后的股权转让不再征收营业税。（2）采用“债转股”方式取得的收入也不属于流转税应税收入。（3）被并购方，应就转让所有者权益所得和债转股所得缴纳企业所得税。 个人转让所有者权益所得应按照“财产转让所得”税目缴纳个人所得税。（4）并购过程中产生的相关印花税应税凭证（如股份制企业公开发售股票转让书据、记载实收资本和资本公积的营业账簿）应缴纳印花税。,4股权并购中并购方涉税规
4、定： 在并购主体为企业所得税纳税主体的情况下，涉及长期股权投资差额的税务处理。,（二）筹划要点,1选择并购目标企业行业的纳税筹划2选择并购目标企业财务状况的纳税筹划3选择并购出资方式的纳税筹划4选择并购会计处理的纳税筹划,（三）筹划思路,1利用股权支付额占股权票面价值的比重不同进行节税操作 免税合并的情况之一是并购企业股权支付额占股权账面价值的一定比例，作为一个分界点，其决定了并购企业和目标企业税务处理的不同，其税收负担也不同。（调整案例）2企业资产收购重组中的纳税筹划 企业资产收购重组中的纳税筹划主要涉及两方面的问题：一是产权交易中的支付方式；二是重组后集团的税收负担及债务负担的大小。,3.
5、企业股权并购中的纳税筹划,在股权并购中，作为并购中的并购企业，以哪种支付形式并购目标企业（指被并购企业），其涉税情况也是不同的。并购企业通常采用以下四种支付方式：（1）以现金购买目标企业的股权；（2）以股票换取目标企业的股权；（3）以信用债券换取目标企业的股权；（4）以上述支付形式的组合换取目标企业的股权。 在采取上述支付方式时，其涉税情况是不同的：,（1）外资企业以现金购买目标企业的股权时，属于应税股权并购。 目标企业收到并购企业的现金时，是有偿转让股权的行为，其所得应该按规定缴纳所得税。但是出售股权不属于缴纳营业税的范围。 （2）以不可转换债券购买目标企业的股权时，其涉税情况与现金购买股权
6、的情况相同。 但是该债券的利息作为并购企业可以在税前扣除；目标企业取得的利息收入应该缴纳所得税。,（3）以可转换债券购买目标企业的股权时，属于延期应税股权并购。 并购企业以可转换债券购买目标企业的股权以后，并购企业对可转换债券可以先不转换为新股票，而是延长其转化为新股票的时间，这样在涉税问题上会取得两个好处： 第一、并购企业支付的债券利息可以作为税前扣除的项目，从而可以减少应纳税所得额； 第二、由于并购企业将可转换债券变为新股票的时间延长，其可转换债券的处置收益（资本利得）的纳税会一直延长到债券转化为股票为止，从而取得延期纳税的好处。,（4）并购方以股权换取目标企业的股权时，属于免税股权并购。
7、 根据税法的规定，“被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（旧股）交换合并企业的股权（新股），不视为出售旧股，购买新股处理。” 由于在股权并购过程中，其涉税的情况是不同的，所以企业就可以结合实际选择有利于企业利益的方式进行股权并购。,第三节企业分立过程中的纳税筹划,一、法律规定（一）被分立方的涉税规定：1有形动产交易涉及增值税、消费税管理。2不动产、无形资产交易涉及营业税和土地增值税（费）管理。3在被分立资产方不属于外商投资企业的情况下，还应缴纳增值税、消费税、营业税的附加税费（城建税和教育费附加）。,4向分立方出让土地使用权或房地产的增值部分应缴纳土地增值税。5转让处于海关监管期内的以
8、自用名义免税进口的设备，应补缴进口环节关税和增值税。6分立过程中产生的相关印花税应税凭证（如货物买卖合同、不动产、无形资产产权转移书据）应缴纳印花税。7被分立企业应视为按公允价值转让其被分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。,（二）分立方的涉税规定： 分立过程中产生的相关印花税应税凭证（如货物买卖合同）应缴纳印花税。,二、筹划思路,（一）流转税筹划思路 当免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例小于免税产品销售收入占全部产品销售收入的比例时，分立经营比较有利。 且免税产品的增值税进项税额占全部产品增值税进项税额的比例越小，分立经营越有利。反之，合
9、并经营比较有利。,（二）企业所得税的筹划思路,当企业所得税采用累进税率时，通过分立可以使原本适用高税率的企业，分化成两个或者两个以上适用低税率的企业，从而降低企业的总体税负。 我国新企业所得税法规定，符合条件的小型微利企业，减按20%的税率征收企业所得税。这种差别税率实际上是一种二级全额累进税率。这样就给纳税人提供了纳税筹划的空间。 但是这种纳税筹划方法必须充分考虑整体成本和收益。如果企业分立的税收成本大于因分立而带来的降低税收负担的好处，其分立就不是企业经营的最佳选择。,第四节债务重组中的纳税筹划,一、法律规定 此处应该按照关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税200959号文件的
10、精神进行调整，后面纳税筹划的案例同时调整，即企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。 2.发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。 3.债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。 4.债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。,（二）筹划思路,通过坏账与债务重组损失的确认不同进行纳税筹划 在企业的生产经营活动中，对债务损失的确认和对坏账的确认是有不同规定的。 对于纳税人而言，当损失发生时能否及时在税前扣除对企业而言是至关重要的。主要涉及到资金的时间价值。（教材中的“利用二者之间的关联关系进行纳税筹划 ”的思路已与新的企业重组的所得税处理规定不吻合）,
