1、1-1-1 证券简称： 汇隆活塞 证券 代码 ： 833455 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76 号 大连汇隆活塞股份有限 公司 招股说明书（申报稿） 保荐人（主承销商） 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险 高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
2、应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 大连汇隆活塞股份有限公司 1-1-2 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 1-1-3 声明 发行人及
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。 保荐人及证券服务机
4、构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 1-1-4 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股 发行 股数 本次发行数量不超过 4,300.00 万 股（未考虑超额配售选择权）；不超过 4,945.00 万 股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15.00%（即不超过 645.00 万 股 ） 每股面值 1.00 元 定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商 直接定价、合格投资者网上竞价或
5、网下询价等方式确定 发行价格 ，最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股发行价格 不低于 4.00 元 /股 预计发行日期 发行后 总股本 保荐人、主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 1-1-5 重大事项 提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、本次公开发行股票并在北交所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北交所上市。公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公
6、司无法满足北交所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。公司在北交所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺及未履行承诺的约束措施 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的 约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书 “ 第四节 发行人基本情况 ” 之 “ 九、重要承诺 ”相关部分内容。 三、本次发行前滚存利润的分配 2022 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前
7、滚存利润分配方案的议案，该议案经 2022 年 8 月 15 日召开的公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市前滚存未分配利润，由本次公开发行并上市后的新股东与原股东按发行后的持股比例共享。 四、特别风险提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书 “ 第三节 风险因素 ” 的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定，并特别关注如下风险： （一）宏观经济运行的风险 公司目前的主要产品为活塞、缸套等中低速内燃机零部件，为船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等行业提供关键零部件。公司产品的市场需求直接受下游行业景气度和发展
8、规模、投资速度的影响，上述行业与国内外宏观经济的景气程度直接相关。如果未来全球经济发生较大波动，我国经济增长速度放缓，可能会对公司业绩造成不利影响。 （二）主要客户 相对集 中风险 报告期内，公司前五大客户（按同一控制主体统计）收入占年度营业收入的比例分别为1-1-6 66.06%、 66.39%、 64.87%和 75.90%，公司主要客户集中度较高。如果公司主要客户短 时间内订单不足、经营情况出现较大变化或者回款不及时，可能会对公司的经营情况和业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司产品生产所使用的原材料主要包括铝裙、圆钢、生铁、废钢、钼铁、无缝管、电解铜等，铝、钢铁、铜等属于大
9、宗商品，市场供应充足，但价格容易受到经济周期、市场需求、汇率等因素的影响，出现较大波动。未来若铝价、钢铁价格、铜价发生大幅波动，则会对公司业绩产生不利影响。 （四）应收 账款 发生坏账的风险 报告期末公司应收账款账面价值为 6,053.60 万元，占总资产的比例为 28.09%。公司的主要客户为国 内外大型船用柴油机制造企业、铁路机车制造企业和天然气压缩机制造企业，客户资金实力较强，资信状况较好，应收账款发生坏账的可能性较小。但是，如果出现行业景气度下降、经济形势恶化，下游主机厂资金链断裂，公司应收账款仍然存在一定的坏账风险。 （五）燃油类产品向新能源转型对发行人生产经营的影响 发行人产品主要
10、用于船用柴油机、铁路机车内燃机等柴油机领域，目前燃油类产品向新能源转型主要集中体现在汽油机领域。若未来政府相关部门对新能源船用发动机、电力机车给予大力度政策支持，而公司在技术研发、产品开发等方面未能紧跟发展趋势， 导致公司未能及时有效开拓新能源船用发动机等零部件市场，则将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （六） 同行业公众公司 参考性 受限的风险 由于发行人所处行业较为细分，与发行人产品、业务、应用领域类似的公众公司较少。公司专注于活塞、缸套等中低速内燃机零部件领域，报告期内生产活塞、缸套等内燃机零部件产品的同行业公众公司选取渤海汽车、中原内配、华闽南配。虽然渤海汽车、中原内配、华闽南配的主要
11、产品为活塞、缸套等内燃机零部件，但主要应用于汽车发动机，属于汽油机零部件，与公司生产的柴油机、天然气压缩机发动机等内燃机零部件在产品类型、产品结构、产品尺寸、产品单价、下游应用领域、客户结构、业务地域性等方面存在一定差异， 具有相似性和一定可比性，但参考性仍存在一 定的局限性。因此，公司提醒投资者注意本招股说明书中可比公司相关财务数据等参考性受限的风险。 五、财务报告审计截止后的主要财务信息及经营情况 1-1-7 公司财务报告审计截止日为 2022 年 3 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年 1-6 月财务报告进行了审阅，并出具了致同审字（ 2022）第 210
12、A024646 号审阅报告。 公司已披露经审阅的 2022 年 1-6 月主要财务信息及经营状况，具体信息参见本招股说明书 “ 第八节管理层讨论与分析 ” 之 “ 八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ” 。 公司 2022 年 1-6 月主要财务信息如下：公司 2022 年 1-6 月营业收入为 6,410.88 万元，同比上升 7.99%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 1,698.32 万元，同比上升 9.47%， 2022 年 1-6 月公司经营业绩同比有所上升，主要原因是随着油气价格的上涨，全球天然气开发投资整体增加，公司客户 Cooper Machi
13、nery Services 订单增加，带动相关采购需求的上升。 1-1-8 目 录 目录 . 8 第一节 释义 . 9 第二节 概览 . 12 第三节 风险因素 . 23 第四节 发行人基本情况 . 29 第五节 业务和技术 . 59 第六节 公司治理 . 176 第七节 财务会计信息 . 188 第八节 管理层讨论与分析 . 233 第九节 募集资金运用 . 341 第十节 其他重要事项 . 352 第十一节 投资者保护 . 353 第十二节 声明与承诺 . 357 第十三节 备查文件 . 366 1-1-9 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下： 普
14、通名词释义 公司、股份公司、汇隆活塞、发行人 指 大连汇隆活塞股份有限公司 汇隆活塞有限、有限公司 指 大连汇隆科本活塞技术发展有限公司 ， 为公司的前身 滨城活塞 指 大连滨城活塞制造有限公司 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司 中国国家铁路集团 指 中国国家铁路集团有限公司 中国中车集团 指 中国中车集团有限公司 中国农业发展集团 指 中国农业发展集团有限公司 德国 MAN 公司 指 德国曼集团（ Maschinenfabrik Augsburg-Nrnberg AG），世界主要柴油发动机、卡车和客车制造商之一，总部设在德国慕尼黑 GE 指 美国通用电气公司（ General Elec
15、tric Company），世界上最大的提供技术和服务业务的跨国公司，总部位于美国波士顿 美国 Cooper 公司 指 由美国投资管理公司 Arcline 收购整合的以原美国 GE油气公司为首的三家油服公司成立的新公司 Cooper Machinery Services 德国 FEV 公司 指 一家集内燃机、新能源科技设计开发的国际知名公司，总部位于德国亚琛 日本大发 指 大发柴油机株式会社，日本知名的船用柴油机制造商，总部位于日本大阪 实际控制人 指 苏爱琴、张勇、李训发 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 大连汇隆活塞股份有限公司章程 公司章程
16、（草案） 指 本次公开发行股票并在北交所上市后适用的大连汇隆 活塞股份有限公司章程（草案） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票 上市 指 发行人股票在北京证券交易所上市 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国结算北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 主办券商、保荐机构、申万宏源承销保荐 指 申万宏源证券承销保荐有限责任
17、公司 1-1-10 恒信、发行人律师 指 辽宁恒信律师事务所 致同、申报会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期、报告期内 指 2019 年、 2020 年、 2021 年和 2022 年 1-3 月 报告期各期末 指 2019 年末、 2020 年末、 2021 年末和 2022 年 3 月末 元 /万元 指 人民币元 /万元 专业名词释义 内燃机 指 一种动力机械，通过使燃料在机器内部燃烧，并将其放出的热能直接转换为动力的热力发动机。根据所用燃料分为汽油机（即汽油发动机）、柴油机（即柴油发动机）、天然气发动机、液化气发动机、乙醇发动机等，另有双燃料发动机和灵活燃料发动机等 中低
18、速内燃机 指 转数低于 1,000 转 /分钟的内燃机。其中转速小于 300转 /分钟的为低速内燃机，转速为 300-1,000 转 /分钟的为中速内燃机 柴油机 指 以柴油作为燃料的内燃机，按用途可分为船用柴油机、车用柴油机等 船用柴油机 指 应用于民用船舶、中小型舰艇和常规潜艇的柴油机。船用柴油机按其在船舶中的作用可分为主机和辅机。主机用作船舶的推进动力，辅机用来带动发电机、空气压缩机或水泵等。船用柴油机一般分为高速、中速和低速柴油机 活塞 指 发动机 的 “ 心脏 ” ，承 受交变的机械负荷和热负荷，其功用为承受气体压力，并通过活塞销传给连杆驱使曲轴旋转。活塞面向燃烧室的顶面为活塞顶，属
19、于燃烧室的组成部分。活塞一般分为：柴油机活塞、汽油机活塞、通用型活塞、其他活塞 缸套 指 一个圆筒形零件，置于机体的气缸体孔中（因此也称为气缸套），上由缸盖压紧固定，活塞在其内孔作往复运动 缸盖 指 发动机的一种关键零件，位于发动机的上半部分，从上 部密封气缸并构成燃烧室 活塞裙 指 活塞裙部，是活塞最后一道环槽以下的部分，它与气缸 壁接触引导活塞在气缸内作往复运动 船级社 指 一个建立和维护船舶和离岸设施的建造和操作的相关技术标准的机构。主要业务是对新造船舶进行技术检验，合格者给予船舶的各项安全设施并授给相应证书；根据检验业务的需要，制定相应的技术规范和标准；受本国或他国政府委托，代表其参与
20、海事活动 淬火 指 将金属工件加热到某一适当温度并保持一段时间，随即浸入淬冷介质中快速冷却的金属热处理工艺。淬火可以提高金属工件的硬度及耐磨性，因而广泛用于各种工、模、量具及要求表面耐磨的零件 铸造 指 将液体金属浇注到与零件形状相适应的铸造空腔中，待 其冷却 凝固后，以获得零件或毛坯的金属热加工工艺 1-1-11 浇注 指 把熔融金属等注入模具，进行金属部件的铸造工艺 制芯 指 将芯砂制成符合芯盒形状的砂芯的过程，分为手工制芯、机器制芯两种 Magma 铸造模拟软件 指 一个能够模拟铸造过程中的热流与流体流动现象的软件工具，该软件为铸造工程师设计稳健的工艺过程和优化的铸造解决方案 UG 设计
21、软件 指 一个交互式 CAD/CAM（计算机辅助设计与计算机辅助制造）系统，可实现各种复杂实体及造型的建构，为用户的产品设计及加工过程提供数字化造型和验证手段 本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1-12 第二节 概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、 发行人基本情况 公司名称 大连汇隆活塞股份有限公司 统一社会信用代码 91210200792049709H 证券简称 汇隆活塞 证券代码 833455 有限公司成立日期 2006 年 12 月 29 日 股份公司成立日期 2
22、015 年 4 月 9 日 注册资本 128,000,000 法定代表人 李训发 办公地址 辽宁省大连市经济技术开发区钢铁路 76 号 注册地址 辽宁省 大连市 经济技术开发区 钢铁路 76 号 控股股东 无 实际控制人 苏爱琴、张勇、李训发 主办券商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 挂牌日期 2015 年 9 月 7 日 证监会行业分类 C 制造业 C34 通用设备制造业 管理型行业分类 C 制造业 C34 通用设备制造业 C341 锅炉及原动设备制造 C3412 内燃机及配件制造 二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况 （一）发行人的情况 发行人的基本情况详见本节之 “ 一、发行人基
23、本情况 ” 。 （二）控股股东的情况 公司无控股股东。 （三）实际控制人的基本情况 1、 公司实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发三人，李颖、李晓峰为 实际控制人之 一致行动人。 截至本招股说明书签署日，公司前五大股东在公司任职、直接持有公司股份的情况如下： 序号 姓名 报告期内任职情况 持股数（股） 持股比例（ %） 1 苏爱琴 无 51,100,000 39.92 2 李颖 无 19,822,188 15.49 3 李晓峰 无 19,580,960 15.30 4 李训发 董事、总经理 19,303,493 15.08 5 张勇 董事长 10,000,000 7.81 合计 119,806,6
24、41 93.60 1-1-13 2017 年 12 月 27 日，苏爱琴、张勇、李训发、李颖、李晓峰五方签订一致行动协议，根据协议约定，张勇、苏爱琴、李训发、李颖、李晓峰五方作为一致行动人行使股东及或董事权利，承担股东及或董事义务，共同参与公司的经营管理。一致行动协议约定了一致行动人发生意见分歧或纠纷时的解决机制：各方在公司股东大会会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中的意思表示除关联交易需要回避的情形外，应保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权，若各方无法达成一致意见时，应当以张勇的意思表示 为准作出一致行动的决定。本协议在
25、公司存续期间长期有效 ，一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销；协议所述与一致行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款 。 根据 公司 股东大会、董事会提案、表决及重大经营决策的实际运作情况 、股东 历史上的合作关系、 公司章程 以及苏爱琴、张勇、李训发、李颖、李晓峰五方签订的一致行动协议， 经公司股东确认，自 2017 年 12 月 27 日至今， 公司实际控制人为苏爱琴、张勇、李训发三人，李颖、李晓峰为 实际控制人之 一致行动人。 公司实际控制人苏爱琴、张勇、李训发三人合计持有公司股票 80,403,493 股，占公司发行前总股本的 62.81%。公司实际控制人苏爱琴、张勇、李训发及
26、其一致行动人李颖、李晓峰合计持有公司股票 119,806,641 股，占公司发行前总股本的 93.60%。 2、 实际控制人之间的关联关系 张勇、苏爱琴为夫妻关系，李训发为李颖、李晓峰的父亲。张勇担任公司董事长、李训发担任公司董事和总经理。 3、 实际控制人及其一致行动人的基本信息 张勇先生， 1957 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市金州区，目前在公司担任董事长。毕业于辽宁大学，大学学历。 1979 年 7 月至 1986 年 7 月，就职于大连市金州塑料机械厂（金州高级中学校办工厂）； 1986 年 7 月至 2001 年 8 月任大连市金州内燃机车活塞厂（金州
27、高级中学校办工厂、大连市金州塑料机械厂更名为大连市金州内燃机车活塞厂）厂长； 2003 年 5 月至 2019 年 10 月任大连滨城精密铸造有限公司法定代表人、执行董事、总经理； 2001 年 8 月至今任大连滨城活塞制造有限公司法定代表人、执行董事、总经理； 2017 年 5 月至今任 汇隆活塞董事长。 李训发先生， 1954 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市中山区，目前在公司担任董事、总经理。毕业于辽宁干部管理学院，大学学历。 1986 年 1 月1-1-14 至 1998 年 7 月，任大连鑫泽活塞厂厂长； 1998 年 7 月至 1999 年 6 月任大连
28、鑫泽活塞制造有限公司 执行董事、 经理； 1999 年 6 月至 2015 年 11 月，任大连鑫泽活塞制造有限公司监事； 2005 年 6 月至 2015 年 6 月，任大连汇隆贸易有限公司法定代表人、执行董事、总经理；2007 年 12 月至 2015 年 1 月，任汇隆活塞有限董事长、总经理； 2015 年 2 月至 2017 年 5月任汇隆活塞董事长、总经理、法定代表人； 2017 年 5 月至今任汇隆活塞董事、总经理、法定代表人。 苏爱琴女士， 1958 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市金州区，目前未在公司任职。 1997 年 1 月至 2008 年 10
29、 月，为大连金州高级中学管理员，现已退休； 2001 年 8 月至今任滨城活塞监事。 李颖女士， 1988 年 10 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市中山区，目前未在公司任职。 2015 年 6 月至 2020 年 7 月，任大连汇隆贸易有限公司法定代表人、执行董事、总经理，之 后未从事其他工作。 李晓峰女士， 1983 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为辽宁省大连市中山区，目前未在公司任职。毕业于英国诺丁汉特伦特大学管理学专业，研究生学历。 2005年 2 月至 2015 年 11 月，任大连鑫泽活塞制造有限公司法定代表人、执行董事、总经理，之后未从事其他工
30、作 。 报告期内，公司无控股股东，实际控制人未发生变更。 三、 发行人主营业务情况 公司主营业务为活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件的设计、生产、销售和服务。 公司自设立以来，始终致力于大缸径钢顶铁裙组合式活塞、钢顶铝裙组合式活塞、整体薄壁球铁活塞、大型工程压缩机发动机活塞、内燃机缸套等产品的生产和销售，公司产品主要应用于船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机等领域。 公司经过多年的技术研发创新和生产工艺改进，取得了一系列具有国内先进水平的技术成果。截至报告期末，公司拥有专利 34 项，其中发明专利 4 项，实用新型专利 30 项。公司与众多 优质客户 建立了良好的合作关系 ，主要客户包括
31、 中国船舶集团、中 国国家铁路集团、中国中车集团、中国农业发展集团等大型央企旗下公司， 以及 美国 Cooper 公司 等知名企业。凭借着优质的产品和良好的服务，公司建立了良好的品牌形象和业内口碑。 报告期内，公司主营业务及主要产品均未发生重大变化 。 1-1-15 四、 主要 财务数据和财务指标 项目 2022年 3月 31日 /2022年 1月 3月 2021年 12月 31日 /2021年度 2020年 12月 31日 /2020年度 2019年 12月 31日 /2019年度 资产总计 (元 ) 215,515,647.12 216,054,405.93 203,146,192.82
32、217,011,328.57 股东权益合计 (元 ) 192,340,194.12 184,606,690.46 181,638,040.67 179,504,790.62 归属于母公司所有者的股东权益 (元 ) 192,340,194.12 184,606,690.46 181,638,040.67 179,504,790.62 资产负债率（母公司）（ %） 10.75% 14.56% 10.59% 17.28% 营业收入 (元 ) 28,499,144.07 126,062,912.44 128,279,187.80 138,645,099.04 毛利率（ %） 46.52% 47.40%
33、 49.92% 47.58% 净利润 (元 ) 7,353,103.66 34,025,549.79 33,626,410.05 33,921,988.75 归属于母公司所有者的净利润 (元 ) 7,353,103.66 34,025,549.79 33,626,410.05 33,921,988.75 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 (元 ) 7,455,907.82 32,636,265.35 32,489,224.62 33,691,071.96 加权平均净资产收益率（ %） 3.90% 18.87% 18.91% 19.52% 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 3
34、.96% 18.10% 18.27% 19.39% 基本每股收益（元 /股） 0.06 0.27 0.26 0.27 稀释每股收益（元 /股） 0.06 0.27 0.26 0.27 经营活动产生的现金流量净额 (元 ) -4,592,745.97 40,285,726.12 41,217,974.31 31,494,922.66 研发投入占营业收入的比例（ %） 4.21% 4.30% 4.25% 4.79% 五、 发行决策及审批情况 （一）董事会决议情况 2022年 7月 27日，发行人召开第三届董事会第 七 次会议，审议通过了 关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 等议案，并提请
35、于 2022年 8月 15日召开 2022年第 三 次临时股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。 （ 二 ）股东大会决议情况 2022年 8月 15日，发行人召开 2022年第 三 次临时股东大会，审议通过了由公司第三届董1-1-16 事会第 七 次会议提交的与本次发行并在北京证券交易所上市有关的议案。 综上，发行人已就本次发行并在北京证券交易所上市事项履行了公司法、证券法及中国证监会、北京证券交易所规定的决策程序。 （ 三 ）本次发行履行的程序 本次发行尚需北京证券交易所和中国证监会履行相应程序 ， 在获得中国证监会同意注册之前，公司将不会实施本次发行方案。 （ 四 ）本次发行是否
36、需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 本次发行无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。 六、 本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行数量不超过 4,300.00 万股（未考虑超额配售选择权）；不超过 4,945.00 万股（含行使超额配售选择权可能发行的股份），公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15.00%（即不超过 645.00 万股） 发行股数占发行后总股本的比例 - 定价方式 本次发行通过公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上
37、竞价或网下询价等方式确定发行价格，最终定价方式由股东大会授权董事会与主承销商根据具体情况及监管要求协商确定 每股发行价格 不低于 4.00 元 /股 发行前市盈率（倍） - 发行后市盈率（倍） - 发行前市净率（倍） - 发行后市净率（倍） - 预测净利润（元） - 发行后每股收益（元 /股） - 发行前每股净资产（元 /股） 1.50 发行后每股净资产（元 /股） - 发行前净资产收益率（ %） 3.90% 发行后净资产收益率（ %） - 本次发行股票上市流通情况 按监管部门的相关要求安排停牌、复牌时间 发行方式 采用公司和主承销商自主协商直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等方式，最终的
38、发行方式由董事会按照股东大会的授权，根据中国证监会的相关规定1-1-17 确定 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者 战略配售情况 - 本次发行股份的交易限制和锁定安排 按照公司法及北京证券交易所股票上市规则（试行）关于交易限制和锁定安排相关规定办理。有关本次发行限售和锁定的安排具体情况详见 “ 第四节 发行人基本情况 ” 之 “ 九、重要承诺 ” 之 “ （一）与本次发行 有 关的承诺 情况 ” 预计募集资金总额 【】 预计募集资金净额 【】 发行费用概算 【】 承销方式及承销期 余额包销，招股说明书在中国证监会、北京证券交易所指定报刊刊登之
39、日至主承销商停止接受投资者认购款之日 询价对象范围及其他报价条件 已开通北交所上市股票交易权限的合格投资者 优先配售对象及条件 - 七、 本次发行相关机构 （一） 保荐人、承销商 机构全称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人 张剑 注册日期 2015 年 1 月 20 日 统一社会信用代码 9165010031347934XW 注册地址 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室 办公地址 上海市长乐路 989 号世纪商贸广场三楼 联系电话 021-33389888 传真 021-54043534 项目负责人 傅胜 签字保荐代表人 傅胜、任
40、俊杰 项目组成员 陈诚、 孟婕、王文星、 王爱艳、 李希康、王超、柳一君、彭子惠、王戈阳、秦硕康、于进洋 （二） 律师事务所 机构全称 辽宁恒信律师事务所 负责人 王恩群 注册日期 1994 年 12 月 14 日 统一社会信用代码 31210000E5761737XU 注册地址 大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27 层 1-1-18 办公地址 大连市中山区人民路 68 号宏誉大厦 27、 28 层 联系电话 0411-82825959 传真 0411-82825518 经办律师 韩文君、翟春雪 （三） 会计师事务所 机构全称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 李惠琦 注册日期
41、2011 年 12 月 22 日 统一社会信用代码 91110105592343655N 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址 大连市中山区鲁迅路 35 号盛世大厦 1403 号 联系电话 0411-82739283 传真 0411-82739270 经办会计师 姜韬、姜雪 （四） 资产 评估机构 适用 不适用 （五） 股票登记机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977 （六） 收款银行 户名 申万宏源证券承销
42、保荐有限责任公司 开户银行 中国工商银行股份有限公司北京金树街支行 账号 0200291409200028601 （七） 其他与 本次发行有关的机构 适用 不适用 八、 发行人 与本次发行 有关 中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 1-1-19 九、 发行人自身的创新特征 发行人作为从事活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件研发、生产 、 销售 和服务 的高新技术企业，长期致力于以先进的技术和工艺为客户提供适合发动机复杂工作环境需求的内燃机零部件产品 。 （一） 创新投
43、入 公司自设立以来高度重视技术创新工作，持续投入研发经费，将技术创新视为公司未来可持续发展和提高市场竞争能力的重要支柱。报告期各期，公司研发费用分别为 664.44 万元、 544.74 万元、 542.01 万元和 120.02 万元，研发费用占当期营业收入的比重分别为 4.79%、4.25%、 4.30%和 4.21%。公司注重技术研发，已经形成了多项自主知识产权，被大连市工业和信息化局认定为 “ 大连市企业技术中心 ” 。公司聚集了一批具有铸造、机械工程及自动化、数控设备修理与维护等专业背景的研发人才，研发团队在活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件领域具有良好的技术积累与开发经验，熟练掌
44、握铸造技术、机械加工技术和产品质量控制技术等核心技术。截至报告期末，公司共有技术人员 36 人，占员工总人数 14.01%。公司通过多年的经验积累和不断创新，在活塞、缸套、缸盖等中低速内燃机零部件领域具备良好的创新基础 。 （二）创新成果 公司持续坚持技术与研发创新，在船用柴油机活塞、铁路机车内燃机活塞、天然气压缩机发动机活塞等产品领域形成了较为丰 富的技术成果和经验积累，为公司持续推动创新奠定了坚实的基础。截至报告期末，公司已拥有 34 项专利，其中发明专利 4 项。 公司技术创新成果主要体现在船用柴油机活塞、铁路机车内燃机活塞、天然气压缩机发动机活塞等系列产品的结构设计、铸造工艺、机加工工
45、艺和质量控制等方面。凭借较强的研发实力，公司研发的多款新产品被评为 “ 专精特新 ” 产品。例如，公司研发的 “ 应用钢顶精车止口定位机构的铁裙组合活塞 ”“ 应用一种可实现快速浇注的机构的活塞 ” 和 “ 应用活塞仿形定位机构的活塞 ” 先后被评为辽宁省 2018 年 “ 专精特新 ” 产品技术、 2020 年度 辽宁省中小企业 “ 专精特新 ” 产品和 2021 年度辽宁省 “ 专精特新 ” 产品（技术）。 公司除了自主研发、设计新产品和新工艺，还注重引进、消化和吸收国外先进技术，针对国家重大需求进行技术创新，并实现了多款产品的国产化验证和批量生产。以船用柴油机活塞为例，针对主要客户安庆中
46、船柴油机有限公司引进的日本大发船用柴油机整机技术，公司自 2007 年以来与安庆中船柴油机有限公司进行长期合作，对引进的船用柴油机活塞产品1-1-20 进行国产化验证，公司已完成 DC-17AE 整体活塞、 DE-18 钢顶铁裙组合活塞、 DE-18 整体活塞、 DE-23 活塞总成 、 DK-28e 钢顶铁裙组合活塞和 DK-28 整体活塞等多种产品的国产化验证，部分产品已获得日本大发的认可证书并实现批量生产，目前公司正在推进多款活塞产品的工艺研究、国产化验证和批量生产。公司自 2015 年以来开始设计研发德国 MAN 公司柴油机 21/31 型号钢顶铁裙活塞，通过与德国 FEV 公司进行合
47、作设计，经过 7 年时间，历经产品设计、样品制造、台架实验、装机运用考核及检验验证通过，公司于 2021 年 11 月获得德国 MAN 公司颁发的生产许可证，成为少数能够为国际船用柴油机行业龙头企业设计、研发和生产活塞产品的中国企业。在天 然气压缩机发动机活塞领域，公司针对美国 Cooper公司（原 GE 油气公司）的需求持续进行新产品开发，目前已完成产品技术转化、新产品开发并批量生产的产品达到 100 多个品种，每年仍有近 10 个品种的新产品处于开发、量产的良性拓展过程。以 2021 年为例，公司已完成 K-7201-E-3 缸套、 K-7201-E 缸套、 YD-030-922活塞、 Z
48、1787 整体活塞、 K-7201-D-1 缸套、 GMVS-5-1A 活塞、 620-021-002 十字滑块导套等新产品的首件验证，并开始批量生产并供货 。 （三）市场地位 公司是国家高新技术企 业、国家级专精特新 “ 小巨人 ” 企业、辽宁省 “ 专精特新 ” 中小企业以及辽宁省瞪羚企业， 在国内铁路机车内燃机活塞、船用柴油机活塞等领域具有较 强 的竞争优势。公司的创新特征聚焦于产品创新、技术创新，通过采取创新性的生产模式、研发模式，打造了一批具有市场竞争力的产品以及具有市场先进性的技术成果，并获得了市场及客户的高度认可。截至报告期末，公司已获得中国船级社、美国船级社、英国船级社、法国船
49、级社、挪威船级社、韩国船级社以及日本船级社等多家世界知名船级社的认证。公司下游主要客户包括中国船舶集团、中国中车集团、中国国家铁路集团 和中国农业发展集团等重要央企旗下公司，境外客户包括 美国 Cooper 公司等 知名企业，公司与上述主要客户建立了长期、稳定的合作关系。其中，在船用柴油机领域，公司 多次被中国船舶集团旗下安庆中船柴油机有限公司、陕西柴油机重工有限公司以 及宁波中策动力机电集团有限公司等客户评为“ 优秀供应商 ” 。 公司业务及其模式具有独特性、创新性。公司致力于创新驱动发展，坚持市场、客户导向的应用性及前瞻性研发和生产，密切追踪市场产品技术变化趋势，将创新贯彻于企业研发、生产
50、全过程。公司将积极开展活塞轻量化设计研究以及低油耗、低排放、高热效率新型发动机的研究，探索应用于氢、甲醇等清洁燃料发动机的活塞产品，更好的满足发动机排放指标1-1-21 要求。 公司专注于活塞、缸套等中低速内燃机零部件制造业领域，在深耕船用柴油机、铁路机车内燃机、天然气压缩机活塞和内燃机缸套等零部件的基础上，逐步拓展轨道交通及船舶关键铸件等下游应用范围，为推动轨 道交通、船舶工业等核心零部件的国产化、传统产业转型升级做出了贡献。公司的持续创新机制能够保证企业高质量、可持续发展。公司符合创新型中小企业定位 。 十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则（试行）第 2
