浙江上洋机械股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、浙江上洋机械股份有限公司 公开转让说明书 1 浙江上洋机械 股份 有限公司 （ 衢州市经济开发区凯旋南路 8 号 ） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （杭州市杭大路 1 号） 二一 六 年 十 一 月 浙江上洋机械股份有限公司 公开转让说明书 I 挂牌公司 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定

2、或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此 变化引致的投资风险，由投资者自行承担。浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 截至本说明书签署之日，实际控制人程玉明 、程斌、程赞 三人 共同 直接和间接持有公司 50.18%的股份。同时， 程斌 在公司担任董事长职务， 程玉明 担任董事职务， 对公司经营管理决策有较强的影响力，当公司利益与实际控制人利益发生冲突时，实际控制

3、人可能利用其实际控制地位，通过行使表决权，影响公司的重大决策，从而影响和损害公司及其他股东的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。 二 、 销售人才流失的风险 公司经过多年的积累，拥有了一支具备扎实茶机知识和过硬营销能力的销售队伍。依托于此，公司在近几年的业务拓展取得了良好成绩，这也是公司核心竞争力的一个体现。而随着行业竞争的加剧，同行业企业在培养自身人才的同时也在从其公司外部吸收优秀的技术人才。公司如果不能稳定现有优秀销售人才队伍，将会对公司业务的长远发展造成不利影响。 三 、 运营资金不足的风险 公司作为中小型民营企业，在发展过程中融资渠道有限，随着公司业务量扩大、固定资产投资增加等因素

4、的出现，导致公司现金流量净额增量有限，公司将面临运营资金不足的压力。公 司目前已与若干银行建立了信贷关系，并且能够利用自有资金和累计利润投入运营。如果公司在未来的发展过程中不能及时筹集到生产经营及新建项目所需的资金，将会制约公司产能扩大及向新领域的扩张，进而影响公司的后续发展能力，对公司持续经营构成不利影响。 四 、生产经营季节性波动的风险 公司产品的生产受茶叶生产季节性的影响。由于茶叶的生产与销售表现出较为明显的季节性特征，公司的茶叶机械产品的销售需要根据茶叶在不同销售市场浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 III 的淡旺季差异，合理安排茶叶机械的生产销售计划，调节在不同季节的生产量

5、。由于与公司直接相关的茶叶生产和销售季 节性较强，时间短且发货集中，因而一旦公司产能不足或生产中断将造成延迟发货损失、信誉损失。此外，在公司不能根据季节性因素及时、合理调整产品生产计划和存货储备量的情形下，也将对公司生产经营产生不利影响。 五 、 行业竞争风险 近年来，农业机械行业已经成为一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内各类经营企业较多，市场集中度较低。随着工业化和新型城镇化的推进，农村剩余劳动力快速转移，农业现代化对农业机械的依赖越来越明显，我国已进入全程、全面机械化加速发展的新阶段。国家出台加快推进土地制度改革、培育新型农业经营体系、户籍 制度改革、中国特色新型城镇等这一系列“强农

6、、富农、惠农”的政策，促进我国农业规模化、专业化，为我国农机行业的快速发展注入了新动力。我国农机企业小、散、乱问题突出，农机企业技术水平较低、自主创新能力弱、仿冒盛行，市场竞争手段依赖于价格和技术差异竞争。如果公司不能继续保持竞争优势，公司将在市场竞争中处于不利地位，进而带来公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的后果。 六 、 农机补贴政策变化风险 通过完善的政策法规体系和政府强力的财政支持来保障农业机械化快速发展，是大多数国家的长期选择。近年来，我国农业机械化发展也受 到国家政策的大力支持。随着我国全面深化改革的不断深入，未来的农机行业支持政策将向优势农产品主产区、关键薄弱环节、专业合作组织

7、倾斜，以提高农机化发展的质量和水平，促进我国农业机械化和农机工业又好又快发展。尤其是农机购置补贴政策将 更加注重发挥引导 作用， 强化 补贴在重点支持 领域 上的动态调整 ：补贴将 向急需发展、先进适用、技术成熟、安全可靠、节能环保、服务到位的农机具倾斜。由于政府对具体补贴对象、补贴机具种类范围以及补贴标准都是动态调整的，未来公司产品存在不能获得补贴或补贴金额下降的风险，将给公司产品销售和盈利水平带来 不利影响。 七 、 新产品开发风险 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 IV 面对农业机械行业良好的发展机遇和日益激烈的竞争环境，公司需要紧跟市场需求和国家产业政策，持续改进现有产品，开

8、发市场容量大、技术含量高、盈利前景好的新产品，以巩固和提升市场竞争力。同时，随着我国农业现代化和农业全面、全程机械化的快速推进，农机工业已经进入新的发展阶段。市场发展对农业机械的要求越来越高使得 未来农机技术进步和产品更新换代 的 速度大大 加快。 在此背景下， 产品开发和改进工作 将 存在较大的不确定性， 因而一旦 公司新产品开发受挫或未能及时开发适应客户定制需求的产品， 会 对公司的生产经 营产生不利影响。 八 、 原材料价格变动风险 公司产品成本主要为原材料，报告期内，原材料占营业成本比例依次为81.87%、 78.46%和 80.47%。公司产品主要原材料为钢材，钢材价格是影响公司产品

9、毛利水平的重要因素，公司目前整体规模较小，对原材料供应商的议价能力较弱，近年来，我国的钢材价格呈现出上下大幅波动的特征，若原材料价格上涨，可能出现公司产品生产成本上升和毛利率下降的风险。 九 、资产的流动性风险 报告期内，公司存货 余额分别为 2,850.36 万元、 2,641.51 万元及 1,756.28万元，存货 周转率分别 为 1.73、 1.70 及 1.56，存货周转率相对较低，主要是因为公司的销售季节性较为明显，销售时间较为集中，并且公司产品 流水线 的生产周期较长， 公司会备有一定的产品安全储备量 ，导致存货规模 较大 。较大规模的存货将占用公司较大的流动资金， 虽然发行人较

10、高的期末存货属正常经营需要，但如果公司不能做好存货管理、控制存货周转效率，将会影响公司的经营业绩。 若存货积压，将会降低公司资产的周转能力，从而导致资产的流动性风险。 十 、资金使用不规范的风险 有限公司阶段，由于公司实际控制人对公司法人财产独立性及公司治理理解不到位，报告 期内，公司与股东、子公司以及子公司与个人之间存在较大额资金往来。截至本公开转让说明书签署之日，资金使用不规范情况已经得到解决。但由于股份公司成立时间较短，公司控股股东、实际控制人对公司治理机浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 V 制的理解还需加强，如果未来发生资金被大股东及关联方占用的情况，将损害公司及其他利益相关

11、方的利益。 十 一 、应收账款可回收风险 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 7 月 31 日应收账款余额分别为 5,737,294.36 元、 9,319,344.09 元及 7,483,064.24 元。 公司 1 年以上的应收账款占 应收账款总额的比例 分别为 54.25%、 35.85%、 57.70%。公司 一年以上的应收账款占比较高 ，主要系产品质保金。公司为开拓市场、提高产品市场占有率，在 产品售出并安装完毕后将预留 5%-10%的质保金，质保金回收期限 大概 为 1-3 年。 公司虽然在销售合同中与客户约定在项目交付验收后 1

12、年内支付质保金，但在实际交易中仍有较大金额的质保金未按期收回，从而产生质保金回收的风险 。 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 VI 目 录 挂牌公司声明 .I 重大事项提示 . II 释义 . VIII 第一节 基本情况 . 1 一、公司概况 . 1 二、股票挂牌情况 . 1 三、公司股权及股东情况 . 3 四、 公司的分支机构 . 24 五、公司的子 公司 . 24 六、 董事、监事、高级管理人员基本情况 . 30 七 、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 32 八 、有关机构情况 . 34 第二节 公司业务 . 36 一、公司的业务基本情况 . 36 二、公司内部组织结构及

13、主要业务流程 . 42 三、业务关键资源要素 . 44 四、公司业务相关情况简介 . 57 五、公司商业模式情况 . 65 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 66 第三节 公司治理 . 80 一、报告期内 “三会 ”建立健全及运行情况 . 80 二、公司治理机制的运行情况 . 82 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 85 四、公司的独立性 . 85 五、同业竞争情况及其承诺 . 87 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 88 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 VII 七、董事、监事、高级管理人员有

14、关情况说明 . 89 第四节 公司财务 . 93 一、最近两年一期的审计意见及财务报表 . 93 二、审计意见 . 120 三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 . 120 四、报告期内主要会计指标 . 144 五、报告期内主要会计数据 . 148 六、关联方、关联方关系及关联方交易情况 . 185 七、需提请投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 八、报告期内资产评估情况 . 191 九、股利分配政策 . 191 十、可能影响公司持续经营的特有风险因素 . 192 第五节 有关声明 . 197 主办券商声明 . 198 承担审计业务的会计师事务所声明 .

15、201 律师事务所声明 . 202 承担评估业务的资产评估机构声明 . 203 第六节 附件 . 204 一、主办券商推荐报告 . 204 二、财务报表及审计报告 . 204 三、法律意见书 . 204 四、公司章程 . 204 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 204 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 204 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 VIII 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义 : 公司、本公司、股份公司 、上洋 股份 指 浙江 上洋机械股份有限公司 上洋 机械有限 、 有限公司 指 浙江 上洋机械有限公司 尚茗 茶机 指 衢州 尚茗

16、茶机科技有限公司 汇都贸易 指 浙江 汇都贸易有限公司 茶叶 机械厂 指 浙江 上洋机械有限公司茶叶机械厂 环保 干燥设备厂 指 浙江 上洋机械有限公司环保干燥设备厂 鑫丰 纸业 指 浙江 鑫丰特种纸业股份有限公司 仙峰 实业 指 衢州市 仙峰实业有限公司 上洋投资 指 衢州 上洋投资管理 合伙 企业（ 有限合伙 ） 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 内核小组 指 浙商证券股份有限公司内核小组 立 信中联 指 立信 中联 会计师事务（特殊

17、普通合伙） 凯麦律所 指 浙江 凯麦律师事务所 广泽 评估 指 衢州广泽资产评估事务所 广泽会所 指 浙江 广泽联合会计师事务所（ 普通合伙 ） 审计报告 指 立信中联审字（ 2016） D-0599 号审计报告 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 2013 年 2 月 8 日起施行的全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 IX 说明书、本说明书 指 浙江上洋 机械股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 公司章程或章程 指 最近一次股东大会通过的 浙江上洋 机械股份

18、有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 “三会 ”议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年度 1-7 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本公开转让说明书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 本公开转让说明书除特别说明外数据单位均为人民币元。 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称： 浙江 上洋机械股份有限公司 法定代表人： 程 斌 有限公司 成立日期： 1

19、996年 7月 4日 股份公司成立日期： 2016年 7月 7日 注册资本： 20,000,000.00元 注册住所： 衢州市经济 开发区凯旋南路 8号 邮政编码： 324004 信息披露负责人： 苏 贤 富 电话： 0570-3866360 传真： 0570-3866217 电子邮箱： 所属行业 ：按照上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的分类标准，公司所处行业为“ C35专用设备制造业”；按照国民经济行业分类(GB_T4754-2011)的分类标准，公司所处行业为“ C3579其他农、林、牧、渔业机械制造”；按照挂牌公司管理型行业分类指引的分类标准，公司所处行业 为“ C3579其他

20、农、林、牧、渔业机械制造”。 经营范围： 茶叶 加工机械、干燥设备 、 食品加工机械 、 医药加工机械及零配件的制造 、 加工。 主营业务：各类茶叶加工机械 的研究、生产和销售 。 统一社会信用代码： 91330800147760290H 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 2 牌日期 股票代码： 【】 股票简称： 上洋 股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 20,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌时股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所

21、持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股份转让的限制 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 推荐业务规则第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或

22、间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的 数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 除上述限售安排外，公司全体股东所持股份无质押、冻结或其他自愿锁定承诺等转让受限情况。 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 3 上洋 股份 于 2016 年 7 月 7 日整体变更为股份公司。根据上述规定，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人股东无可转

23、让的股份。 序号 股东名称 持股 数量（股） 持股比例（ %） 是否为公司实际控制人、董监高人员 是否冻结、质押 本次可进入全国股份转让系统公司转让的数量（股） 1 程 玉明 1,543,600 7.718 实际控制人 、董事 否 0 2 程 斌 3,000,000 15.000 实际控制人、董事 长 否 0 3 程 赞 3,000,000 15.000 实际控制人 否 0 4 浙江鑫 丰 特种 纸业 股份有限公司 4,000,000 20.000 否 0 5 衢州 市 仙 峰实业 有限公司 4,000,000 20.000 否 0 6 衢州 上洋投资管 理合伙企业（有限合伙） 2,491,2

24、00 12.456 实际控制人 控制 否 0 7 黄 剑虹 907,200 4.536 董事 、总经理 否 0 8 姚 汤伟 350,000 1.750 否 0 9 苏贤富 288,000 1.440 董事会 秘书 否 0 10 崔宏 140,000 0.700 否 0 11 毛松奎 140,000 0.700 否 0 12 王 学祥 140,000 0.700 否 0 合计 20,000,000 100.000 0 三、公司股权及股东情况 （一）公司 股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下： 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 4 （二）控股股东、实际控制人、前十

25、名股东及持有 5%以上股份股东的情况 公司现有 9 名自然人股东 、 2 名 企业 法人企业股东 及 1 名 非 企业法人股东，持有股份的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押 或冻结 1 程 玉明 1,543,600 7.718 否 2 程 斌 3,000,000 15.000 否 3 程 赞 3,000,000 15.000 否 4 浙江鑫 丰 特种 纸业 股份有限公司 4,000,000 20.000 否 5 衢州 市 仙 峰实业有限公司 4,000,000 20.000 否 黄 剑 虹 程 玉 明 姚 汤 伟 苏 贤 富 鑫丰纸业 仙峰实业 上洋投资

26、 崔 宏 毛 松 奎 王 学 祥 程 斌 程 赞 上 洋 股 份 尚 茗 茶 机 汇 都 贸 易 4.536% 1.750% 1.440% 20.00% 20.00% 12.456% 0.700% 0.700% 0。 700% 100% 100% 7.718% 15.00% 15.00% 17.60% 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 5 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 是否存在质押 或冻结 6 衢州 上洋投资管理合伙企业（有限合伙） 2,491,200 12.456 否 7 黄 剑虹 907,200 4.536 否 8 姚 汤伟 350,000 1.750 否 9

27、 苏贤富 288,000 1.440 否 10 崔宏 140,000 0.700 否 11 毛松奎 140,000 0.700 否 12 王 学祥 140,000 0.700 否 合计 20,000,000 100.000 - 公司现有 9 名 自然人股东均系具备完全民事权利能力及民事行为能力的中国籍公民，不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，其股东资格适格。 1、 浙江鑫丰特种纸业股份有限公司 鑫 丰纸业的基本情况如下： 企业名称 浙江鑫丰特种纸业股份有限公司 注册号 91330800751912457C 类型 股份

28、有限公司（非上市、自然人投资或控股） 法定代表人 包 建明 注册资本 4,278 万元 人民币 成立日期 2003 年 7 月 1 日 住所 衢州市衢江区 南山路 68 号 营业期限 自 2003 年 7 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日 经营范围 一般经营项目： 机制纸 制造（国家 有 专项规定的除外 ） ， 纸制品 加工、销售 ， 纸张销售，纸浆、废纸回收及销售，造纸技术咨询。 鑫 丰 纸业 股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 1 包建明 22,356,828.00 52.26 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 6 序号 股东名称或姓

29、名 出资额（元） 出资比例（ %） 2 姚志伟 8,928,186.00 20.87 3 董承 春 8,928,186.00 20.87 4 徐冬妹 1,283,400.00 3.00 5 包良仙 1,283,400.00 3.00 合计 42,780,000.00 100.00 2、衢州市仙峰实业有限公司 仙峰 实业的 基本 情况如下： 企业名称 衢州市仙峰实业有限公司 注册号 330803000007748 类型 私营有限责任公司 （自然人控股或私营性质企业 控股） 法定代表人 曾 志炎 注册资本 218 万元 人民币 成立日期 1998 年 10 月 14 日 住所 衢州市 衢江区上方镇

30、工业功能区（塘源 口 自然村 ） 营业期限 自 1998 年 10 月 14 日至 2048 年 10 月 13 日 经营范围 一般经营 项目： 铅锌矿 采选（限分支机构经营）； 水力发电（ 限分支机构经营）；重质碳酸钙生产及销售 （ 限分支机构经营）；方解石开采；采矿技术研发 、技术咨询 、技术服务 。 仙峰 实业股权结构如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（元） 出资比例（ %） 1 曾志炎 1,695,945.00 77.80 2 杨菊英 484,055.00 22.20 合计 2,180,000.00 100.00 3、衢州上洋投资管理合伙企业（有限合伙） 上洋投资 的具体情况如下：

31、企业名称 衢州上洋投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 91330800MA28F2BX50 类型 有限合伙企业 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 7 负责人 程斌 注册资 金 622.8 万元 人民币 成立日期 2016 年 2 月 4 日 住所 衢州市凯旋南路 8 号 1 幢 102 室 营业期限 自 2016 年 2 月 4 日 至 2036 年 2 月 3 日 经营范围 投资管理 服务；投资咨询服务 上洋 投资的出资 结构 如下： 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 1 程 斌 1,096,000.00 17.60 2 汪小菊 90,000.00 1.45 3

32、徐成英 252,000.00 4.05 4 裘明 皓 108,000.00 1.73 5 吴伟琴 36,000.00 0.58 6 蒋建祥 576,000.00 9.25 7 周金亮 144,000.00 2.31 8 戴惠亮 288,000.00 4.62 9 程 勇 216,000.00 3.47 10 毛培君 72,000.00 1.16 11 刘黎明 36,000.00 0.58 12 孙爱花 36,000.00 0.58 13 郑红卫 36,000.00 0.58 14 王梅建 72,000.00 1.16 15 杨 凯 290,000.00 4.66 16 邱芝芳 54,000.0

33、0 0.87 17 章 琳 792,000.00 12.72 18 王土华 180,000.00 2.89 19 胡东庆 126,000.00 2.02 20 汪剑云 180,000.00 2.89 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 8 序号 合伙人 认缴出资额（元） 出资比例（ %） 21 毛星征 216,000.00 3.47 22 王世峰 144,000.00 2.31 23 叶俊祥 162,000.00 2.60 24 苏凤英 324,000.00 5.20 25 杨 剑 36,000.00 0.58 26 李小红 72,000.00 1.16 27 张小兵 36,000.0

34、0 0.58 28 吴 斌 54,000.00 0.87 29 叶义祥 36,000.00 0.58 30 许建明 54,000.00 0.87 31 吴福祥 36,000.00 0.58 32 徐心成 54,000.00 0.87 33 房 栋 36,000.00 0.58 34 林美仙 108,000.00 1.73 35 乔丙房 108,000.00 1.73 36 胡云芳 72,000.00 1.16 合计 6,228,000.00 100.00 上洋 投资 为公司的持股平台，成立之后有且仅 有 公司的股份，无需按私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行

35、）的相关规定进行备案。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司股东程 斌、程赞 系 姐弟关系， 程 玉明系 程斌和程赞的父亲 。程斌 为 上洋 投资 的实际控制人。其余股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人 基本情况及实际控制人报告期内发浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 9 生变化情况 1、控股股东、实际控制人及认定依据 （ 1）控股 股东 截至本公开转让说明书签署日，公司股权较为分散，无单一股东所持股份数额超过 50%，公司任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生重大影响，也无单一股东能够决定董事会多数席位。根据公司法第 216 条（二）的

36、规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表 决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。基于以上原因，上洋 股份 无控股股东。 （ 2） 实际控制人 公司 由程玉明、程斌、程赞共同 实际 控制，认定 理由如下 ： 1）截至本公开转让说明书签署日，程玉明直接 持有 上洋 股份 7.72%的股 权代表对 上洋股份 7.72%的控制权和表决权，程斌 直接 持有 上洋股份 15%的股权代表 对 上洋股份 15%的控制权和表决权，程赞

37、 直接 持有 上洋股份 15%的股权 代表对 上洋股份 15%的控制权和表决权 ；同时 ， 程斌持有上洋 投资 17.6%的股权，同时作为 上洋 投资 的 执行事务合伙人， 从而实现对上洋 投资 的绝对 控制，上洋投资 持有 上洋股份 12.46%的股份，程斌通过上洋 投资 而间接持有 上洋股份12.46%的控制权和表决权。综上 ，程玉明、程斌、程赞三人 共同直接 或间接 享有 上洋股份 50.18%的控制权和表决权。 2）程斌 、程玉明系 上洋股份 董事会成员， 其中 程斌系公司董事长 、 法定代表人， 对公司股东大会、董事会的决议具有实质性影响，对董事、高级管理人员的任免起到关键作用，对公

38、司的经营管理和决策施加重大影响 。 3）程斌、 程赞系姐弟关系，程玉明系二人父亲，三人签订 一致行动人 协议 ， 三方同意 在上洋股份的日常生产经营及其他重大事宜决 策等诸方面 将采取事先协商的方式先行统一表决意见，再根据协商确认的表决意见行使表决权。协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见时达不成一致意见的，按照投票数所代表的股权大小计算，按少数股权数服从多数股权数的原则确定表决意见。 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 10 综上 所述， 程 玉明、 程 斌、程赞共同 构成 上洋股份 的实际控制人。 2、实际控制人简介 程 斌女士 ，现任公司董事长。 1971 年 9 月出生，中国

39、国籍， 无境外永久居留权， 高中 学历。 1991 年 9 月至 1993 年 12 月任 衢州市轻工机械厂文员 ； 1994年 1 月 至 1995 年 12 月 在中国人民大学工业企业管理 进修 ； 1996 年 1 月 至 2005年 6 月 任浙江衢州 上洋 机械有限责任公司办公室主任； 2005 年 7 月 至 2012 年 9月 任浙江上洋机械有限公司行政、生产副总； 2012 年 10 月 至 2015 年 12 月 任浙江上洋机械有限公司 总经理 ； 2016 年 1 月 至今任 浙江上洋 机械有限公司 董事长。 程玉明 先生， 现任 公司董事。 1944 年 8 月 出生 ，

40、 中国国籍， 无 境外永久居留权 ，高中 学历。 1963 年 8 月 至 1966 年 10 月 任 水电部 十二局电影放映员； 1966年 11 月 至 1984 年 12 月 任衢州煤矿机械厂供应、调度等岗位； 1984 年 12 月 至1988 年 1 月 任衢州 轻工 机械厂厂长 ； 1988 年 2 月 至 2001 年 5 月 任浙江衢州上洋机械有限公司总经理； 2001 年 6 月 至 2012 年 9 月 任浙江上洋机械有限公司董事长兼总经理 ； 2012 年 10 月 至今，任浙江上洋机械有限公司董事。 程赞 先生， 1973 年 4 月 出生 ， 中国国籍，无境外永久居留

41、权， 中专学历 。1991 年 8 月至 1992 年 12 月 任衢州市制革厂工人； 1993 年 至今 从事 自由职业。 3、实际控制人最近两年内发生变化情况 公司实际控制人最近两年未发生变化。 （五）股权的形成及其变化 1、 集体 所有制企业阶段 1988 年 1 月 31 日，衢州市制革厂与程玉明签订衢州 市轻工机械厂联营合同，同意双方合资经营衢州市轻工机械厂。 1988 年 2 月 23 日，程玉明签署企业章程。 1988 年 2 月 24 日，衢州市二轻工业总公司同意衢州市轻工机械厂领用营业执照副本； 1988 年 3 月 1 日，衢州市工商局同意发给营业执照副本。 2、 从集体所

42、有制企业改制为有限责任公司 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 11 1993 年 12 月 7 日，衢州市天一实业公司制革厂（ 衢州 市 制革厂 ）与程玉明签订解除联营协议书，同意解除双方于 1988 年 1 月 31 日签订的衢州市轻工机械厂联营合同。 1993 年 12 月 8 日，程 玉明等 七人签订关于组建衢州市轻工 机械有限公司的协议书，决定共同合资组建衢州市轻工机械有限公司，注册资本投资额为 91 万元，其中谢刚明、戴兆时、潘建新、喻成华、刘建国各出资 11 万元，程玉明、谢刚文各出资 18 万元。 1993 年 12 月 12 日，衢州市微型茶机厂（衢州市轻工机械厂）向

43、衢州市二轻工业局提交关于要求改制有限责任公司的报告（衢微机 9319 号文），衢州市 微型茶机厂是由私人股份（占企业总资本的 40%）和市天一实业公司（占企业总资本的 60%） 联合 投资经营的企业 ，请求批复将衢州市微型茶机厂改制为有限责任公司，成立“衢州市轻工机械有限公司” ，总投资（即注册资本）91 万元，全部由愿意入股的私人认购，原衢州天一实业公司的投资额（包括增值部分）在审核评估界定后一次性退还。 1993 年 12 月 23 日，衢州市二轻工业局下发关于同意衢州市轻工机械厂改制有限责任公司的批复（衢二轻字 1993第 89 号），同意衢州市微型茶机厂改制为有限责任公司，成立“衢州市

44、轻工机械有限公司”。 1993 年 12 月 28 日，程玉明、谢刚文签订投资分解确认协议，确认程玉明在原衢州市轻工机械厂的原始投资股本总额 11.3 万元属于两人共同所有，各占 5.65 万元，增值部分也归两人共同 占有，各得 50%分解。 1993 年 12 月 28 日，衢州市二轻工业总公司内部审计领导小组出具衢州市轻工机械厂资产审核、产权界定报告书（衢二轻内审 9305 号），认定衢州天一实业公司应得资产 548,544.46 元 ；根据程玉明与合伙人谢刚文的书面协定，程玉明的投资额属双方各占一半，因此增值部分双方也各占一半，认定程玉明应得资产 182,681.49 元，谢刚文应得资产

45、为 182,681.48 元。 1993 年 12 月 30 日，衢州市二轻工业局下发关于衢州市轻工机械厂资产审核、产权界定的批复（衢二轻字 1993第 90 号），同意 在 企业改制时，全部退回衢州天一实业公司的资产占有额 548,544.46 元（包括原始投资 17 万元），所退股本额由新组合的企业股东全额认购 ， 不得减少企业股本金；同意程玉明浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 12 的 资产占有额为 182,681.49 万元 ，谢刚文的资产占有额为 182,681.48 元 (包括两方原始投资 11.3 万元 )，企业改制时，仍保留在企业内，作为两人各自的股本金投资款。 19

46、93 年 12 月 30 日，衢州市微型茶机厂向衢州市体制改革办公室提交关于要求成立衢州市轻工机械有限公司的报告（衢微机 9321 号），请求审查批复重新组合成立“ 衢州市轻工机械有限公司”。 1993 年 12 月 31 日，衢州市经济体制改革办公室下发关于同意衢州市轻工机械厂改制为有限责任公司的批复（衢体改 199346 号），同意衢州市轻工机械厂改制为衢州市轻工机械有限公司，公司注册资本（股本总额） 91 万元人民币，全部为个人股；同意衢州市轻工机械有限公司章程。 1994 年 1 月 3 日，衢州市二轻工业局出具资金信用（验资）证明情况属实的意见。 1994 年 1 月 12 日，衢州

47、市审计师事务所经审核出具资金信用（验资）证明意见，认定衢州市轻工机械有限公司有资金 91 万元整，资 金系谢刚明等七人合股投资。 1994 年 1 月 18 日，衢州市轻工机械厂向衢州市工商行政管理局提交企业申请变更登记注册书，申请名称由“衢州市轻工机械厂”变更为“衢州市轻工机械有限公司”；经济性质由“集体”变更为“有限责任公司（集体）”；注册资金变更为 91 万元。 本次变更后，衢州市轻工机械有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 谢刚明 11 12.10 2 戴兆时 11 12.10 3 潘建新 11 12.10 4 喻成华 11 12.10 5

48、刘建国 11 12.10 6 程玉明 18 19.75 7 谢刚文 18 19.75 合计 91 100.00 浙江上洋机械 股份有限公司 公开转让说明书 13 介于原衢州市二轻工业总公司内部审计领导小组出具衢州市轻工机械厂资产审核、产权界定报告书（衢二轻内审 9305 号），衢州市二轻工业局下发关于衢州市轻工机械厂资产审核、产权界定的批复（衢二轻字 1993第90 号），衢州市经济体制改革办公室下发关于同意衢州市轻工机械厂改制为有限责任公司的批复（衢体改 199346 号）， 我们认为 上洋有限前身衢州市轻工业机械厂的资产审核、产权界定清晰 ， 未 侵害集体企 业的利益。 本次 股本演变过程

49、中，程玉明、谢刚 文的实物 出资 未 进行资产评估，存在法律瑕疵。 基于当时有效的有限责任公司规范意见（年月日国家经体改委发布）第十二条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。全体股东用货币出资的最低限额为公司法定注册资本最低限额的百分之五十。股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照国家有关规定确定实物的作价。其中用国有资产出资的，国 有资产评估结果应由国有资产管理部门核资、确认。根据该规定，股东程玉明、谢刚文均以实物出资 18 万元未违反当时法律法规的规定，且该资产经衢州市二轻工业总公司内部审计领导小组出具的衢州市轻工机械厂资产审核、产权界定报告书（衢二轻内审 9305 号）和衢州市二轻工业局下发的关于衢州市轻工机械厂资产审核、产权界定的批复（衢二轻字 1993第 90 号）确认。 1994 年 1 月 3 日，衢州市二轻工业局出具资金信用（验资）证明情况属实的意见。 1994 年 1 月 12 日，衢州市审计师事务所经审核出具资金信用（验资）证明意 见，认定衢州市轻工机械有限公司有资金 91 万元整，资金系谢刚明等七人合股投资。故， 本次 实物资产出资未进行资产评估未违反当时有效的法律法规的规定，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。 3、 有