1、江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 江西同济建设项目管理股份有限公司 Jiangxi Tongji Construction Project Management Co., LTD 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年十一月江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简
2、称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、宏观经济波动的风险 工程管理服务行业具有很强的周期性，其业务规模与国家经济周期紧密相关，行业发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。工程管理服务行业下游的建筑、市政、水利、电力等行业均与国家宏观经济的环境有
3、较为紧密的联系。近年来，我国GDP增速有所下滑，国家宏观经济进入“新常态”，可能会引起行业下游需求减少，进而影响公司的经营业绩。 针对上述风险，公司管理层坚持努力将主业做好，同时努力拓展其他业务的战略思想，加大市场开发力度，开发优质客户；公司将持续关注宏观经济变化，继续拓展公司业务收入增长点，以降低宏观经济波动风险为企业带来的不利影响。 二、市场竞争风险 随着我国市场经济的不断发展，建筑业和工程咨询监理行业已是一个开放型的领域，工程咨询市场上国际竞争的事实已上演，监理市场已是一个充分竞争的市场。先进的服务理念、服务产品与管理经验、雄厚的经济实力已经成为监理公司的核心竞争力。面对市场上日趋激烈的
4、竞争，如何提高核心竞争力、保持竞争优势，对于国内咨询企业来说是一项艰巨的任务。 针对上述风险，公司将继续提升内部管理，在保持监理工程优质服务的同时，努力拓宽营业范围，积极调整盈利模式，以提高公司的整体竞争力。 三、关联交易占比较大的风险 2014年、2015年和2016年1-7月，公司向江西省能源集团内关联企业提供的销售额分别为3,059,512.26元、2,633,174.53元及3,404,245.29元，占总收入比例分别为21.07%、16.79%、37.87%。报告期公司对关联方的交易占比较高，关联交易对公司的财务状况和经营成果影响明显。报告期内的关联交易价格公允，但由于公司的关联方众
5、多，且经常性的关联交易占比较大，且预计在未来较长一段时间，关联交易会继续存在，公司存在通过关联交易操纵利润以及通江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 3 过执行有失公允的交易价格向关联股东输送利益的风险。 为应对关联交易依赖风险，公司在公司章程中对关联交易的决策授权、程序作出了明确规定，公司关联交易的审议程序严格遵循了公司章程规定的决策权限。公司制定并通过了关联交易实施细则，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则。此外，公司全体股东以及董事、监事、高级管理人员出具了关于减少及避免关联交易的承诺函，承诺尽可能避免与同济建
6、管之间的关联交易。今后，公司将严格按照公司章程、关联交易实施细则的规定执行关联交易决策程序。 四、应收账款无法及时收回的风险 2014年12月31日、2015年12月31日和2016年7月31日，公司应收账款账面价值分别为4,356,885.15元、4,932,967.76元、4,391,986.60万元，应收账款周转率分别为 3.60、3.37、1.93。虽然公司客户的资信状况良好且公司采取积极措施催收账款，报告期内应收账款余额未大幅增加，但由于项目实施周期较长、业主付款审核较严、公司未来营业收入可能较快增长等因素，公司应收账款余额可能会增加，并且存在部分应收账款无法收回的风险。如果公司不能
7、高效应对应收账款金额变动情况或对应收账款管理失控，将会对公司正常运营和经营业绩产生不利影响。 为应对应收账款无法及时收回的风险，一方面公司将在选择客户时加强客户信用信息调查，规避经营恶化、财务风险较大的客户；另一方面公司将加强应收账款管理，明确责任，采取一切合法手段保证应收账款的收回。 五、预算管理风险 公司对每个单项合同会依据合同约定、类似合同的经验预估该单项合同的预算成本。当项目规模较大、项目实施周期较长时，由于实际完成工作等因素影响，实际成本的支出可能超出预算成本。尤其在承接新领域的项目时，由于公司实施该类项目的经验较少，项目预算可能与实际情况存在偏差。如果公司无法根据项目变更情况和实际
8、执行情况及时、合理地调整预算成本，将会出现项目实际成本与预算成本差异较大的情况，进而对公司收入确认、利润产生不江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 4 利影响。 为规避预算管理风险，公司将采取更为科学的方法编制预算，并采取上下结合的方式，把一线业务人员纳入预算编制流程中来，并适时根据环境、条件变化调整预算。 六、经营活动现金流量净额持续为负的风险 公司2014年度、2015年度及2016年1-7月经营活动现金流量净额分别为-50,005.74元、- 393,648.29元、302,768.27元。2014年度、2015年度经营活动现金流量净额持续为负，原因一方面是部分项目实施周期较
9、长、业主付款审核较严，相应的应收款项回收期较长；另一方面，公司为提高业绩，增加了投标活动，导致投标保证金支出持续增加。由于行业特点、市场竞争加剧等原因，这一情况在未来几年无法得到有效的改善，可能导致公司营运资金紧张，对公司经营活动产生不利影响。 为应对经营活动现金流量净额持续为负的风险，公司在选择客户时将加强客户信用信息调查，规避经营恶化、财务风险较大的客户，提高应收账款回收速度；同时，公司将进一步加强成本费用控制力度，减少不必要的开支；此外，公司也可以选择进行外源融资，弥补经营活动现金流的不足。 七、人力成本上升的风险 人力成本是工程管理服务行业的公司营业成本的主要构成，人力成本的变化对公司
10、经营业绩有着重大影响。2014年、2015年和2016年1-7月职工薪酬占主营业务成本的比例分别为80.86%、75.67%、76.08%，人力成本占营业成本的比例很高。若未来人力成本上升，将会增大公司的成本，若不能有效提高管理效率和向下游客户成本转嫁，公司会面临毛利率下滑的风险。 为应对人力成本持续上升的风险，公司将通过不断提升管理效率，并提高服务质量以提高服务价格，同时公司将根据业务的开展不断优化人员结构，根据市场行情对人力成本适时作出调整，以降低人力成本上升带来的风险。 八、人才流失的风险 公司主要提供工程监理专业技术服务，属于人力资源密集型企业，技术服江西同济建设项目管理股份有限公司
11、公开转让说明书 5 务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一。目前我国工程管理服务企业高级人才普遍不足，行业内注册建筑师、注册工程师、注册监理工程师、注册建造师等高端专业人才仍比较稀缺。能否有效吸引人才，保持在人才市场中的有效竞争地位对于公司未来业务开展和市场竞争能力有重要影响。如果未来公司发展平台和激励机制不能适应市场的变化和员工的诉求，将很难保持对专业人才的吸引力，现有员工也可能存在流失的风险，从而影响公司业务的正常开展。 为应对人员流失的风险，公司将努力营造适合公司发展的企业文化、工作文化，以良好的文化和企业氛围吸引人才。同时，公司将努力实施并执行具有行业竞争力的激励
12、机制提高员工的忠诚度并不断吸引优秀人才的加入。 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义. 8 第一节基本情况 . 10 一、公司概况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权及股东情况 . 12 四、报告期内公司重大资产重组情况 . 26 五、报告期内公司的子公司与分公司 . 26 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 29 七、主要会计数据和财务指标简表 . 33 八、相关机构情况 . 35 第二节公司行业 . 37 一、公司主营业务及主营产品 . 37 二、公司组织结构 . 42 三、公司主要业务流程 . 46
13、 四、公司业务关键资源要素 . 47 五、公司的业务情况 . 54 六、公司的商业模式 . 58 七、公司所处行业情况 . 59 第三节公司治理 . 84 一、最近两年一期“三会”的建立健全及规范运行情况 . 84 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 85 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况 . 86 四、公司的独立性 . 86 五、同业竞争 . 88 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 7 其他企业占用的情况以及采取的相应措施 . 90 七、董
14、事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 90 八、近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 . 93 第四节公司财务 . 95 一、财务报表 . 95 二、财务报表的编制基础 . 106 三、审计意见 . 106 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 106 五、报告期主要财务数据及财务指标分析 . 123 六、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 154 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 八、报告期内资产评估情况 . 164 九、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 164 十、影响公司持续经营能力的风险 . 165 第五节有关声明
15、. 169 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 169 二、国融证券股份有限公司声明 . 170 三、上海海华永泰律师事务所声明 . 171 四、大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明 . 172 五、湖南湘融资产评估有限公司声明 . 173 第六节附件 . 174 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 8 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 普通名词： 公司、股份公司、同济建管 指 江西同济建设项目管理股份有限公司 同济有限、有限公司、同济监理 指 萍乡市同济工程咨询监理有限公司 萍矿集团 指 萍乡矿业集团有限责任公司 景泰房地产公司 指 萍
16、乡市景泰房地产开发有限公司 煤炭设计院 指 江西省煤炭综合利用设计院 江西省能源集团 指 原江西省煤炭集团公司，现更名为江西省能源集团公司 中鼎国际 指 中鼎国际工程有限责任公司 同源投资 指 共青城同源投资管理合伙企业（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 说明书、本公开转让说明书 指 江西同济建设项目管理股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开
17、转让的公开转让说明书 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 海华永泰、律师 指 上海市海华永泰律师事务所 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 9 评估机构 指 湖南湘融资产评估有限公司 章程、公司章程 指 最近一次股东大会通过的江西同济建设项目管理股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2014年、2015年和2016年1-7月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专有技术名词： 项目管理 指 公司全面代理业主对工程项目的组织实
18、施进行全过程 或若干阶段的管理和服务，包括组织开展项目的可行 性报告编制与审核、工程各项招标、预算及施工组织； 实施项目建设的质量、工期、投资、安全等方面的控 制及合同管理；协调项目建设的内、外部条件；组织 竣工验收，协助项目建设单位办理决算及权属登记等 工程监理 指 公司受建设单位委托，根据法律法规、工程建设标准、 勘察设计文件及合同，在施工阶段对建设工程质量、 进度、造价进行控制，对合同、信息进行管理，对工 程建设相关方的关系进行协调，并履行建设工程安全 生产管理法定职责的服务活动 招标代理 指 具备相关资质的招标代理机构（公司）按照相关法律规定，受招标人的委托或授权办理招标事宜的行为 业
19、主 指 工程建设项目的投资人或投资人专门为工程建设项目设立的独立法人。 本转让说明书中若出现合计数与分项数值合计尾数差异，均为四舍五入所致。 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称：江西同济建设项目管理股份有限公司 英文名称：Jiangxi Tongji Construction Project Management Co., LTD 统一社会信用代码：91360300744288633U 法定代表人：蔡毅 有限公司成立日期：2002年11月26日 股份公司成立日期：2016年8月22日 注册资本：600万元 注册住所：江西省萍乡市安源区
20、后埠街柑子园居委会爱群巷1号 邮政编码：337000 电话：0799- 6322396 传真：0799- 6322396 电子邮箱： 董事会秘书：龙敏 所属行业：按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于科学研究和技术服务业（M）中的专业技术服务业（M74）；根据中国国民经济行业分类国家标准（GB/4754- 2011），公司所处行业为“M74专业技术服务业”下的“M7481工程管理服务”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“M74专业技术服务业”下的“M7481工程管理服务”。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引
21、，公司所处行业为“1211商业和专业服务”下的“12111111调查和咨询服务”。 主营业务：工程监理服务。 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 11 经营范围：工程造价，工程招标代理，工程检测，桩基检测，工程监理（以上项目均须凭资质证经营），工程咨询，理化检验。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：600万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌时采取的股票转让方式：协议转让 （二）股东所持
22、股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股份转让的限制 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 同时，根据业务规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批
23、解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 12 牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。因此，公司股东亦将根据该规定实施限售。 根据公司章程第二十六条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
24、的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述限售安排外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 2、挂牌日股东所持股份的限售情况 序号 股东姓名 任职 是否为控股东、实际控制人 持股数量（股） 挂牌时可转让股份数量（股） 1 萍矿集团 - 控股股东 2,460,000 0 2 何祥国 董事、总经理 否 1,680,000 0 3 同源投资 - 否 1,260,000 0 4 中鼎国际 - 否 600,000 0 合计 - - 6,00
25、0,000 0 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 公司现有四名股东，持有股份的情况如下： 序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 萍矿集团 2,460,000 41.00 境内法人 否 2 何祥国 1,680,000 28.00 境内自然人 否 3 同源投资 1,260,000 21.00 合伙企业 否 4 中鼎国际 600,000 10.00 境内法人 否 合计
26、 6,000,000 100.00 - - 1、法人股东基本情况 （1）萍矿集团 名称 萍乡矿业集团有限责任公司 统一社会信用代码 91360300159066642K 住所 江西省萍乡市安源区昭萍东路5号 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 14 成立时间 1999年03月12日 注册资本 81763万人民币 法定代表人 刘伏生 经营范围 国内各类采掘业、制造业、电力及水的生产和供应业、建筑业、交通运输、社会服务业、科学研究和综合技术服务业、文化艺术及广播电视业，国内商业批发、零售业，承装（修、试）电力设施，餐饮业、住宿业（仅限于下属机构经营），房地产开发（凭资质证经营）凭许可
27、证经营的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。 （2）同源投资 基本情况 名称 共青城同源投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91360405MA35HUHMXN 主要经营场所 江西省九江市共青城开放开发区私募基金园区409-91 成立时间 2016年05月19日 出资额 208.86万元 执行事务合伙人 何祥国 经营范围 投资管理、资产管理、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 同源投资合伙人及其出资情况如下： 同源投资成立于2016年5月19日，系同济有限为实施股权激励而设立的持股平台。同源合伙成立之初，合伙人为何祥国、张
28、金陵、蓝玉玲、龙敏、刘晓五人，注册资本为5万元，实收资本为0万元。 2016年5月29日，同济有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由300万元增加至600万元，同时吸收同源投资为新股东。该次持股平台的增资款项系14名合伙人按份额共同出资所形成的。由于该次增资时，同源投资尚未办妥银行开户许可证，合伙人无法将出资额缴存至同源投资账户。因此，合伙人将出资款项以银行转账或者现金的方式缴存到同济监理账户，且备注了款项性质为同源投资的增资款。2016年6月9日，萍乡德龙会计师事务所有限公司出具验资报告（萍德龙验字 2016第003号），对同济监理的实收资本进行了验证，验证同源投资已将出资款缴存至同济监理
29、公司。 为了解决持股平台实际出资情况与工商登记不一致的情形，2016年9月22日，同源投资进行了工商变更登记，其中合伙人由原来的5人变为现在的14人，注册资本由5万元变更为208.86万元，且实收资本为208.86万元。变更后的情况如下表所示： 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资比例（%） 1 何祥国 普通合伙人 54.70 26.19 2 张金陵 有限合伙人 11.08 5.30 3 兰小生 有限合伙人 11.08 5.30 4 刘晓 有限合伙人 10.00 4.79 5 蓝玉玲 有限合伙人 10.00 4.79 6
30、龙敏 有限合伙人 10.00 4.79 7 刘天斌 有限合伙人 10.00 4.79 8 林洁 有限合伙人 10.00 4.79 9 肖艳 有限合伙人 10.00 4.79 10 张云霞 有限合伙人 10.00 4.79 11 林韬 有限合伙人 40.00 19.15 12 吴文明 有限合伙人 10.00 4.79 13 何涛 有限合伙人 7.00 3.35 14 奚劲峰 有限合伙人 5.00 2.39 合计 208.86 100.00 （3）中鼎国际 名称 中鼎国际工程有限责任公司 统一社会信用代码 91360000796988789J 住所 江西省南昌市高新开发区高新二路18号 成立时间
31、2006年11月20日 注册资本 31019.738227万人民币 法定代表人 胡立俭 经营范围 建筑工程、矿山工程、市政公用工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、电力工程施工总承包，隧道工程、钢结构工程、爆破与拆除工程、桥梁工程、建筑装饰装修工程施工专业承包，钻探冻结工程施工承包、特种设备安装、改造和维修（压力管道、压力容器、起重机械），工程设计与咨询、工程监理，煤炭采选、地质灾害治理、工程测量、地质勘探，房地产开发与经营，国内外贸易、设备租赁，对外承包工程、对外援助成套项目总承包，科技开发、推广及应用，综合技术服务与咨询。（以上项目国家有专项许可的凭证经营） 2、自然人股东基本情况
32、自然人股东何祥国先生基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，法人股东萍矿集团与中鼎国际均为江西省国资委实际控制的企业，自然人股东何祥国通过同源投资间接持有公司5.50%的股份，何祥国系同源投资的执行事务合伙人。除此之外，其他股东之间不存江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 16 在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人及认定依据 截至本公开转让说明书签署日，公司的控股股东为萍矿集团，直接持有公司41%的股份。 公司为国有控股公司，
33、受江西省国资委监管，江西省国资委对公司履行最终控制职能，因此公司的实际控制人为江西省国资委。江西省国资委为江西省人民政府直属正厅级特设机构，经江西省人民政府授权，根据中华人民共和国公司法、企业国有资产监督管理暂行条例等法律和行政法规，代表江西省政府履行国有资产出资人职责，指导、推进国有企业的改革和重组；代表江西省政府向部分所监管企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作；通过法定程序对企业负责人进行任免和考核，并根据其经营业绩进行奖惩；通过统计、稽核等方式对监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟定考核标准；维护国有资产出资人的权益等。 2、控股股东和实际控制人
34、基本情况 控股股东基本情况，详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”。实际控制人基本情况详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人及认定依据”有关内容。 3、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，江西省国资委所控制的萍矿集团为公司的第一大股东，并一直委派代表担任公司的执行董事或董事长、总经理，直接参与公司的重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，其控制公司经营管理的状况近两年未发生变化。因此，报告期内公司实际控制人未发生变化。 （
35、五）股本的形成及其变化 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 17 1、公司设立以来股本的形成及其变化 （1）2002年11月，同济有限设立 2002年11月6日，萍矿集团出具了关于设立萍乡市同济工程咨询监理有限公司的批复（萍矿字 2002261号），同意由萍矿集团、景泰房地产公司、煤炭设计院合资设立公司。 2002年11月11日，萍乡市工商行政管理局核发了（2002）第873号企业名称预先核准通知书，核准“萍乡市同济工程咨询监理有限公司”企业名称。 2002年11月12日，同济有限由法人萍矿集团、景泰房地产公司与煤炭设计院共同投资设立，注册资本为10万元，其中萍矿集团以货币出资6
36、万元，占注册资本的60%，景泰房地产公司以货币出资2万元，占注册资本的20%，煤炭设计院以货币出资2万元，占注册资本的20%。同日，股东签署了公司章程。 2002年11月18日，萍乡市萍审有限责任会计师事务所出具验资报告（萍审验字 2002第176号），验证截至2002年11月15日止，同济有限已收到股东缴纳的注册资本合计人民币10万元，出资方式为货币出资。 2002年11月26日，萍乡市工商局核准同济有限设立登记，颁发了注册号为3603001001447的企业法人营业执照。 同济有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资 （万元） 出资比例(%) 出资方式 1 萍矿
37、集团 6.00 6.00 60.00 货币 2 景泰房地产公司 2.00 2.00 20.00 货币 3 煤炭设计院 2.00 2.00 20.00 货币 合计 10.00 10.00 100.00 （2）2003年10月，公司第一次增资 2003年9月28日，萍矿集团出具了关于同济监理公司增加注册资本金的批复（萍矿字 2003216号），同意公司注册资本由10万元增加至110万元。 2003年10月2日，同济有限召开股东会，决议同意公司注册资本由10万元增加至110万元，新增的100万元注册资本由原股东萍矿集团认缴60万元；江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 18 景泰房地产公
38、司认缴20万元；煤炭设计院认缴20万元，且股东均以现金认缴。 2003年10月14日，萍乡市萍审有限责任会计师事务所出具验资报告（萍审验字 2003第205号），验证截至2003年10月14日止，同济有限已收到股东新增的注册资本100万元，变更后的累计注册资本（实收金额）合计人民币110万元，出资方式为货币出资。 2003年10月17日，萍乡市工商局核准了本次变更登记。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 萍矿集团 66.00 66.00 60.00 货币 2 景泰房地产公司 22.00 22.00 20.00 货币
39、 3 煤炭设计院 22.00 22.00 20.00 货币 合计 110.00 110.00 100.00 （3）2004年4月，公司第一次股权转让 2004年2月20日，萍矿集团出具了关于同济监理公司改制和股权调整的批复（萍矿字 200418号），同意公司进行改制，注册资本为110万元，经营者持股；同意煤炭设计院将其持有同济有限全部20%的股权转让；股权调整后，公司的股权比例为：萍矿集团62%，景泰房地产公司10%，经营者28%；同意经营者以注册资本受让股份，但必须以现金方式按期出资到位。 2004年3月12日，同济有限召开股东会，决议同意原股东煤炭设计院将其所持有限公司20%的股权转让给何
40、祥国，景泰房地产公司将其所持有限公司8%的股权转让给何祥国、2%的股权转让给萍矿集团。 2004年4月16日，萍矿集团、煤炭设计院、景泰房地产公司、何祥国就上述转让事宜签订股权转让协议。 2004年4月27日，萍乡市工商行政管理局核准上述变更事宜。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 萍矿集团 68.20 68.20 62.00 货币 2 景泰房地产公司 11.00 11.00 10.00 货币 3 何祥国 30.80 30.80 28.00 货币 江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 19 合计 1
41、10.00 110.00 100.00 该次股权转让时，自然人股东何祥国以注册资本110万元为依据，以现金30.80万元购买了转让方煤炭设计院和景泰房地产公司所持有的同济监理的股权。 根据企业国有资产法、企业国有产权转让管理暂行办法等法律法规的规定，国有产权变动应该履行审计、评估、进场交易等程序。该次股权转让进行了审计，但未进行评估和进场交易。 2004年3月3日，广东恒信德律会计师事务所江西分所出具的审计报告（2004）恒德赣分审字第022号），截至2003年12月31日，同济监理经审计的所有者权益为1,145,505.28元。 为了解决该次股权转让时的瑕疵，萍矿集团聘请了评估机构对当时时点
42、的净资产进行了评估。2016年7月16日，深圳德兴资产评估事务所（普通合伙）出具了评估报告（深德资评字2016第055号），截至2003年12月31日，同济监理的净资产为1,145,605.28元。 2016年7月18日，同济有限召开股东会，决议同意股东何祥国以现金的方式来补足2004年股权转让时少缴纳的股权转让款，同时以该次股权转让时未缴款项占净资产（评估后的净资产）的比例计算出该部分所享有的权益（累计未分配利润和经营产生的资本公积）。股东会决议鉴于2004年股权转让时点，同济监理属萍矿集团全资子公司，股东一致同意何祥国将该部分钱补给萍矿集团。2016年9月20日，萍矿集团召开党政联席会，决
43、议同意何祥国通过补足的方式解决瑕疵。2016年9月21日，何祥国向萍矿集团补足了53,941.52元。 2016年9月23日，江西省国资委出具了关于同济建设项目管理股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，对同济监理的国有股权进行了确认。 2016年9月26日，江西省能源集团出具了关于对同济监理公司历史沿革若干问题的说明，对上述事项作了确认，认为该次股权转让已完成了工商变更登记，未造成国有资产流失。 2016年9月28日，江西省国资委出具了关于江西同济建设项目管理股份有限公司管理权限的说明，“根据国有资产授权经营体制的有关规定，江西同济建设项目管理股份有限公司作为江西省国资委出资监管企业江西省能
44、源集江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 20 团公司的孙公司，由江西省能源集团公司履行出资人职责并承担保值增值责任”。 （4）2006年5月，公司第二次股权转让 2006年4月17日，萍矿集团出具了关于调整同济监理公司股权的请示（萍矿文200645号），“同济监理公司是全省煤炭系统唯一一家监理机构，目前全省煤炭系统投资项目较多，监理市场较大，为支持该公司的发展，江西省煤炭集团公司领导指示调整期股权结构，由江西省煤炭集团公司受让我公司10%的股权，以便其开拓全省煤炭系统业务，不断做强做大。” 2006年4月13日，同济有限召开股东会，决议同意萍矿集团将其所持有限公司10%的股权转让
45、给江西省能源集团。 2006年4月13日，萍矿集团与江西省能源集团就上述转让事宜签订股权转让协议。 2006年5月25日，萍乡市工商行政管理局核准上述变更事宜。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 萍矿集团 57.20 57.20 52.00 货币 2 景泰房地产公司 11.00 11.00 10.00 货币 3 何祥国 30.80 30.80 28.00 货币 4 江西省能源集团 11.00 11.00 10.00 货币 合计 110.00 110.00 100.00 2016年9月23日，江西省国资委出具
46、了关于同济建设项目管理股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，对同济监理的国有股权进行了确认。 2016年9月26日，江西省能源集团出具了关于对同济监理公司历史沿革若干问题的说明，对该次股权转让作了确认，“因萍矿集团系我公司全资子公司，未及时对本次股权转让取得无偿划转批复文件，该次股权转让已完成工商变更登记，对此无异议”。 2016年9月28日，江西省国资委出具了关于江西同济建设项目管理股份有限公司管理权限的说明，“根据国有资产授权经营体制的有关规定，江西同济建设项目管理股份有限公司作为江西省国资委出资监管企业江西省能源集江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 21 团公司的孙公司，
47、由江西省能源集团公司履行出资人职责并承担保值增值责任”。 （5）2009年8月，公司第三次股权转让 2009年7月30日，同济有限召开股东会，决议同意景泰房地产公司将其所持有限公司10%的股权转让给中鼎国际。 2009年4月13日，景泰房地产公司与中鼎国际就上述转让事宜签订股权转让协议。 2009年8月24日，萍乡市工商行政管理局核准上述变更事宜。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资（万元） 出资比例(%) 出资方式 1 萍矿集团 57.20 57.20 52.00 货币 2 何祥国 30.80 30.80 28.00 货币 3 江西省能源集团 1
48、1.00 11.00 10.00 货币 4 中鼎国际 11.00 11.00 10.00 货币 合计 110.00 110.00 100.00 2006年9月13日，萍矿集团出具了关于组建中鼎国际工程有限责任公司的通知（萍矿字2006211号），将原萍矿集团国外工程分公司、萍矿集团建筑安装有限公司、江西省煤炭综合利用设计院、景泰房地产公司、萍乡矿业集团矿建分公司五家整合，组建中鼎国际，为萍矿集团全资子公司。 2006年12月，中鼎国际吸收合并原景泰房地产公司，2007年5月景泰房地产公司完成清算。根据2007年5月22日景泰房地产公司股东会决议，公司合并后，所有者权益3306万元金额并入中鼎国
49、际。公司所有债权债务由中鼎国际承担。因此，原景泰房地产公司所持同济监理股权由中鼎国际继承，股东名称由景泰房地产公司变更为中鼎国际。 2016年9月23日，江西省国资委出具了关于同济建设项目管理股份有限公司国有股权管理有关问题的批复，对同济监理的国有股权进行了确认。 2016年9月26日，江西省能源集团出具了关于对同济监理公司历史沿革若干问题的说明，对该次股权转让作了确认 “鉴于中鼎国际已完成吸收合并原萍乡市景泰房地产开发有限公司，萍乡市景泰房地产开发有限公司也已完江西同济建设项目管理股份有限公司 公开转让说明书 22 成清算，由中鼎国际系承继其全部资产和负债，该次股权转让已完成工商变更登记，对
50、此无异议”。 2016年9月28日，江西省国资委出具了关于江西同济建设项目管理股份有限公司管理权限的说明，“根据国有资产授权经营体制的有关规定，江西同济建设项目管理股份有限公司作为江西省国资委出资监管企业江西省能源集团公司的孙公司，由江西省能源集团公司履行出资人职责并承担保值增值责任”。 （6）2010年3月，公司第二次增资 2010年2月25日，同济有限召开股东会，决议同意将公司注册资本由110.00万元增加至300.00万元，其中未分配利润转增股本135.5万元，现金增资54.5万元。未分配利润转增股本部分：萍矿集团以未分配利润转增股本70.46万元，何祥国以未分配利润转增股本37.94万
