1、1-1-1 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 ( 申报稿 ) 推荐主办券商 开源证券股份有限公司 (西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层) 二一六年八月 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
2、做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承 担。 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重大事项: 一、原材料价格波动风险 公司生产经营的主要原材料为各类箱板纸、瓦楞原纸,原材料成本为公司最主要的经营成本。目前公司生产所需的各类原纸在国内外市场供应充足,且国内大型造纸厂商均在大规模扩大产能,但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大,工业用纸价格仍存在上涨可能。若未来原纸价格出现大幅波动,将对公司原纸成本的控制
3、造成一定压力,进而可能对公司生产经营及现金流量造成一定不利影响。 二、下游行业需求波动风险 公司的下游行业主要为食品饮料、家用电器、消费电子、医药卫生、机电设备等行业,公司的生产规模和产品规格主要依赖于下游行业客户的市场需求,因此下游行业的发展状况对公司所处行业的兴衰起着关键性作用。如果下游行业受到宏观经济、行业政策等因素影响出现波动,将会对公司的盈利能力和利润水平产生较大影响。 三、销售市场集中的风险 瓦楞纸箱主要为消费及轻工领域制造商配套,必须满足客户的“及时交货”需求;同时,瓦楞纸箱单价较低,对运输成本较为敏感,因此,纸箱厂的经济服务半径不超过 100-150 公里,不同地区市场间相互独
4、立,互不 竞争。 报告期内,公司销售收入主要来源于天津、北京和河北。销售区域集中,主要原因为根据公司所处行业特性,客户需求对产品价格敏感度较高,致使运费对市场需求产生较大影响,从而使该行业企业普遍具有销售区域以生产地为中心的集中特性。公司所在地为天津,制造业与物流业发达,市场需求旺盛,报告期内公司销售稳定。 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 四、税收优惠政策变化的风险 根据高新技术企业认定管理工作指引和高新技术企业认定管理实施办法有关规定,公司于 2014 年 10 月 21 日被认定为高新技术企业并持有证书编号为 GR201412000259 的高新企业 证书,享
5、受所得税的税收优惠政策, 2014年度、 2015 年度、 2016 年度按照 15%的税率缴纳企业所得税,未来公司能否享受 15%税率的企业所得税优惠政策存在不确定性,若公司未来无法被认定为高新技术企业,公司将恢复执行普通企业所得税税率,经营业绩可能会受到影响。 五、实际控制人控制不当的风险 公司董事长兼总经理张学亮直接持有公司 1.55%的股权;持有东森世纪55.00%的股权,东森世纪持有公司 63.20%的股权;持有宏观经纬 0.01%的出资份额,宏观经纬持有公司 22.38%的股份,累计持有公司 36.31%的股权。张学亮虽然持有公司的股权比例未超过公司全部股份的 50%,但是其持有东
6、森世纪 55%的股权并为东森世纪的执行董事兼法定代表人,东森世纪的其余三名自然人股东分别为张学亮的配偶和儿子;同时,张学亮担任宏观经纬的执行事务合伙人且宏观经纬的合伙人多为公司员工或张学亮的亲属,张学亮可间接控制东森世纪和宏观经纬持有公司的全部股份,可对公司实施控制,为公司实际控制人。虽然公司已制订了完善的内部控制制度,公司法人治理结构健全有效,但根据公司章程和相关法律法规规定,公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对公司实施 控制和重大影响,有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为,对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响,从而
7、形成有利于实际控制人的决策,有可能损害公司及其他股东的利益。 六、公司治理风险 公司于 2016 年 1 月 28 日整体变更为股份公司,股份公司设立时间较短。公司制定了三会议事规则,并制定了关联交易管理制度、对外投资管理制宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 度和对外担保管理制度等相关决策管理办法,建立了健全的公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特 别是公司股票开展公开转让后,新制度对公司治理提出了更高的要求。因此,公司在对相关制度的执行中尚需理解、熟悉,公司治理存在风险。 七、人力资源不能满足公司发展的风险 公司产品创新、技术创新需要专业
8、人员,因此,人才是公司发展的关键要素,技术人才的规模与素质对公司市场竞争力影响较大。报告期内,公司技术人才尤其是核心团队较为稳定。公司已为员工提供了稳定的发展平台,建立了较为完善的激励机制和人才储备机制,但随着行业迅速发展,市场竞争日趋激烈,行业对技术人才的需求将不断增加,人力资源竞争日趋激烈,该等因素决定了公司仍存在人才流失的风险。 八、对外担保风险 报告期内,公司对外担保情况如下表所示: 被担保方名称 担保内容 担保方式 担保期限 担保金额(万元) 天津市武清区新世纪经济发展有限公司 银行借款 连带保证 2013.10.17- 2014.10.16 400.00 天津市武清区新世纪经济发展
9、有限公司 银行借款 连带保证 2014.10.16- 2015.10.15 610.00 天津市武清区新世纪经济发展有限公司 银行借款 连带保证 2015.10.15- 2016.10.14 590.00 截至本公开转让说明书签署之日,公司对外提供的担保尚有 590.00 万元在有效期内,存在到期日被担保人无法偿还债务公司依据担保协议承担担保责任的风险。 被担保方基本情况如下表所示: 名称 天津市武清区新世纪经济发展有限公司 注册号 120222000057199 统一社会信用代码 91120222722970674U 法定代表人 陈程功 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-
10、1-6 注册资本 50.00 万元 住所 豆张庄乡政府东侧 类型 有限责任公司 经营范围 地产开发,信息咨询服务,蔬菜、水产品、花卉、苗木、建筑材料、五金交电、日用百货、办公家具销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 2000 年 6 月 1 日至长期 登记机关 天津市武清区市场和质量监督管理局 出资额及出资比例 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 1 天津市武清区豆张庄 镇人民政府 30.00 60.00% 2 天津市武清区益民农 场 20.00 40.00% 合计 50.00 100.00% 备注 天津市武清区新世纪经济发展有限公司与公司无关联关系,
11、除公司对 其银行借款进行担保外,与公司无日常交易发生。 天津市武清区新世纪经济发展有限公司为天津市武清区豆张庄镇人民政府控制的企业,信誉良好, 2015 年 12 月 31 日净资产为 2,299.48 万元,资产负债率为 28.31%,流动比率为 1.91,速动比率为 1.91,偿债能力较好,未发生到期不能清偿债务的情况,且公司历年为其提供担保的过程中未发生担保损失,因此公司对外担保风险较低。 股份公司成立后,公司制定了三会议事规则、对外担保管理制度等制度,降低对外担保风险。 2016 年 1 月 27 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会并制定了对外担保管理制度,鉴于公司该笔贷款担保发生在
12、对外担保管理制度制定之前,为了避免该笔贷款担保对公司造成的风险,公司与天津市武清区新世纪经济发展有限公司于 2016 年 7 月 27 日签署关于提前解除银行担保的声明, 1、天津市武清区新世纪经济发展有限公司积极筹措资金,力争于该笔贷款到期日( 2016年 10 月 14 日)前偿还银行贷款; 2、如天津市武清区新世纪经济发展有限公司于贷款到期日前不能提前偿还银行贷款,则需保证到期按时偿还银行贷款本息,宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 且不得就此对公司造成任何损失; 3、该笔银行贷款到期后,宏观世纪(天津)科技股份有限公司不再为天津市武清区新世纪经济发展有限公司的
13、银行贷款及其他融资行为提供任何形式的担保; 4、公司保证在今后的日常经营管理中,如发生对外担保事项须严格履行对外担保管理制度,避免发生损害公司及股东权益的情形。 九、偿债风险 公司包装一体化经营模式需要占用大量营运资金,目前公司采购原材料、购置设备、兴建厂房所需资金主要依靠 股东投入、自身积累和银行借款。在下游行业需求的推动下,公司正处于快速发展阶段,并通过新建厂房、购置设备等逐步扩大生产规模。由于自身积累速度有限,报告期内公司主要通过银行借款来解决短期资金需求的问题。 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 4 月 30日,公司的资产负债率分别为
14、 77.82%、 60.31%、 58.73%,流动比率分别为 1.01、0.99、 1.02,速动比率分别为 0.92、 0.77、 0.79,资产负债率较高,流动比率和速动比率偏低。尽管公司具备较强的盈利能力,但如果出现大额货款不能按 期收回、存货不能及时变现等情况,公司可能面临短期偿债风险。 十、公司运输对关联方存在重大依赖 公司主要从事包装用瓦楞纸箱、纸板及纸管的研发、设计、生产和销售业务。宏观物流可为公司提供较为快捷便利的运输服务,满足客户“及时交货”需求,因此公司主要运输服务由宏观物流提供。 2014 年、 2015 年、 2016 年 1 至 4 月,公司与宏观物流关联交易金额分
15、别为 141.97 万元、 146.03 万元、 37.82 万元,占同类关联交易的比重分别为 76.46%、 77.82%、 80.95%,比重较大。前述关联交易均按照市场原则定价,未对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,基于公司业务的模式,未来此类关联交易将持续。 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、原材料价格波动风险 . 3 二、下游行业需求波动风险 . 3 三、销售市场集中的风险 . 3 四、税收优惠政策变化的风险 . 4 五、实际控制人控制不当的风险 . 4 六、公司治理风险 . 4 七、人力资源不能满足公司发
16、展的风险 . 5 八、对外担保风险 . 5 九、偿债风险 . 7 十、公司运输对关联方存在重大依赖 . 7 目录 . 8 释 义 . 11 第一节基本情况 . 13 一、公司基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 14 三、公司股权结构 . 15 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 15 五、公司历史沿革 . 25 六、公司重大资产重组情况 . 41 七、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 41 八、董事、监事和高级管理人员情况 . 41 九、最近两年及一期公司主要财务数据和财务指标 . 43 十、本次挂牌的有关机构情况 . 45 第二节公司业务 . 48 一、公司业
17、务情况 . 48 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 二、公司组织结构及主要业务流程 . 51 三、公司业务相关的关键资 源要素 . 54 四、公司业务相关情况 . 62 五、公司商业模式 . 70 六、公司的环保情况 . 71 七、公司的安全生产情况 . 74 八、公司所处行业情况及公司在行业所处地位 . 74 第三节 公司治理 . 87 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 . 87 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 . 92 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 . 93 四、公司独立性情况 . 93 五、同业竞争情况 . 95 六、资金
18、占用和对外担保情况 . 95 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 97 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 99 第四节公司财务 . 101 一、最近两年及一期经审计的财务报表 . 101 二、审计意见类型及财 务报表编制基础 . 109 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 109 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 135 五、报告期内各期主营业务收入、利润及毛利率情况 . 143 六、主要费用及变动情况 . 147 七、重大投资收益和非经常性损益情况 . 148 八、适用的税率政策 . 150 九、公司最近两年及一期的主要资产情况 .
19、 150 十、公司最近两年及一期的主要负债情况 . 162 十一、股东权益 . 168 十二、关联方、关联方关系及关联交易 . 168 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 十三、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 175 十四、公司最近两年及一期的资产评估情况 . 176 十五、股利分配政策和最近两年及一期分配情况 . 176 十六、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 . 177 十七、对公司持续经营有不利影响的风险因素 . 177 第五节有关声明 . 183 第六节附件 . 188 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11
20、 释 义 本公开转让说明书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: 普通术语 公司、本公司、股份公司、宏观世纪 指 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 有限公司、宏观有限 指 天津宏观纸制品有限公司、宏观世纪(天津)科技有 限公司, 宏观世纪(天津)科技股份有限公司的前身 东森印业 指 天津市东森印业有限公司,东森世纪(天津)企业管 理咨询有限公司的前身 东森世纪 指 东森世纪(天津)企业管理咨询有限公司 宏观经纬 指 天津宏观经纬软件开发中心(普通合伙) 宏观物流 指 天津宏观物流有限公司 股东会 指 天津宏观纸制品有限公司股东会、宏观世纪(天津)科技有限公司股东会 股东大会 指 宏观世纪
21、(天津)科技股份有限公司股东大会 董事会 指 宏观世纪(天津)科技股份有限公司董事会 监事会 指 宏观世纪(天津)科技股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘书 本说明书、本公开转让说明书 指 宏观世纪(天津)科技股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行
22、) 开源证券、主办券商 指 开源证券股份有限公司 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 四方君汇律所 指 天津四方君汇律师事务所 国融兴华评估公司 指 北京国融兴华资产评估有限公司 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期、最近两年及一期 指 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 1 至 4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 瓦楞 指 纸、纸材料的结构形式,呈波浪状,本说明书特指纸 材料的瓦楞 原纸 指 生产瓦楞纸板的主要组成材料之一 瓦楞纸板
23、指 指一种多层的粘合体,是由箱板纸和通过瓦楞辊加工成波形的瓦楞纸粘合的板状物,它有很高的机械强度,能经受搬运过程中的碰撞和摔跌,是一种重量轻、强度大、可回收利用的绿色包装纸板。根据需求,瓦楞纸板可以加工成单面瓦楞纸板、三层瓦楞纸板、五层、七层等多层瓦楞纸板 瓦楞纸箱 指 使用瓦楞纸板制成的包装用纸容器 注:本尽职调查报告除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称:宏观世纪(天津)科技股份有限公司 注册号: 1200004000577
24、69 统一社会信用代码: 911202227128052614 法定代表人:张学亮 注册地址: 天津市武清区豆张庄镇世纪东路 2 号 注册资本: 2,127 万元 公司类型:股份有限公司 有限公司成立日期: 1998 年 12 月 2 日 股份公司成立日期: 2016 年 1 月 28 日 董事会秘书:张冬华 电话: 022-22167868 传真: 022-22167838 互联网网址: http:/ 电子邮箱: 所属行业: 根据我国国民经济行业分类标准( GB/T4754-2011),公司所属行业为“纸和纸板容器制造”,行业代码为 C2231;根据证监会上市公司行业分类指引( 2012 年
25、修订版),公司所属行业为“造纸和纸制品业”,行业代码为 C22; 根据挂牌公司管理型行业分类指引, 公司所属行业为“纸和纸板容器制造”,行业代码为 C2231;根据挂牌公司投资型行业分类指引,公司所属行业为“纸材料包装”,行业代码为 11101211。 经营范围: 计算机网络技术开发、咨询、转让;纸制品制造、销售、包装装潢印刷品印刷,其他印刷品印刷。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 主营业务: 公司主要从事包装用瓦楞纸箱、纸板及纸管的研发、设计、生产和销售业务。 二、股票挂牌情况 (一)股票基本情况 股票
26、代码:【】 股票简称:宏观世纪 股票种类:人民币普通股 每股面值: 1.00 元 股票总量: 21,270,000 股 挂牌日期:【】年【】月【 】日 转让方式:协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定:“ 发起 人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
27、一年内不得转让。上述人员离职半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规 定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限宏观世纪(天津)科技股份
28、有限公司 公开转让说明书 1-1-15 售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 股份公司成立于 2016 年 1 月 28 日,截至本公开转让说明书签署之日, 股份公司成立未满一年,因此公司发起人无可以公开转让的股份。 公司全体股东所持股份无冻结、质押或者其他转让限制情况。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署之日,公司股权结构如下图所示: 45.00% 55.00% 0.01% 99.99% 63.20% 1.55% 22.38% 12.87% 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 (一)公司股东情况 截至本公开转让
29、说明书签署之日,公司股东及其持股情况如下: 序号 股东姓名 股东性质 持股数量(股) 持股比例 1 东森世纪 法人股东 13,442,000.00 63.20% 2 宏观经纬 合伙企业 4,760,000.00 22.38% 3 樊宝文 自然人股东 700,000.00 3.29% 张冬华、张伟华、谷桂婷 3 名自然人 高建军等 90 名自然人 张学亮 樊宝文等 39 名 自然人 宏观经纬 东森世纪 宏观世纪 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 4 张学亮 自然人股东 330,000.00 1.55% 5 薛智 自然人股东 200,000.00 0.94% 6 吴琼
30、 自然人股东 200,000.00 0.94% 7 陈国富 自然人股东 200,000.00 0.94% 8 李志荣 自然人股东 170,000.00 0.80% 9 刘树会 自然人股东 120,000.00 0.56% 10 王宏磊 自然人股东 100,000.00 0.47% 11 靳兆新 自然人股东 100,000.00 0.47% 12 冯书祥 自然人股东 80,000.00 0.38% 13 李书娟 自然人股东 70,000.00 0.33% 14 杜会敏 自然人股东 60,000.00 0.28% 15 郑超 自然人股东 60,000.00 0.28% 16 刘向荣 自然人股东 6
31、0,000.00 0.28% 17 徐乃会 自然人股东 60,000.00 0.28% 18 王金生 自然人股东 50,000.00 0.24% 19 李国义 自然人股东 40,000.00 0.19% 20 李学勇 自然人股东 40,000.00 0.19% 21 曹琰 自然人股东 40,000.00 0.19% 22 刘凤柱 自然人股东 40,000.00 0.19% 23 王树燕 自然人股东 40,000.00 0.19% 24 高文焕 自然人股东 40,000.00 0.19% 25 张俊亮 自然人股东 30,000.00 0.14% 26 徐乃云 自然人股东 22,000.00 0.
32、10% 27 甄建廷 自然人股东 20,000.00 0.09% 28 张春山 自然人股东 20,000.00 0.09% 29 马俊娜 自然人股东 20,000.00 0.09% 30 徐乃言 自然人股东 20,000.00 0.09% 31 徐乃宜 自然人股东 20,000.00 0.09% 32 刘术凤 自然人股东 20,000.00 0.09% 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 33 何军 自然人股东 14,000.00 0.07% 34 张建波 自然人股东 12,000.00 0.06% 35 罗淑艳 自然人股东 10,000.00 0.05% 36 蔡
33、培旺 自然人股东 10,000.00 0.05% 37 陈秋珍 自然人股东 10,000.00 0.05% 38 冯岩 自然人股东 10,000.00 0.05% 39 王玉芳 自然人股东 10,000.00 0.05% 40 吴益虎 自然人股东 10,000.00 0.05% 41 曹淑娜 自然人股东 6,000.00 0.03% 42 张文艺 自然人股东 4,000.00 0.02% 合计 - 21,270,000.00 100.00% 备注 股东徐乃会、徐乃云、徐乃言、徐乃宜为兄弟姐妹关系,其余自然人之间无亲属关系。 (二)控股股东及实际控制人基本情况及报告期内的变化 1、控股股东和实际
34、控制人的基本情况 ( 1)控股股东 东森世纪直接持有公司 63.20%的股份,为公司的控股股东。 名称 东森世纪(天津)企业管理咨询有限公司 注册号 120222000024517 统一社会信用代码 911202227581422642 法定代表人 张学亮 注册资本 10,000.00 万元 住所 武清区豆张庄乡政府西侧 类型 有限责任公司 经营范围 企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 营业期限 2004 年 3 月 18 日至长期 登记机关 天津市武清区市场和质量监督管理局 出资额及出资比例 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例 宏观世纪(天津)科技
35、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 1 张学亮 5,500.00 55.00% 2 谷桂婷 1,500.00 15.00% 3 张冬华 1,500.00 15.00% 4 张伟华 1,500.00 15.00% 合计 10,000.00 100.00% 备注 东森世纪以股东自有资金出资设立,不存在向他人募集资金的情形,其对外投资系由东森世纪股东自主决策,未委托基金管理人管理其资产,亦未接受委托管理他人资产。因此,不属于证券投资基金法、私募投资基金管理办法和私募投资基金备案办法规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
36、 股东张学亮与谷桂婷为夫妻关系,张冬华、张伟华为张学亮与谷桂婷的儿子。 ( 2)实际控制人 自然人张学亮直接持有公司 1.55%的股份并担任公司董事长、总经理兼法定代表人;持有东森世纪 55.00%的股份,东森世纪直接持有公司 63.20%的股份,担任东森世纪的执行董事兼法定代表人;同时,张学亮持有 宏观经纬 0.01%的出资额,宏观经纬持有公司 22.38%的股份,担任宏观经纬的执行事务合伙人 ,直接和间接 持有公司 36.31%的股份。张学亮虽然累计持有公司的股份比例未超过公司全部股份的 50%,但是其持有东森世纪 55%的股权并为东森世纪的执行董事兼法定代表人,东森世纪的其余三名自然人股
37、东分别为张学亮的配偶和儿子;同时,张学亮担任宏观经纬的执行事 务合伙人且宏观经纬的合伙人多为公司员工或张学亮的亲属,张学亮可间接控制东森世纪和宏观经纬持有公司的全部股份,可对公司实施控制,为公司实际控制人。 张学亮,男, 1958 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1975 年 8 月至 1978 年 3 月,在武清豆张庄乡农机站任职; 1978 年 3 月至 1982年 1 月,在 65 军 194 师 37 高炮营一连任班长; 1982 年 1 月至 1985 年 3 月,在武清豆张庄乡经济委员会工作; 1985 年 3 月至 1998 年 7 月,在中国包装物资总公司
38、天津纸制品厂任厂长; 1998 年 7 月至 2016 年 1 月,在 宏观有限任董事长、总经理。现任公司董事长、总经理兼法定代表人、东森世纪执行董事兼法定代表宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 人、宏观经纬执行事务合伙人。 2、控股股东和实际控制人认定的理由和依据 根据公司法的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东以及出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本公开转让说明书签署之日,东森世纪直
39、接持有公司 63.20%的股份,超过公司全部股份的 50%以上,为公司的控股股东。 根据公司法等法律法规的规定,实际控制人是指通过投资关系、协议或其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 公司董事长兼总经理张学亮直接持有公司 1.55%的股份;持有东森世纪55.00%的股份,东森世纪持有公司 63.20%的股份;持有宏观经纬 0.01%的出资份额,宏观经纬持有公司 22.38%的股份,直接和间接持有公司 36.31%的股份。张学亮虽然持有公司的股份比例未超过公司全部股份的 50%,但是其持有东森世纪 55%的股份并为东森世纪的执行董事兼法定代表人 ,东森世纪的其余三名自然
40、人股东分别为张学亮的配偶和儿子;同时,张学亮担任宏观经纬的执行事务合伙人且宏观经纬的合伙人多为公司员工或张学亮的亲属,张学亮可间接控制东森世纪和宏观经纬持有公司的全部股份,可对公司实施控制,为公司实际控制人。 3、控股股东和实际控制人报告期内的变化情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 (三)股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东张学亮持有东森世纪 55.00%的股份,持有宏观经纬 0.01%的出资额。除上述披露的情况外,公司控股股东、实际控制人、主要股东 及其他持有 5%以上股份的股东之间无关联关系。 (四)前十名股东及持股 5%以上股东的情况 1、前十名股东
41、中除张学亮以外的自然人股东情况 序号 姓名 国籍 是否拥有永久境外居留权 身份证号码 1 樊宝文 中国 否 12011419*44 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2 薛智 中国 否 13252919*18 3 吴琼 中国 否 11010519*21 4 陈国富 中国 否 35032119*5X 5 李志荣 中国 否 12010119*42 6 刘树会 中国 否 12022219*26 7 王宏磊 中国 否 12010419*11 8 靳兆新 中国 否 12022219*1X 公司前十名股东中除张学亮以外的自然人股东均为中国公民,具有完全民事权利能力和完全民事行
42、为能力,均在中国境内有住所,不存在公司法、中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定(中发 198427 号)、关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释(中纪发 20004 号)、关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定(执行)(中纪发 20012 号)、中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定(中办发 198811 号)、中国人民解放军内务条令(军发 201021 号)等相关法律、法规、规范性法律文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。
43、2、前十名股东中法人股东情况 ( 1)东森世纪(天津)企业管理咨询有限公司 公司基本情况详见本公开转让说明书“第一节、四、(二) 1、( 1) 控股股东”。 ( 2)天津宏观经纬软件开发中心(普通合伙) 名称 天津宏观经纬软件开发中心(普通合伙) 注册号 120222000357511 统一社会信用代码 911202223410619795 执行事务合伙人 张学亮 注册资本 1,400.00 万元 主要经营场所 天津市武清开发区三号路 16 号 B305-1(集中办公区) 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 合伙企业类型 普通合伙企业 经营范围 软件开发。(依法须经
44、批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 合伙期限 2015 年 7 月 29 日至 2035 年 7 月 28 日 登记机关 天津市武清区市场和质量监督管理局 出资额及出资比例 普通合伙人 序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例 1 高建军 235.29 16.81% 2 张殿虎 178.43 12.75% 3 高翔 142.16 10.15% 4 张春华 103.92 7.42% 5 孙红侠 73.53 5.25% 6 谷桂芝 60.82 4.34% 7 杨志海 39.12 2.79% 8 张克民 33.73 2.41% 9 吕振华 33.33 2.38% 10 刘凤侠 25.
45、49 1.82% 11 周美银 20.59 1.47% 12 李春刚 20.42 1.47% 13 王作和 17.65 1.26% 14 刘宝巨 17.65 1.26% 15 吴振东 17.65 1.26% 16 孙志伟 15.26 1.09% 17 张羽菲 14.71 1.05% 18 赵克江 14.13 1.01% 19 李淑艳 12.35 0.88% 20 吴柏松 11.76 0.84% 21 吴伯强 11.53 0.82% 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 22 李田华 11.24 0.80% 23 常松 10.23 0.73% 24 孙继武 10.23
46、0.73% 25 王永利 10.21 0.73% 26 包文荣 10.21 0.73% 27 屈承普 9.99 0.71% 28 张建 9.80 0.70% 29 李荣胜 9.80 0.70% 30 郭振江 9.80 0.70% 31 陈良霞 9.80 0.70% 32 孙玉强 8.82 0.63% 33 董学珍 8.82 0.63% 34 孙学伏 8.17 0.59% 35 刘建会 6.86 0.49% 36 孙宝明 6.47 0.46% 37 季国建 6.17 0.44% 38 何俊超 6.14 0.44% 39 何乃津 6.14 0.44% 40 刘万军 6.13 0.44% 41 刘万
47、英 6.13 0.42% 42 张思涛 5.88 0.42% 43 许振江 5.15 0.37% 44 张庆弟 4.90 0.35% 45 王秀芹 4.90 0.35% 46 王艳君 4.90 0.35% 47 杨国柱 4.90 0.35% 48 谢文娣 3.92 0.28% 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 49 张仲昆 3.92 0.28% 50 张海亮 3.07 0.22% 51 李万军 3.07 0.22% 52 温海龙 3.07 0.22% 53 石玉梅 3.06 0.22% 54 王加兴 3.06 0.22% 55 赵俊艳 3.05 0.22% 56
48、崔玉国 3.03 0.22% 57 田立松 2.94 0.21% 58 李涛 2.94 0.21% 59 牛建迪 2.94 0.21% 60 刘昆苓 2.94 0.21% 61 王以辰 2.94 0.21% 62 李桂元 2.94 0.21% 63 郎岩成 2.94 0.21% 64 孙秀英 2.94 0.21% 65 高继山 2.94 0.21% 66 苑贵堂 2.94 0.21% 67 庞金丽 2.14 0.15% 68 赵红红 2.04 0.14% 69 商杰 2.04 0.14% 70 何俊柱 2.03 0.15% 71 张德新 2.03 0.15% 72 刘飞 2.03 0.15%
49、73 董保倩 1.96 0.14% 74 尤国影 1.96 0.14% 75 张凤芝 1.96 0.14% 宏观世纪(天津)科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-24 76 刘金金 1.96 0.14% 77 曲秀清 1.96 0.14% 78 王国海 1.96 0.14% 79 王作静 1.96 0.14% 80 周晓虹 1.96 0.14% 81 韩志杰 1.96 0.14% 82 宋宝芹 1.76 0.13% 83 曹洪增 1.21 0.09% 84 陈建波 1.21 0.09% 85 吴伯明 1.03 0.07% 86 周德印 1.03 0.07% 87 赵德海 1.01 0.07% 88 苏艳丽 0.98 0.07% 89 刘绍堂 0.98 0.07% 90 高洪志 0.59 0.04% 91 张学亮 0.20 0.01% 合计 1,400.00 100.00% 备注 宏观经纬以全体合伙人自有资金出资设立,不存在向他人募集资金的情形,其对外投资系由全体合伙人自主决策,未委托基金管理人管理其资产,亦未接受委托管理他人资产。因此,不属于证券投资基金法、私募投资基金管理办法和私募投资基金备案办法规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 宏观经纬各合伙人中张殿虎为执行事务合伙人张学亮的妹夫、高翔为张学亮