北京中技克美谐波传动股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 0 北京中技克美谐波传动 股份有限公司 BEIJING CTKM HARMONIC DRIVE CO.,LTD （ 北京市顺义区林河开发区双河大街 18 号 ） 公开转让说明书 主办券商 二 一 七 年 二 月 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统

2、有限责任公司（以下简称 全国股份转让系统公司 ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券 法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、 市场竞争风险 目前来看，全球高精度机器人减速器超过 70%的市场份额由日本厂家控制（主要是提供 RV减速机的

3、Nabtesco公司和提供谐波减速机的 HarmonicDrive），具备绝对领先优势 。 从世界角度，目前日本掌握着谐波传动减速器的核心技术、形成了高性能减速器的技术壁垒。目前国 内企业很难达到他们的技术水平。 在国内竞争中，生产谐波传动减速器的企业数量大大小小约几十家，大多不成规模，仅满足于国内民用中低端市场需求，规模较小，定位为低端产品市场。 国内谐波传动产业存在的主要问题是： 精度和精度保持能力差； 承载能力差、噪声大； 生产设备落后，产品种类少； 企业规模偏小 ， 研发人员和投入严重不足。 国内企业之间，存在恶性价格竞争风险；国内企业在与国外企业竞争中因为技术壁垒原因而不具有明显竞争

4、优势。 应对措施： 公司目前正积极拓宽融资渠道，公司登陆新三板后，公司将充分利用新三板融资工具，采用股票发 行 等多种方式，为公司研发经费、人员投入、研发设备、生产自动化设备配置等提供资金支持 ；转型升级过程中加大对机器人产业的研发投入力度；通过线上及线下销售多种渠道，加大了对民用机器人企业客户的市场开发力度，全面加快市场布局；扩大公司生产能力，以满足日益增长的市场需求。 二、 人才流失风险 谐波传动减速器的研发、生产处于技术密集型行业，谐波传动减速器的研发、生产需要大批机械设计等相关领域的 高素质、高技能以及多学科性的专业人才。同时，作为 工业机器人 等下游行业企业生产活动环节的 核心零部件

5、供应商 ， 也需要大批对客户需求、生产 工艺以及产品特征深入了解 ， 并具备丰富经验的项目管理和市场营销人才。 上述类型人才需经过行业经验多年沉淀、人才数量有限，未北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 3 来随着行业发展，人才竞争将越来越激烈，人才流失风险将进一步加大。 应对措施： 建立科学有效的薪酬机制 ， 员工的薪酬与企业的整体盈利情况、部门业绩相挂钩，根据绩效考核情况，对员工进行晋级或加薪奖励 ；合理搭配项目研发团队，选择核心技术人员与年轻技术人员搭配共同组成项目研发团队，工作中老、中、青互帮互带形成综合优势 ； 为员工发展提供平台 ， 公司帮助员工建立职业规划，提供各种内外

6、部培训、学习机会，为每一位积 极进取、勇于创新的员工提供晋升通道 ； 建立良好的环境氛围 ， 把企业人才管理和企业文化建设相结合，将公司的价值观传递给每一位员工，增强员工的归属感和满意度。 三、 公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结构及内部控制制度不甚完善。 2016 年12 月， 有限公司整体变更为股份公司后，相应的内部控制制度得以健全，但由于股份公司设立时间距今较短，公司及管理层规范运作意识的提高、相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 应对措施：针对上述风险，公司将 加强管理层和员工在公司治理和内部控制方

7、面的培训，提高董事、监事和高级管理人员对公司法、非上市公众公司监督管理办法等相关规定的认识，强化规范运作的意识，严格履行职责，切实执行公司法、公司章程及各项制度等的规定，使公司规范治理更趋完善。 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 公司基本情况 . 9 一、基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 9 三、公司股东及股权结构情况 . 12 四、公司股本形成及变化情况 . 15 五、重大资产重组情况 . 26 六、董事、监事及高级管理人员基本情况 . 26 七、报告期主要会计数据及财务指标简表

8、. 30 八、相关机构 . 32 第二节 公司业务 . 35 一、主要业务、主要产品或服务及其用 途 . 35 二、组织结构及业务流程 . 45 三、与业务相关的关键资源要素 . 50 四、主营业务相关情况 . 62 五、公司商业模式 . 67 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 68 第三节 公司治理 . 86 一、三会建立健全及运行情况 . 86 二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 88 三、分开运营情况 . 89 四、同业竞争 . 90 五、报告期资金占用和对外担保情况 . 92 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 . 93 第四节 公司财务 .

9、 96 一、财务报表 . 96 二、审计意见 . 106 三、财务报表编制 基础及合并范围变化情况 . 106 四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 . 106 五、主要税项 . 121 六、报告期主要财务数据及财务 指标分析 . 121 七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 163 八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 170 九、报告期资产评估情况 . 170 十、报告期股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 170 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据 . 171 十二、经营发展目标及风险因素 . 172 第五

10、节 有关声明 . 175 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 5 一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 . 175 二、主办券商声明 . 176 三、律师声明 . 177 四、审计机构声明 . 178 五、资产 评估机构声明 . 179 第六节 附件 . 180 一、主办券商推荐报告 . 180 二、财务报表及审计报告 . 180 三、法律意见 . 180 四、公司章程 . 180 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 180 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 180 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本公开转让说明书中，

11、除非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 中技克美 指 北京中技克美谐波传动 股份有限公司 有限公司 、 中技克美 指 北京中技克美谐波传动 有限 责任 公司 顺义区国资委 指 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 林河工业 指 北京林河工业开发有限公司 三新基金 指 北京三新创业科技成果转化投资基金（有限合伙） 克美机械 指 北京市克美谐波传动精密机械公司，为公司原股东 机械总公司 指 中国机械工业技术总公司，为公司原股东 国机装备 指 国机技术装备有限公司，为公司原股东 天竺空港 指 北京天竺空港工业开发公司，为公司原股东 空港股份 指 北京空港科技园区股

12、份有限公司，为公司原股东 飞达电子 指 北京飞达电子集团公司，为公司原股东 顺义科创 指 北京顺义科技创新有限公司 顺义金控 指 北京顺义金融控股有限责任公司 本次挂牌 指 北京中技克美谐波传动股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 信达 律师 指 广东信达律师事务所 中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 开元评估 指 开元资产评估有限公司 审计报告 指 中兴华会计师事 务所（特殊普通合伙）以 2016年 10北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 7 月 31日为审计基准日对北京中技克美谐波传动

13、有限责任公司的财务报表进行审计后于 2016年 11月21日出具的 中兴华审字（ 2016）第 BJ03-0305号 审计报告 评估报告 指 开元资产评估有限公司以 2016年 10月 31日为评估基准日对北京中技克美谐波传动有限责任公司的整体资产价值进行评估后出具的 开元评报字【 2016】 643号 资产评估报告书 验资报告 指 中兴华于 2016 年 12 月 6 日出具的中兴华验字（ 2016）第 BJ03-0031 号北京中技克美谐波传动股份 有限公司 股（筹）验资报告 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 10 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元

14、公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期 指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-10月 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 （草案 ） 指 北京中技克美谐波传动股份有限公司 2016 年第 一次 临时股东大会审议通过，将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的 北 京中技克美谐波传动股份有限公司 章程（草案） 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 谐波传动 指 谐波传动是利用一个构建的可控制的弹性变形来实现机械运动的

15、传递 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 8 谐波传动减速器 主要由波发生器、柔性齿轮和刚性齿轮三个基本构件组成，是一种靠波发生器使柔性齿轮产生可控弹性变形，并与刚性齿轮相啮合来传递运动和动力的齿轮传动 热处理 材料在固态下，通过加热、保温和冷却的手段，以获得预期组织和性能的一种金属热加工工艺 本转让 说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公司英文名称 BEIJING CTKM HARMONIC DRIVE

16、 CO.LTD. 统一社会信用代码 91110113102092436N 法定代表人 何宇新 有限公司成立日期 1994 年 12 月 9 日 股份公司成立日期 2016 年 12 月 16 日 注册资本 4000 万元 公司住所 北京市顺义区林河开发区 双河大街 18 号 董事会秘书 或信息披露负责人 王洋 公司电话 010-80492902 公司传真 010-80492902 电子邮箱 邮政编码 101318 公司网址 主要业务 谐波传动减速器的研发 、 生产 与 销售 。 所属行业 根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011） 分类 通用 设备制造业 （ C 34） 根据证

17、监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订） 分类 通 用设备制造业（ C 34） 根据挂牌公司管理型行业分 类指引 分类 通用 设备制造业（ C 34） 根据挂牌 公司投资 型行业分类指引 分类 工业机械 （ 12101511） 二、股票挂牌情况 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 10 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 4000 万股 挂牌日期 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定

18、公司法第一百四十一条规定 ：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日 起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

19、间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 11 诺。 3、 股东所持股份的限售安排 股份公司成立于

20、2016年 12月 16日，截至本公开转让说明书 签署 之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份 ， 公司限售股份数额为 4000万 股， 公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 具体情况如下： 单位：股 序号 股东姓名名 称 任职情况 持股数量 持股比例 （） 本次可进入 全国股份转 让系统转让 的股份数量 是否存在质押或冻结情况 1 北京林河工业开发有限公司 无 30,400,000 76.00 0 否 2 北京三新创业科技成果转化投资基金（有限合伙） 无 9,600,000 24.00 0 否 总计 40,000,000.00 100.00 0 北京中技克美谐波传动股份有限公司

21、 公开转让说明书 12 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 （二）子公司和分公司情况 无。 （ 三 ）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日， 北京林河工业开发有限公司 持有公司3040 万 股份，占公司股本总额的 76%，为公司控股股东。 北京林河工业开发有限公司 的注册号为 110113005994821，成立于 1992 年11 月 20 日，住所 为 北京市顺义区林河工业开发区双河大街 18 号 ，法定代表人为 蒙连胜 ，注册资本为 54,785 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：“ 职业介绍；工业小区及其配套设施的开发、建设、咨询服

22、务；土地开发；销售百货、纺织品、五金交电、化工、中小农具、农药机械；货物进出口、技术进出口、代理进出口 ；房地产开发。 ”，营业期限至 2042 年 10 月 31 日 。 北京林河工业开发有限公司 的股权结构如下： 北京中技克美谐波传动 股份有限 公司 76 % 24 % 北京三新创业科技成果转化投资基金（有限合伙） 北京林河工业开发有限公司 北京顺义科技创新有限公司 北京顺义金融控股有限责任公司 % 100 % 99 100 % 1 % 100 % 北京 顺义区人民政府国有资产监 督管理委员会 % 100 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 13 序号 股东名称 出资金额（万

23、元） 出资比例 出资方式 1 北京顺义科技创新有 限公司 54,237.15 99% 货币 2 北京顺义金融控股有 限责任公司 547.85 1% 货币 合计 54,785.00 100% - 2、实际控制人 顺义区国资委 为公司实际控制人。认定其为公司 实际控制人的理由如下： 林河工业持有中技克美 76%的股权，为中技克美的控股股东。林河工业的股东为顺义科创和顺义金控，分别持有林河工业 99%和 1%的股权。 顺义科创和顺义金控均系顺义区国资委 出资设立的全资子公司，因此，顺义区国资委为中技克美的实际控制人。 3、 控股股东、实际控制人报告期内变化情况 报告期内公司 控股股东、 实际控制人

24、未 发 生 变化。 （ 四 ）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持股比例超过 5%以上的股东如下： 单位： 股 序号 股东姓名 名称 持股数量 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押或其他争 议事项 1 北京林河工业开发有限公司 30,400,000.00 76.00 法人 无 2 北京 三新创业科技成果转化投资基金（有限合伙） 9,600,000.00 24.00 非法人组 织 无 合计 40,000,000.00 100.00 - - 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 14 1、 林河工业 详见本公开转让说明书 第一节 之 三

25、 之 （三）控股股东、实际控制人基本情况 。 2、 三新基金 三新基金的 注册号为 110000017605169，成立于 2014 年 7 月 18 日 ，住所为北京市顺义区顺西南路 50 号 1 幢 2 层 201，执行事务合伙人 北京首科三新投资基金管理有限公司 （委任朱咏民代表单位执行合伙事务） ，类型为有限合伙 企业，经营范围为 ：“ 非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务： 1、发放贷款； 2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易； 3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。 ” ，营业期限为 2014-07-18 至2024-07-17。 三新基金

26、的出资结构如下： 序号 合伙 人名称 出资金额（万 元） 出资比例 出资方式 1 北京 首都 科技 发展集团有限公司 5,000.00 9.98% 货币 2 北京 首航三新科技研究院有限公司 5,000.00 9.98% 货币 3 北京 首科三新投资基金管理有限公司 40,100.00 80.04% 货币 合计 50,100.00 100.00% - （ 六 ）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东 均为顺义区国资委实际控制的企业 。 （ 七 ）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东股份 无 质押情况 。 （八 ）私募基金备案情况 根据 私 募 投资基金监督

27、管理暂行办法 第二条之规定 ：“ 本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金） ， 是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 15 投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。 ” 截至本公开转让说明书签署之日 ， 公司未开展任何私募投资业务， 不属于私募投资基金或私募 投资基金管理人， 无需进行私募基金 管理 人登记和基金 备案。

28、 根据林河工业的章程并经查询中国证券投资基金业协会网站，林河工业并非私募基金管理人，以自有资金投资中技克美，不存在以非公开发行方式向合格投资者募集设立基金的情形；林河工业自行运营管理，不存在委托第三方管理的情形，不属于中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法以及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人，无需履行相关登记备案手续。 三新基金 属于私募投资基金，已经在中国证券投资基金业协会办理备案手续，中国证券投资基金业协 会针对 三新基金 颁发的备案编码为 SL7538 的私募投资基金备案证明载：备案编码 SL7538，基金名称为 北

29、京三新创业科技成果转化投资基金（有限合伙） ， 管理人 名称 为 北京首科三新投资基金管理有限公司 ，备案日期为 2016 年 8 月 10 日，该基金已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求在我协会备案。 （ 九 ）股东适格性 公司 股东 不存 在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 四、公司股本形成及变化情况 （一）有限公司设立 1994 年 12 月 9 日 ， 有限公司经 北京市工商行政管理局 核准 成立 并取得该局核发的 企业法人营业执照 ， 注册号 11503404， 设立时公司名称为 北京

30、中技克美谐波传动有限责任公司 ， 法定代表人为 陈永革 ， 住所 为 北京市海淀区首都体育馆南路 2 号 ，经营范围为 “ 技术开发、技术转让、技术服务；销售 五金交电、化北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 16 工产品、电子计算机及外部设备、机械电器设备和自行开发的产品 ” 。 有限公司设立时 注册资本与实收资本均为 90 万元，出资方式为货币， 1994年 11 月 17 日， 北京京谷 会计师事务所 出具了 （ 94）会所字第 766 号验资报告书 ，对申请设立登 记的注册资本的实收情况进行了审验。 有限公司 的 出资情况如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例

31、（ %） 出资方式 1 中国机械工业技术 总公司 72.00 80.00 货币 2 北京市克美谐波传 动精密机械公司 18.00 20.00 货币 合计 90.00 100.00 - （二 ）有限公司第一次增资 1996 年 8 月 28 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 510 万元，注册资本由 90 万元变更为 600 万元。 新增资本由 中国机械工业技术总公司 以货币出资 408 万元， 全部计入注册资本； 由 北京市克美谐 波传动精密机械公司 出资102 万元，其中 24 万元货币出资， 78 万元以实物出资。 1996 年 10 月 11 日，北京天正兴资产评估事务所出具

32、了（ 96）兴估字第 022 号评估报告书，截至 1996 年 8 月 31 日，克美机械 投资实物 的 资产评估总值为 78.23 万元。 1996 年 10 月 21 日，北京神州会计师事务所出具了神会（ 96）内验字第 032 号变更登记验资报告书载 ： 截至 1996 年 10 月 21 日止，机械总公司投入货币 480 万元、克美机械投入货币 42 万元、实物 78 万元，注册资本 600 万元已全部到位。 1996 年 10 月 28 日，克美机械与中技克美签订了财产转移协议书，约定克美机械将投资实物交付于中技克美，该投资实物经北京天正兴评估事务所认证价值为 78.23 万元 。

33、本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 17 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 中国机械工业技术 总公司 480.00 80.00 货币 2 北京市克美谐波传 动精密机械公司 42.00 20.00 货币 78.00 实物 合计 600.00 100 - 有限公司修改了公 司章程，并于 1996 年 11 月 12 日办理了工 商变更登记手续。 （三）有限公司第二 次增资 1997 年 7 月 8 日，有限公司股东会作出决议，同意增加注册资本 400 万元，注册资本由 600 万元变更为 1000 万元。

34、 新增资本由 克美机械 以货币出资 80 万元，全部 计入注册资本 ； 国机装备以货币出资 320 万元，全部计入注册资本。 1997 年 7 月 28 日，北京神州会计师事务所出具了神会（ 97）内验字第 021 号变更登记验资报告书。截至 1997 年 7 月 28 日，经鉴证，中技克美注册资本1000 万元，根据公司章程规定：机械总公司出资 480 万元，占注册资本的 48%；克美机械出资 200 万 元，占注册资本的 20%；国机装备出资 320 万元，占注册资本的 32%，上述注册资本已全部到位。 本次增加注册资本后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资 金 额（万元）

35、出资比例（ %） 出资方式 1 中国机械工业技术总公司 480.00 48.00 货币 2 国机技术装备有限公司 320.00 32.00 货币 3 北京市克美谐波传动精密机械 公司 122.00 20.00 货币 78.00 实物 合计 1000.00 100 - 有限公司修改了公司章程，并于 1997 年 8 月 14 日办理了工商变更登记手续。 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 18 （四 ）有限公司第一次股权转让 1999 年 7 月 28 日，国机装备出具了国机技术装备有限公司确认函，机械总公司的债权债务由国机技术装备有限公司承担。机械总公司在中技克美的股权实际为国机

36、装备拥有。国机装备确认：其有权代表原机械总公司行使中技克美的股东权利。 此处描述的“实际为国机装备拥有” 意思是原中国机械工业技术总公司债权债务由国机技术装备有限公司继承，其在中技克美的股权及其它债权债务同时由国机技术装备有限公司继承。并非 名义股东和实际股东概念中代持的意思。 2000 年 8 月 10 日，中国 机械装备（集团）公司出具证明，机械总公司于 1997 年进行改制，改制后的公司为国机装备，原机械总公司债权债务由国机装备继承，其在中技克美的股权及其它债权债务同时由国机装备继承。 2000 年 4 月 15 日，中技克美召开 2000 年第一次股东会议并作出如下决议 :同意股东变更

37、。国机装备将其在中技克美 80%的股权（含机械总公司 48%的股权）转让给克美机械和天竺空港，其中克美机械出资 350 万元购买 320 万元股权，占注册资本的 32%；天竺空港出资 498 万元购买 480 万元出资额，占注册资本的 48%。 2000 年 4 月 15 日，中技克美召开 2000 年第二次股东会议并作出如下决议： （ 1） 同意确认股东变更后新的股东及出资比例如下：克美机械出资 520 万元，占中技克美注册资本的 52%；天竺空港出资 480 万元，占中技克美注册资本的 48%。 （ 2） 同意一致通过变更后的北京中技克美谐波传动有限责任公司章程。 2000 年 4 月 1

38、5 日，机械总公司、国机装备、克美机械、天竺空港签订了股权转让协议，机械总公司、国机装备将中技克美 32%、 48%的股权分别转让给克美机械、天竺空港，因克美机械、天竺空港为承债受让股权，克美机械、天 竺空港实际支付股权转让费分别为 36 万元、 54 万元。 根据各方签订的股权转让协议，机械总公司及国机装备在中技克美的 800万元出资额转让价格为 830 万元，因机械总公司及国机装备共欠中技克美有限北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 19 740 万元的债务，各方同意机械总公司及国机装备欠中技克美的 740 万元债务由克美机械、天竺空港承担，各方一致同意由克美机械承担 296

39、万元，天竺空港承担 444 万元。克美机械与天竺空港以承担债务的方式抵充了对机械总公司及国机装备的股权转让费（共计 740 万元）后，克美机械及天竺空港实际支付的股权转让费分别为 36 万元、 54 万元 。 2000 年 4 月，中技克美股东克美机械、天竺空港签署了新的北京中技克美谐波传动有限责任公司章程。 2000 年 8 月 11 日，中技克美完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得 变更后的企业法人营业执照。本次股权转让后，中技克美的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京市克美谐波传动 精密机械公司 442.00 52.00 货币 78.0

40、0 实物 2 北京天竺空港工业开 发公司 480.00 48.00 货币 合计 1,000.00 100 - （五 ）有限公司第二次股权转让 2000 年 9 月 28 日，中技克美召开 2000 年第三次股东会并作出如下决议：同意股东北京空港工业开发公司将其在中技克美 20.48%、 27.52%的股权分别以204.8 万元、 275.2 万元价格转让给克美机械和空港股份。 2000 年 9 月 28 日，中技克美召开 2000 年第四次股东会并作出如下决议： （ 1） 同意确认股东变更后新的股东及出资比例如下：克美机械出资 724.8 万元，占注册资本的 72.48%；空港股份出资 275

41、.2 万元，占注册资本的 27.52%。 （ 2） 同意通过变更后的北京中技克美谐波传动有限责任公司章程。 2000 年 9 月 18 日，天竺空港、空港股份及克美机械签订了股权转让协议，天竺空港将其持有的中技克美 20.48%、 27.52%的股权分别以 204.8 万元、 275.2 万元价格转让给克美机械和空港股份。 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 20 2000 年 11 月，中技克美股东克美机械和空港股份签署了新的北京中技克美谐波传动有限责任公司章程。 2000 年 10 月 23 日，中技克美完成了本次股权转让的工商变更登记，并取得变更后的企业法人营业执照。本次股

42、权转让后，中技克美的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京市克美谐波传动精密机械公司 646.80 72.48 货币 78.000 实物 2 北京空港科技园区股份有限公司 275.20 27.52 货币 合计 1,000.00 100 - （六）有限公司第三次增资、第三次股权转让 2000 年 12 月 15 日，中技克美召开 2000 年第五次股东会并作出如下决议： （ 1） 同意股东克美机械将其在中技克美中的 709.8 万元股权以 709.8 万元价格转让给空港股份 。 （ 2） 同意增加公司注册资本，从 1000 万元增加至 2500 万

43、元。其中，克美机械以相位调节器差速谐波传动系列产品（ XBF2、 XBF3 系列）非专利技术评估作价 1680.96 万元，其中以 875 万元作为增资的出资款，其余部分 805.96 万元转入中技克美资本公积；空港股份以货币形式增资 625 万元。转股增资后，克美机械出资 890 万元，占公司注册资本的 35.6%；空港股份出资 1610 万元，占公司注册资本的 64.4%。 2000 年 12 月 28 日，克美机械与空港股份签订了股权转让协议，克美机械将其在中技克美中的 709.8 万元出资即 70.98%股权以 709.8 万元价格转让给空港股份。 2000 年 11 月 10 日，北

44、京紫恒星评估有限责任公司出具了紫评报字 2000 第093 号资产评估报告书，截至 2000 年 8 月 31 日，委托方克美机械委托评估的 相位调节器差速谐波传动系列产品（ XBF2、 XBF3 系列） 的非专利技术评北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 21 估结果价值为 1680.96 万元。 2000 年 12 月 19 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了验资报告，截至 2000 年 12 月 29 日，中技克美已收到空港股份、克美机械缴纳的新增注册资本 1500 万元，其 中空港股份以货币资金 625 万元投入，克美机械以经北京紫恒星评估有限责任公司评估确认的（相

45、位调节器差速谐波传动系列产品 XBF2、 XBF3 系统）非专有技术 875 万元投入。 2000 年 12 月，中技克美股东克美机械、空港股份签署了新的北京中技克美谐波传动有限责任公司章程。 2001 年 1 月 16 日，中技克美完成了本次增资后的工商变更登记，并取得变 更后的企业法人营业执照。本次增加注册资本后，中技克美的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京空港科技园区股份有 限公司 1,532 .00 64.40 货币 78.00 实物 2 北京市克美谐波传动精密机械公司 875.00 35.60 非专利技术 15.00 货币 合计 2,

46、500.00 100.00 - （七）有限公司第四次股权转让 2001 年 12 月 11 日，中技克美召开第三届第三次股东会议并作出如下决议：同意变更股东，由原来的克美机械、空港股份变更为克美机械、林河工业；同意将空港股份的全部出资 1610 万元转让给林河工业、将克美机械的部分出资 125 万元转让给林河工业。 2001 年 12 月 11 日，克美机械、空港股份与林河工业签订了股权转让协议书，克美机械将在中技克美的部分出资 125 万元转让给林河工业，空港股份的将在中技克美的全部出资 1610 万元转让给林河工业。 2001 年 12 月 13 日，中技克美股东克美机械、林河工业签署了北

47、京中技克美谐波传动有限责任公司章程修正案。本次股权转让完成后，中技克美的股权结构如下： 北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 22 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 北京林河工业开发总公司 1,657.00 69.40 货币 78.00 实物 2 北京市克美谐波传动精密机械公司 750.00 30.60 非专利技术 15.00 货币 合计 2,500.00 100.00 - （八）有限公司第 五 次股权转让 2005 年 6 月 25 日，中技克美召开股东会并作出如下决议：同意公司股东由原来的林河工业、克美机械，变更为林河工业、克美机械、飞达电子；同意

48、将股东克美机械的全部出资 765 万元（其中实物： 15 万元，非专利技术： 750 万元）中非专利技术的部分出资 165 万元，转让给飞达电子。 2005 年 6 月 25 日，克美机械与飞 达电子签订了股权转让协议，克美机械将其在中技克美的全部出资 765 万元（其中实物： 15 万元，非专利技术： 750 万元）中非专利技术的部分出资 165 万元，转让给飞达电子。 2005 年 6 月 28 日，中技克美股东林河工业、克美机械、飞达电子签署了北京中技克美谐波传动有限责任公司章程修正案。 本次股权转让完成后，中技克美的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资

49、方式 1 北京林河工业开发总公司 1,657.00 69.40 货币 78.00 实物 2 北 京市克美谐波传动精密机械公司 15.00 24.00 货币 585.00 非专利技术 3 北京飞达电子集团公司 165.00 6.60 非专利技术 合计 2,500.00 100.00 - （ 九 ）有限公司第 六 次股权转让 2012 年 12 月 24 日，中技克美召开股东会并作出如下决议：同意股东北京林河工业开发总公司名称变更为北京林河工业开发有限公司；同意股东由原来林北京中技克美谐波传动股份有限公司 公开转让说明书 23 河工业、克美机械、飞达电子变更为林河工业、克美机械；同意飞达电子将持有的中技克美 6.6%股权转让 给林河工业。自转让之日起，转让方与受让方以其出资比例享有中技克美股东的权利，并承担股东的义务。 2012 年 11 月 21 日，飞达电子转让其持有的中技克美 6.6%股权产权交易经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生一个意向受让方，即林河工业。 2012 年 12 月 24 日，飞达电子与林河工业签订了产权交易合同，约定飞达电子将其持有的中技克美 6.6%股权以人民币 210.95052 万元转让给林河工业，并经北京产权交易所见证。 2013 年 2 月 22 日，中技克美法定代表人王剑签署了新的北京中技克美谐波传动有限责 任公司章程。 2013 年 3