安徽得奇环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 安徽得奇环保科技 股份有限公司 Anhui Deqi Environmental Protection Technology Co. Ltd 安徽省宣城市郎溪县经济开发区 公开转让说明书 主办券商 二一 六 年 七 月安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，

2、均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定， 本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 一、政策变化和市场需求风险 环境保护与污染治理行业对国家政策的依赖性较强。随着我国近年来环境问题的日益严重，举国上下环保意识不断加强，历届政府都推出了一系列产业政策和财税政策支持环保产业健康发展，环境保护与污染治理行业面临广阔的发展空间。但是如果未来相关产业政策发生不利变化，公司将面临较大的政策风险。 公司污水集中处理及其他

3、配套服务的客户主要为表面处理企业，下游行业的企业数量、投资意愿、产能情况、污水排放规模、排放标准等因素影响着公司的市场容量和处理成本，若下游行业受到宏观经济或者周期性波动的消极影响，公司将面临市场需求萎缩的风险。 二、技术替代和研发风险 废水处理行业是一个技术密集型行业。随着生活环境质量的不断提高，国家对出水排放标准和污水处理率的标准势必会逐步提高，这对污水处理技术提出了更高的要求。如果公司在新工艺、新技术等方面研发投入不足或不能及时把握行业内新技术，则可能存在技术替代及研发风险。 三 、治理机制的风险 有限公司 阶段， 公司 在 治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：未针对关联交易制定

4、专门程序，监事未在有限公司期间形成相应的报告等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、 三会 议事规则、 关联交易决策制度 等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司管理层规范意识的提高，相关制度的切实执行与进一步完善需要一定的过程。因此，公司短期内可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 四、 实际控制人不当控制的风险 本公司控股股东、实际控制人林森持有公司 75.50%的股份 ，同时担任公司董事长，公司自成立以来逐步建立起完善有效的公司治理结构，建立健全了包括安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 3 三会议事 规则、 关联交易决策制度 等一系列的内部

5、控制制度，未发生实际控制人利用其控股地位损害公司及其他股东利益的情况。但由于实际控制人持股比例较高，仍存在实际控制人滥用其控股地位，不当干预公司正常生产经营活动，损害公司及其他股东利益的风险。 五、客户集中的风险 公司前五大客户贡献的营业收入合计占总收入的比重较高， 2016年 1-3月、2015 年度和 2014 年度公司对前五名客户销售收入分别为 4,839,254.89 元、16,470,775.36 元和 3,977,668.08 元，占公司当期销售总额的比例分别为72.45%、 78.05%和 92.96%，公司当前存在客户较为集中的风险。但是随着公司已签约客户的陆续投产以及新客户的

6、增加，公司对主要客户的依赖程度将逐年下降。 六、股份支付对经营业绩重大影响 为激励管理层及部分优秀员工，鼓励管理层和优秀员工与公司共同发展，公司实际控制人将控股公司宣城得昊投资发展有限公司持有本公司出资额为人民币 1,030.00 万元的股份以人民币 1,030.00 万元的价格转让给公司管理层和部分优秀员工作为公司的股权激励之用。公司根据企业会计准则的规定确认股份支付 26,912,903.23 元，占公司当期管理费用的 81.93%，该事项为偶发性事项 ，不影响公司的净资产，对公司盈利能力的影响不具有持续性，不影响 公司持续经营能力。 七、税收优惠政策变动风险 依据 中华人民共和国企业所得

7、税法 及其实施条例的规定，经郎溪县国家税务局备案登记，公司污水处理所得属于符合条件的环境保护、节能节水项目所得，公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日的污水处 理所得享受免征所得税优惠政策，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的污水处理所得享受减半征收所得税的优惠政策；依据财政部、国家税务总局关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知即财税 2015 78 号文的规定，经郎溪安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 4 县国家税务局备案登记，公司污水处理劳务享受增值税先征后退政策，退税比例为 70%。如果未来国家变

8、更或取消以上税收优惠政策，将对公司的经营业绩产生一定的影响。 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、本次挂牌股份的基本情况 . 10 三、股权结构 . 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况 . 17 五、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 37 七、主要会计数据和财务指标简表 . 40 八、与本次挂牌有关的机构 . 41 第二节 公司业务 . 43 一、公司的业务基本情况 . 43 二、公司的业务流程 . 46 三、与业务相关的关键资源要素

9、 . 51 四、公司业务相关情况简介 . 61 五、公司的商业模式 . 69 六、公司所属行业情况 . 72 七、公司规范经营情况 . 84 第三节 公司治理 . 87 一、最近两年一期 三会 的建立健全及规范运行情况 . 87 二、董事会关于现 有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 88 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况 . 88 四、公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与其他企业的分开情况 . 88 五、同业竞争 . 90 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情安徽得奇环保科技 股份有限公

10、司 公开转让说明书 6 况以及采取的相应措施 . 94 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 95 八、近两年及一期董事 、监事和高级管理人员的变动情况及原因 . 101 第四节 公司财务 . 103 一、财务报表 . 103 二、审计意见 . 125 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 125 四、报告期内主要财务指标 . 148 五、报告期内主要会计数据 . 152 六、关联方、关联方关系及重大关联交易情况 . 185 七、需提请投资者关注 财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 190 八、报告期内资产评估情况 . 191 九、股利分配政策 . 191

11、十、风险因素 . 195 第五节 有关声明 . 198 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 198 二、南京证券股份有限公司声明 . 199 三、江苏世纪同仁律师事务所声明 . 200 四、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）声明 . 201 五、江苏中勤资产评估 房地产估价有限公司声明 . 202 第六节 附件 . 203 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语 公司、本公司、股份公司、 得奇环保 指 安徽得奇环保 科技 股份有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指

12、 中华人民共和国证券法 公司章程 指 安徽得奇环保科技股份有限公司 章程 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统 业 务规则（试行） 得奇 有限 指 宣城得奇环保科技有限公司 ，系本公司前身 表面处理中心 指 宣城得奇金属表面处理中心， 系经郎溪县发展 与 改革委员会备案、占地面积 400亩的金属表面处理企业集中园区 自然人股东 指 持有公司股份的自然人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 安徽得奇环保科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 安徽得奇环保科技股份有限

13、公司 董事会 监事会 指 安徽得奇环保科技股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 律师 指 江苏 世纪同仁 律师事务所 天衡会计师、会计师 指 天衡 会计师事务所（特殊普通合伙） 公开转让说明书 指 安徽得奇环保科技股份有限公司 申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 报告期 指 2014年度、 2015年度、 2016年 1-3月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二部分：专业词语 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 8 环境污染第三方治理、第三方治理 指 排污者通过缴纳或按合同约定支付

14、费用，委托环境服务公司进行污染治理的新模式，是推进环保设施建设和运营专业化、产业化的重要途径，是促进环境服务业发展的有效措施。 表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的 机械 、 物理 和化学性能不同的表层的工艺方法。表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种 功能 要求。广义的表面处理包括前处理、电镀 、 涂装 、化学氧化、 热喷涂 等众多物理化学方法在内的工艺方法。 污水、废水 指 人类在生产生活活动中用过的、并为生产生活废料所污染的水。主要包括生活污水、工业废水和被污染的降水等。 污水处理 指 通过物理法、化学法、生物法等手段，为工业废水、生活废水去除水中的污染物

15、质，目的是使污水的水体能够达到再次使用的水质要求。污水处理工作主要包括污水的处理、污水的再回收利用以及污泥处理。 电镀废水 指 电镀生产过程中排放的各种废水，包括镀件酸洗废水、漂洗废水、钝化废水、刷洗地坪和极板的废水、由于操作或管理不善引起的跑、冒、滴、漏 产生的废水，废水处理过程中自用水以及化验室排水等。 综合废水 指 车间冲洗水、酸性废气吸收塔废水等，该废水中主要含有铜、镍、 铬、有机物等污染物，因此 COD含量较高。 络合废水 指 表面处理过程中产生的含络元素的废水。 含铬废水 指 表面处理过程中产生的含铬元素的废水。 重金属废水 指 表面处理过程中的金属碎屑溶解于溶液中，导致金属元素偏

16、高的 废水。 含镍废水 指 表面处理过程中产生的含镍元素的废水，该类废水回收利用价值 较高。 含氰废水 指 表面处理过程中产生的含氰元素的废水。 UF系统 指 超滤系统（ Ultra-filtration），是一种能将溶液进行净化和分离的膜分离技术。 RO系统 指 反渗透系统（ Reverse Osmosis），是一种能将溶液进行净化和分离的膜分离技术。 COD 指 化学需氧量（ Chemical Oxygen Demand ）是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质量 本公开转让说明书主要保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现位数不符的情况。 安徽得奇环保科技 股份

17、有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司 基本情况 中文名称： 安徽得奇环保科技股份有限公司 英文名称： Anhui Deqi Environmental Protection Technology Co. Ltd 注册资本： 11,325.00 万元人民币 法定代表人： 林森 有限公司成立 日期： 2011 年 12 月 16 日 股份公司成立 日期： 2015 年 11 月 05 日 公司住所： 安徽省宣城市郎溪县经济开发区 统一社会信用代码： 91341800587240547W 电话： 0563-7372828 传真： 0563-7372828 公司网址： 电子信箱：

18、董事会秘书： 张亚飞 所属行业： 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所在行业属于 D46 水的生产及供应业 ；根据国家统计局发布的 国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为 D4620 污水处理及其再生利用行业 。按照挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 电力、热力、燃气及水生产和供应业（ D） 水的生产和供应业 （ D46） 污水处理及其再生利用 （ D4620） 。 经营范围： 环保节能技术、设备、工程的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；金属表面处理中心的污水处理、工业废水处理、中水回用处理；污水管网的运营及管理；环

19、保工程设计、施工、运营和管理；热力 供应 ；自有房屋、安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 10 设备租赁；物业管理；企业自产产品及技术的出口以及本企业生产所需的原辅助材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务： 公司立足于安徽省宣城市得奇金属表面处理中心，是一家为园区内的金属表面处理企业提供包括污水集中处理服务、集中供热、资产租赁及管理的一站式、一体化服务的综合性、科技型第三方污染治理运营商 。 二、 本次 挂牌 股份的基本 情况 （一） 股份简称：【】 （二） 股份代码：【】 （三） 股票种类：人民币普通股

20、（四） 每股面值： 1.00 元 （五） 股票总量： 11,325 万股 （六） 挂牌日期： 2016 年【】月【】日 （七）转让方式：协议转让 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规定： 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 2016 年 6 月 25 日， 得奇环保 召开 2016 年第 一 次临时股东大会，决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。 （八）公司股票公开转让履行的决议情况 2016 年 6 月 5 日， 得奇环保 召开第一届董事会第 五 次会议，会议审议并全票通过了 关于申请公司股票进入全国中

21、小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于 提请股东大会 授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议案、关于通过公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的公司章程（草案）的议案、关于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案关于公司股票挂牌时采用协议转让方式安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 11 的议案关于追加确认公司最近两年及一期关联交易的议案、关于同意 2014年、 2015 及 2016 年 1-3 月审计报告及其他申报报告对外报送的议案、关于对公司治理 机制有效性进行评估的议案等议案。 2016 年 6 月 25 日， 得

22、奇环保 召开 2016 年第 一 次临时股东大会，出席会议的股东占公司股份总数的 100%，会议审议通过了 关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于授权公司董事会全权办理公司股票挂牌工作相关事宜的议案、关于通过公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的公司章程（草案）的议案、关于聘请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案、关于公司股票挂牌时采用协议转让方式的议案、关于 追加确认公司最近两年及一期关联交易的议案、关于同意 2014 年、 2015 及 2016 年 1-3 月审计报告及其他申报报告对外报送的议案、关于制定 的议

23、案、关于制定 的议案 等议案。 最近 36 个月内，公司不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券的情形，亦不存在违法行为虽然发生在 36 个月以前，但目前仍处于存续状态的情况。 （九）股东所持股份限售情况 公司法第一百四十一条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离

24、职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 业务规则第 2.8 条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 12 前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生

25、变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 业务规则第 2.9 条规定： 股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出，由 主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后，通知中国结算办理解除限售登记。 公司章程第二十六 条规定： 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

26、上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。 得奇环保 成立于 2015 年 11 月 5 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股未满一年，公司各发起人股东无可公开转让的股份，公司各发起人股东所持股份均处于限售期。 （十）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司控股股东、实际控制人林森及股东林鸳鸳、林鸯承诺： 自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理本人在本次挂牌前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；本人直接或间接持有的股份解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年，每批解除转让限制的数量均为 本人于公司挂牌前直接或间接所持股票的三分

27、之一。 公司除控股股东、实际控制人林森及股东林鸳鸳、林鸯之外的其他发起人股东承诺： 自股份公司成立一年内，不转让或者委托他人管理本人在本次挂牌前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的股份。 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 13 持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺： 本人在担任公司董事 /监事 /高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%，离职后半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。 截至本公开转让说明书签署之日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小 企业股份转让系统转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（万股） 本

28、次可转让股份数量（ 万 股） 1 林森 8,550 0 2 林鸳鸳 360 0 3 林鸯 360 0 4 陈映红 300 0 5 朱虬 230 0 6 张亚飞 220 0 7 黄其鸣 150 0 8 陶运琦 130 0 9 韩自明 120 0 10 尤学锋 100 0 11 张定宇 100 0 12 支俊锴 100 0 13 程翠萍 100 100 14 吴杏梅 80 0 15 陆永刚 80 0 16 蔡建平 75 0 17 丁虎 70 0 18 林圣湖 50 0 19 李文芹 50 0 20 陈进法 50 0 21 王成江 50 50 合计 11,325 150 安徽得奇环保科技 股份有限公

29、司 公开转让说明书 14 三、股权结构 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下： （二） 控股股东、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本 情况 序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例 (%) 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 林森 85,500,000 75.50 自然人股东 否 2 林鸳鸳 3,600,000 3.18 自然人股东 否 3 林鸯 3,600,000 3.18 自然人股东 否 4 陈映红 3,000,000 2.65 自然人股东 否 5 朱虬 2,300,000 2.03 自然人股东 否 6 张亚飞 2,200,000 1.94 自然

30、人股东 否 7 黄其鸣 1,500,000 1.32 自然人股东 否 8 陶运琦 1,300,000 1.15 自然人股东 否 9 韩自明 1,200,000 1.06 自然人股东 否 10 尤学锋 1,000,000 0.88 自然人股东 否 11 张定宇 1,000,000 0.88 自然人股东 否 12 支俊锴 1,000,000 0.88 自然人股东 否 13 程翠萍 1,000,000 0.88 自然人股东 否 合计 108,200,000 95.54 （三） 截至本公开转让说明书签署之日，各 股东 的关联关系及关联股东各自持股比例情况 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书

31、 15 公司 存在关联关系的自然人 股东 如下所示： 序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例 (%) 关联关系 1 林森 85,500,000 75.50 股东 林鸳鸳和林鸯之胞弟 2 林鸳鸳 3,600,000 3.18 实际控制人林森 、股东林鸯 之胞姐 3 林鸯 3,600,000 3.18 实际控制人林森之胞姐 、股东林鸳鸳之胞妹 4 张亚飞 2,200,000 1.94 股东吴杏梅之配偶 5 尤学锋 1,000,000 0.88 股东 陆永刚之配偶 6 吴杏梅 800,000 0.71 股东张亚飞之配偶 7 陆永刚 800,000 0.71 股东 尤学锋之配偶 8 陈进法 500,

32、000 0.44 实际控制人林森 之 岳父 9 李文芹 500,000 0.44 股东 陈进法配偶之胞妹 合计 98,500,000 86.98 截至本公开转让说明书签署日，除上述股东之间的关联关系外，公司股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年及一期内变化情况 1、 公司 控股股东 及实际控制人 基本情况 截至本公开转让说明书签署之日， 林森 先生直接 持有本公司 85,500,000 股的股份，占本公司总股本的 75.50%。 根据公司法第二百一十六条的规定， （二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有

33、限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 公司股东 林森 先生 持有本公司 85,500,000 股 的股份，占总股本的 75.50%。林森 先生 系 持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东 ，且其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 ，应当认定为控股股东。 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 16 此外， 林森 先生为公司的创始人， 一直任公司董事长（执行董事）、总经理，因此，就董事会和公司的实际运营管理而言， 林森

34、 先生能够实际控制公司，影响公司的经营理念及实际决策，应当认定为实际控制人。 林森：男， 1969 年生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1985 年8 月至 1997 年 5 月，任无锡市太湖机械厂供应科科长； 1997 年 5 月至 2004 年5 月，任无锡市长城物资供应站经理； 2004 年 4 月至 2014 年 7 月，任无锡得奇商贸有限公司执行董事； 2011 年 12 月至今，任宣城郎奇投资咨询有限公司执行董事 兼总经理 ； 2013 年 3 月至今， 任宣城得昊投资发展有限公司执行董事；2014 年 8 月至 2015 年 7 月任得奇有限执行董事； 2015 年 7

35、 月至 2015 年 10月，任得奇有限董事长 兼总经理 ； 2015 年 10 月起，任本公司董事长兼总经理，任期三年。 2、控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押和争议情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东 及 实际控制人 林森 先生所持有的公司股权 不存在质押或其他有争议的情况。 3、 控股股东及 实际控制人最近两年及一期内变化情况 根据公司提供的工商资料， 2014 年 1 月至 2014 年 8 月期间，林耀兴持有得顺有限 50%股权，为公司控股股东、实际控制人； 2014 年 8 月至 2014 年 9 月，林森为公司控股股东； 2014 年 9 月至 2015

36、 年 4 月，得昊投资为公司控股股东；2015 年 4 月至今， 林森直接持股比例始终在 50%以上，为公司控股股东。 2014年 8 月至今，公司控股股东虽发生变化，但林森持股比例（直接持股加通过得昊投资间接持股）始终在 50%以上，为公司实际控制人。 截至本公开转让说明书签署之日 ，林森持有公司 8,550 万股股份，占公司股本总额的 75.5%，为公司的控股股东及实际控制人。 （五） 公司股东主体适格性情况 公司现有自然人股东 均具有民事权利能力和民事行为能力，均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 安徽得奇环保科技 股份

37、有限公司 公开转让说明书 17 公司全体股东均出具股东持股承诺函，确认其不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形； 全体 自然人股东均为完全民事行为能力人，享有民事权利、承担民事义务；全体 自然人 股东均具备法律、法规及规范性文件规定的作为公司股东的主体资格。公司各股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，也不存在公司股东主体资格瑕疵问题。 （六） 公司股权清晰 截至本公开转让说明书签署 之 日，公司股份系其真实出资所形成，不存在委托持股、信托持股及其他利益安排等情形；公司的股权结构清晰，权属分明，合法合规，不存在权属争议或潜在纠纷。 四、公司设立以来股本的形

38、成及其变化 情况 和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、 2011 年 12 月，得奇有限的设立 2011 年 12 月 6 日，林耀兴、林鸳鸳、林森三名自然人共同申请设立宣城得顺污水处理有限公司（以下简称 得顺有限 ，系得奇有限之前身），注册资本 300万元。其中：林耀兴以货币资金认缴 150 万元，占注册资本的 50%；林鸳鸳以货币资金认缴 135 万元，占注册资本的 45%；林森以货币资金认缴 15 万元，占注册资本的 5%；上述三名自然人签署了宣城得顺污水处理有限公司章程。 2011 年 12 月 14 日，安徽同盛会计师事务所有限公司出具验资报告（同盛会验

39、字【 2011】 Y481 号），验证：截至 2011 年 12 月 14 日，得顺有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计 300 万元，其中林耀兴出资150 万元，林鸳鸳出资 135 万元，林森出资 15 万元，均为货币出资。 2011 年 12 月 16 日，得顺有限取得了郎溪县工商行政管理局 核准颁发的注册号为 341821000062293 号的企业法人营业执照。 得顺有限设立时的股权结构如下： 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东姓名 注册资本 实缴资本 认缴额（元） 认缴比例 出资额（元） 出资比例 出资方式 1 林耀兴 1,500,00

40、0.00 50.00% 1,500,000.00 50.00% 货币资金 2 林鸳鸳 1,350,000.00 45.00% 1,350,000.00 45.00% 货币资金 3 林森 150,000.00 5.00% 150,000.00 5.00% 货币资金 合计 3,000,000.00 100.00% 3,000,000.00 100.00% 2、 2014 年 8 月，得奇有限第一次增资 2014 年 8 月 26 日，得顺有限召开股东会，决议将公司注册资本由 300 万元增加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由林森认缴；决议将公司名称变更为宣城得奇环保科技有限公司。

41、本次增资完成后，得顺有限股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例 (%) 1 林森 7,150,000.00 71.50 2 林耀兴 1,500,000.00 15.00 3 林鸳鸳 1,350,000.00 13.50 合计 10,000,000.00 100.00 3、 2014 年 9 月，得奇有限第二次增资 2014 年 9 月 23 日，得奇有限召开股东会，决议将公司注册资本由 1,000万元增加至 5,200 万元，得昊投资以其拥有产权的房屋、土地使用权作价出资4,243.27 万元，其中 4,200 万元计入注册资本， 43.27 万元计入资本公积。 2014

42、 年 9 月 15 日，芜湖徽瑞资产评估事务所出具资产评估报告书（徽瑞估报字【 2014】第 023 号），评估宣城得昊投资发展有限公司向得奇有限出资的郎房地权证字第 14040021 号、郎房地权证字第 14040022 号房屋以及郎国用【 2014】第 1520 号部分土地使用权在评估基准日 2014 年 9 月 10 日所表现的市场价值为 2,352.06 万元。 2014 年 9 月 15 日，芜湖徽瑞资产评估事务所出具资产评估报告书（徽瑞估报字【 2014】第 024 号），评估宣城得昊投资发展有限公司向得奇有限出资的郎房地权证字第 14040023 号、郎房地权证字第 140400

43、24 号房屋以及郎国用安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 19 【 2014】第 1520 号部分土地使用权在评 估基准日 2014 年 9 月 10 日所表现的市场价值为 1,379.27 万元。 2014 年 9 月 15 日，芜湖徽瑞资产评估事务所出具资产评估报告书（徽瑞估报字【 2014】第 025 号），评估宣城得昊投资发展有限公司向得奇有限出资的郎房地权证字第 14040029 号、郎房地权证字第 14040030 号房屋以及郎国用【 2014】第 1520 号部分土地使用权在评估基准日 2014 年 9 月 10 日所表现的市场价值为 511.94 万元。 本次增资，

44、宣城得昊投资发展有限公司（以下简称 得昊投资 ）向得奇有限出资的房屋、土地使用权明细如下： 资产 评估报告书 出资资产 面积 ( ) 评估价值（万元） 徽 瑞估报字【 2014】第 023 号 郎房地权证字第 14040021 号房屋 1,333.92 2,352.06 郎房地权证字第 14040022 号房屋 6,628.36 郎国用【 2014】第 1520 号部分土地 7,406.67 徽瑞估报字【 2014】第 024 号 郎房地权证字第 14040023 号房屋 1,007.70 1,379.27 郎房地权证字第 14040024 号房屋 3,661.47 郎国用【 2014】第 1

45、520 号部分土地 7,266.67 徽瑞估报字【 2014】第 025 号 郎房地权证字第 14040029 号房屋 936.23 511.94 郎房地权证字第 14040030 号房屋 737.34 郎国用【 2014】第 1520 号部分土地 8,132.33 由于上述用于增资的评估标的资产系专业的标准化厂房，故上述评估报告对标的资产分别采用了市场比较法和收益法进行了评估。经核查，上述土地的评估单价为 104.82 元 /平方米，经查阅郎溪县公共资源交易中心公示的出让公告，同期相同区域土地出让起拍价格均在 105 元 /平方米以上，土地评估公允。评估报告中对房地产（含地）的评估单价为 2

46、,966.28 元，经审阅评估报告中同期相同区域的可比实例单价在 2451 元 -2967 元，评估的单价在此范围内。 2014 年 9 月 23 日，郎溪县市场监督管理局核准了本次工商变更登记。 2014 年 10 月 28 日，用于本次增资的郎房地权证字第 14040021 号、郎房地权证字第 14040022 号、郎房地权证字第 14040023 号、郎房地权证字第14040024 号、郎房地权证字第 14040029 号和郎房地权证字第 14040030 号房安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 20 屋在郎溪县房地产管理局办理 了产权过户，上述房屋产权过户至得奇有限，并分别

47、换发了郎房地权证字第 14040167 号、郎房地权证字第 14040168 号、郎房地权证字第 14040169 号、郎房地权证字第 14040170 号、郎房地权证字第14040171 号和郎房地权证字第 14040172 号房屋产权权属证明。 2014 年 11 月 7 日，用于本次增资的郎国用【 2014】第 1520 号部分土地在郎溪县国土资源局办理了产权过户，上述用于本次增资的土地使用权过户至得奇有限，并换发了郎国用【 2014】第 2045 号、郎国用【 2014】第 2046 号和郎国用【 2014】第 2047 号国有土地使用权权属证明。 本次增资完成后，得奇有限股权结构为：

48、 序号 股东姓名 出资额（元） 占注册资本比例 (%) 1 得昊投资 42,000,000.00 80.77 2 林森 7,150,000.00 13.75 3 林耀兴 1,500,000.00 2.88 4 林鸳鸳 1,350,000.00 2.60 合计 52,000,000.00 100.00 4、 2014 年 12 月，得奇有限第三次增资 2014 年 12 月 5 日，得奇有限召开股东会，决议将公司注册资本由 5,200万元增加至 6,600 万元，得昊投资以其拥有产权的房屋、土地使用权作价出资1,446.92 万元，其中 1,400 万元计入注册资本， 46.92 万元计入资本公

49、积。 2014 年 11 月 18 日，芜湖徽瑞资产评估事务所出具资产评估报告书（徽瑞估报字【 2014】第 029 号），评估得昊投资向得奇有限出资的郎房地权证字第14040031 号、污水处理厂 办公楼及相关附属设施、 郎国用【 2014】第 1520 号部分土地使用权、郎国用【 2014】第 2084 号部分土地使用权在评估基准日 2014年 11 月 14 日所表现的市场价值为 1,446.92 万元。 本次增资，得昊投资向得奇有限出资的房屋、建筑物及土地使用权明细如下： 资产评估报告书 出资资产 面积 ( ) 评估价值（万元） 徽瑞估报字【 2014】 郎房地权证字第 14040031 号房屋 2,176.72 1,446.92 安徽得奇环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 21 资产评估报告书 出资资产 面积 ( ) 评估价值（万元） 第 029 号 污水处理厂办公楼 及相关附属设施 2,563.99 郎国用【 2014】第 1520 号部分土地 7,043.73 郎国用【 2014】第 2084 号部分土地 10,258.00 上述评估报告对土地使用权采用市场比较法进行了评估，对污水处理厂办公楼分别采用了市场比较法和收益法进行了评估，对污水处理厂 相关附属设施 建筑物采用成本法进行了评估。经核查，上述土地的评估单价为 104.82 元 /平方米，经查阅郎溪县公共