青岛凯能环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 青岛凯能环保科技股份有限公司 Qingdao Kaineng Environmental Science and Technology Co., Ltd. Technology Co., Ltd. Q 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二 一六年 四 月青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系

2、统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、受原材料价格波动的影响的风险 公司生产产品所需的主要原材料为各类钢板、钢管、锻件等，由于这些原材料的价格受到市场供需及经济波动的影响而经常变化，公司所处行业普遍采用“ 以销定产 、适当备货 ” 的经营模式，在确定合同价格时，充分考

3、虑原材料价格因素，采取 “ 成本加合理利润 ” 的方式 确定合同价格。在该种经营模式下，企业可以有效规避原材料价格波动对经营业绩的影响，确保了合理的利润空间。但是，由于部分设备造价较高，下游客户在进行购买决策时需要考虑原材料价格水平来选择购买时机。原材料价格波动，将导致本公司生产成本的波动，下游客户可能因此取消或推迟设备采购，从而导致产品的需求存在短暂变动的风险。 二、应收账款收回的风险 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日，公司应收账款账面余额分别 为3,331.45 万元、 5,576.10 万元，占当期期末总资产的比例分别为 29.58%、 39.45%，

4、占当期营业收入的比例分别为 62.02%、 67.20%。公司应收账款余额较大 ， 主要原因 是公司行业特点、商业模式和客户特点影响所致。公司产品的用户主要 是 火力 发电 、铁合金冶炼、焦化、煤矿、油田、造船等行业 的企业 ，受宏观经济下行影响较大，结算周期较长，致使期末应收账款余额较高。未来如出现应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账的情况，将可能使公司资金周转速度与运营效率降低，存在流动性风险或坏账风险，对公司业绩和生产经营产生一定的影响。 三、经营活动产生的现金流量净额为负的风险 2014 年、 2015 年，公司经营活动现金流量净额分别为 -309.19 万元、 -218.87万元

5、。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要原因是公司业务迅速发展、应收账款、预付款项、存货占用公司流动资金不断增加。未来，随着业务规模的进 一步扩大，如果公司不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，将 导致 订单配套资金不足，致使签约订单无法正常实施，进 而影响公司业务迅速青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 3 发展的风险。 四、知识产权失密或受到侵害的风险 公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，且部分研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，同时还有部分研发成果是公司多年来积累的专有技术。如果这些研发成果失

6、密或受到侵害，将会给公司生产经营带来不利影响。 五、人才流失的风险 公司拥有一批具有多年 余热 锅炉设计、 制造及管理 经验的核心技术人员，这些 核心技术人员对公司业务的发展起着关键作用 ， 在未来的发展过程中，随着企业和地区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可能，进而对公司生产经营产生一定的影响。 六、资质、认证能否持续获得的风险 公司目前 拥有 A 级锅炉部件和 B 级锅炉生产资 质 ， D1、 D2 级压力容器制造与设计资质 ， 并获得了 英国劳氏船级社 、法国船级社、挪威船级社及中国船级社的工厂认可证书。 上述资质和认证的取得对公司的生产经营至关重要，但是这些资质和认证均需要定期

7、复审才能继续持有，如果公司未来不能通过上述资质和认证的复审，将对公司 生产经营带来不利影响。 七、公司经营业绩受下游行业波动影响的风险 公司营业收入主要来源于 火力 发电 、铁合金冶炼、焦化、煤矿、油田、造船等行业 ， 上述 行业 易受国家宏观调控政策 及行业周期的影响。若下游 相关行业投资减少 或 产能降低，将可能影响到对相应 工业 烟气 余热 锅炉 产品的需求，给 公司的业绩和发展带来负面影响。 八 、客户集中度较高的风险 2014 年和 2015 年，公司向前五名客户的销售金额分别 3,185.88 万元和5,827.47 万元，占当期营业收入的比例分别为 59.40%和 70.30%。

8、公司客户集中青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 4 度 2015 年较 2014 年度 有 较大 提升。 由于国家产业政策调整，公司目前的客户主要为电厂，且公司单个产品价款较高，导致了公司客户 集中 度较高。 如果 公司主要客户变 更能源利用方式或受国家产业政策的调整而减产 ，可能会对公司的销售造成一定的影响， 从而对公司的经营带来不利影响。 九 、高新技术企业不能通过复审的风险 公司于 2013 年 9 月 25 日取得高新技术企业证书（编号： GR201337100007），高新技术企业证书有效期三年。公司 需要在到期前三个月内申请高新技术企业复审，尽管 在报告期内 公司 研发团

9、队稳定，研发成果取得市场认可 ，可替代性较弱；公 司研发投入、收入、研发人员等情况符合高新技术企业认定的标准，但若在申请前 发生了重大质量事故等不符合高新技术企业复审的情形，公司将存在不能通过高新技术企业复审的风险。 十、资产负债率较高的风险 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司的资产负债率分别为 54.43%和 64.19%。公司 债务风险较高， 主要原因是公司资产规模较小，融资渠道较少，公司合理运用供应商或客户提供的商业信用进行资金周转， 如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，同时公司销售回款速度减慢，则公司正常运营将面临较大的资金压力 ， 存在

10、资产 负债率较高的风险。 十一、公司实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王波及郭艳夫妇，分别为公司第一大和第二大股东。王波、郭艳夫妇合计直接持有公司 4,000 万股股份，直接持股比例为 90.90%。虽然公司已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事、财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、受原材料价格波动的影响的风险 . 2 二、应收账款收回的风险 . 2 三、经营活动产生的现金流量净额为负的风险

11、. 2 四、知识产权失密或受到侵害的风险 . 3 五、人才流失的风险 . 3 六、资质、认证能否持续获得的风险 . 3 七、公司经营业绩受下游行业波动影响的风险 . 3 八、客户集中度较高的风险 . 3 九、高新技术企业不能通过复审的风险 . 4 十、资产负债率较高的风险 . 4 十一、公司实际控制人不当控制的风险 . 4 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、公司股票基本情况 . 11 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 12 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 24 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 26 六、本次挂牌的有

12、关机构 . 27 第二节 公司业务 . 30 一、公司主要业务、主要产品及其用途 . 30 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 36 三、公司业务相关的关键资源情况 . 38 四、公司业务收入情况 . 57 五、公司的商业模式 . 66 六、公司所处行业的情况 . 69 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 6 七、未来发展规划 . 82 第三节 公司治理 . 84 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 84 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 85 三、公司及控股股 东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况 . 88 四、公司的分开情况

13、 . 88 五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 90 六、同业竞争的情况 . 90 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 92 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 95 第四节 公司财务 . 97 一、财务报表 . 97 二、审计意见 . 117 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 117 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 118 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 147 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 156 七、关联方、关联 方关系及

14、关联交易 . 191 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 195 九、报告期内的资产评估情况 . 196 十、股利分配情况 . 197 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他 企业的基本情况 . 197 十二、风险因素及自我评估 . 199 第五节 有关声明 . 204 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 205 主办券商声明 . 206 审计机构声明 . 207 资产评估机构声明 . 208 律师声明 . 209 第六节附件 . 210 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 在本 公开 转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、

15、凯能环保、股 份公司 、凯能股份 指 青岛凯能环保科技 股份有限公司 有限公司、 凯能有限 指 青岛凯能锅炉设备 有限公司 、胶州市捷能锅炉设备有限公司 凯明能源、子公司 指 青岛凯明能源工程有限公司 青岛汉能 指 青岛汉能管理咨询企业（有限合伙） 青岛泰能 指 青岛泰能管理咨询企业（有限合伙） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 青岛凯能环保科技 股份有限公司公开

16、转让说明书 公司章程 指 青岛凯能环保科技 股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 青岛凯能环保科技 股份有限公司股东大会 董事会 指 青岛凯能环保科技 股份有限公司董事会 监事会 指 青岛凯能环保科技 股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、 副总经理、 财务总监、 董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2014 年 、 2015 年 会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市金杜律师事务所 股改 审计报告 指 中兴华会计师事

17、务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审字（ 2016）第 SD03-0030 号 ”审计报告 2014-2015 年 度审计报告 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华审 字（ 2016）第 SD03-0030 号”审计报告 评估报告 指 山东汇德资产评 估有限公司出具的“汇德评报字 (2016)第 010 号 ”评估报告 验资报告 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 8 验字 （ 2016）第 SD03-0002 号 ”验资报告 长宏 科技 指 湖南 长宏科技股份有 限 公司 中节环 指 中节环 （ 北京 ） 环境 科

18、技 股份 有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 MGGH 指 Mitsubishi recirculated nonleak type gas-gas heater 的简称 ，低温烟气处理系统 EMC 指 合同能源管理，是一 种以节省的能源费用来支付节能项目全部成本的节能投资方式 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 9 第 一 节 基本情况 一 、 公司概 况 中文名称： 青岛凯能环保科技 股份有限公司 英文名称： Qingdao Kaineng Environmental Science and Technology C

19、o., Ltd. Technology Co., Ltd. Q Technology Co., Ltd. 法定代表人： 郭艳 有限公司设立日期：期： 1999 年 6 月 5 日 股份公司 设 立日期： 2016 年 3 月 24 日 注册资本： 4,400 万元 住所： 山东省青岛市胶州市北关工业园贵州支路 3 号 办公地址 : 山东省青岛市胶州市北关工业园贵州支路 3 号 邮编： 266300 电话： 0532-82298318 传真： 0532-82298328 互联网网址 : 电子邮箱： 董事会秘书： 郭艳 信息披露负责人： 郭艳 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 10 经

20、营范围： 第一类压力容器、第二类低、中压容器设计、制造；A 级锅炉部件（仅限翅片管省煤器、碳钢集箱）、B 级锅炉制造；船用锅炉、船用压力容器制造（特种设备设计许可证，特种设备制造许可证，特种设备制造许可证，中国船级社工厂认可证书有效期限以许可证为准）。锅炉辅助设备制造，机械配件加工，铆焊加工，锅炉制造技术咨询服务，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 “ 通用设

21、备制造业 ” （ 代码为C34）；根据国民经济行业分类 （ GB/T47542011） ，公司所属行业为 “ 锅炉及辅助设备 制造 ”（行业代码： C3411） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行 业为 “ 锅炉及辅助设备制造 ” （代码为 C3411） ；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所 属行业为 “ 工业机械 ” （代码为 12101511） 。 。 主要业务： 提供 烟气余热利用系统的整体解决方案 ； 设计、制造与销售 电厂低温省煤器 、工业 烟气余热锅炉、 燃油燃气锅炉、 船用锅炉、 压力容器等节能环保设备及锅炉部件 。 统一社会信用代码： 91370281713772

22、166J 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 11 二、 公司股票基本情况 （一） 股 票 代码、股 票 简称、挂牌日期 、交易方式 股 票 代码：【】 股 票 简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 44,000,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二 ） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

23、得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二 章 2.8 条 规定： “ 挂牌公司控股 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制

24、人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 12 售规定。 ” 公司章程 第 二十 四 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份 。 ” 2、 股东对所持股份自愿锁定的承诺

25、 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规及监管规则规定的自愿锁定承诺。 3、 股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 二章 2.8 条规定、 公司章程第二十四条规定 ， 本次无可进入全国股份转让系统公开转让的股份。 公司股东所持股份的限售情况具体如下： 序号 股东姓名 股东性质 截至 挂牌前持股数量（股） 挂牌后限售股份数量（股） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 受限原因 1 王波 自然人 24,000,000 24,000,000 - 股份公司 成立 未满一年 2 郭艳 自然

26、人 16,000,000 16,000,000 - 股份公司 成立 未满一年 3 青岛汉能管理咨询企业（有限合伙） 非法人 股东 2,000,000 2,000,000 - 股份公司 成立 未满一年 4 青岛泰能管理咨询企业（有限合伙） 非法人 股东 2,000,000 2,000,000 - 股份公司 成立 未满一年 合计 44,000,000 44,000,000 - - 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三 、公司股权结构、 股东以及股本演变 情况 （一 ）公司的股权结构 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 13 （二 ） 前十名股东及 持股 5

27、%以上 股 东持股情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东 股东性质 持股数量（ 股 ） 股权比例 （ %） 是否存在质押或 其他争议 1 王波 自然人 24,000,000 54.54 否 2 郭艳 自然人 16,000,000 36.36 否 3 青岛汉能管理咨询企业（有限合伙） 非法人企业 2,000,000 4.55 否 4 青岛泰能管理咨询企业（有限合伙） 非法人企业 2,000,000 4.55 否 合计 44,000,000 100.00 - 2、公司前十名股东及持股 5%以上 股东基本情况 （ 1）王波 ， 男， 1966 年 6 月出生，

28、 中国国籍， 持有 美国 绿卡 1， 本科学历。1989 年 7 月至 1994 年 10 月担任青岛精锻齿轮厂技术员； 1994 年 11 月至 1999年 5 月担 任欧堡工业（青岛）锅炉有限公 司设计部长 ； 1999 年 6 月 至 2016 年 3月 担任青岛凯能锅炉设备有限公司监事 ； 2011 年 5 月至今担任青岛凯明能源工程有限 公司 执行董事、 经理 ， 2016 年 3 月至 今担任公司董事 和 总经理 。 （ 2） 郭艳，女， 1968 年 3 月出生，中国国 籍， 持有 美国绿卡 ， 清华大学EMBA 工商管理硕士 。 1984 年 7 月至 1995 年 7 月担任

29、青岛半导体器件五厂业务 1王波、郭艳分别于 2015 年 9 月和 2015 年 7 月取得的美国绿卡是一种两年期有条件的投资移民签证类别，暂未取得永久居留权。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 14 主管； 1995 年 8 月至 1999 年 5 月担任 胶州市阜 安房地产开发公司 项目负责人；1999 年 6 月 至 2016 年 3 月 担任青岛凯能锅炉设备有限公司执行董事兼总经理 ；2011 年 5 月至今担任青岛凯明能源工程有限公司监事， 2016 年 3 月至今担任公司董事长 和董事会秘书 。 （ 3）青岛汉能管理咨询企业（有限合伙） ， 成立于 2015 年 12

30、月 21 日，现持有胶州市工商行政管理局于 2016 年 4 月 22 日 核 发的统一社会信用代码为91370281MA3C4HM792 的营业执照，执行事务合伙人为王晓明，主要经营场所为： 山东省青岛市胶州市胶莱镇陆家村 ，合伙期限为 2015 年 12 月 21 日至2025 年 12 月 15 日，经营范围为：企业管理信息咨询服务，商务信息咨询服务（以上未经金 融监督部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 青岛汉能作为员工持股平台，设立目的是为了在公司挂牌后对公司 的核心技术人员和高管进行股权激励，并非

31、以投资为目的 ，合伙 协议 中明确规定以自有资金对外进行经营，不 对外募集资金 。因此青岛汉能 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形 ，不需要进行私募基金或私募基金管理人的备 案。 青岛汉能管理咨询企业（有限合伙） 共有 3 名合伙人，分别为王波、郭艳、王晓明，其中王波、郭艳为夫妻关系，是公司的共同实际控制人 ； 王晓明为王波的侄子 。青岛汉能各 合伙人出资方式、数额 如下表所示： 姓名 合伙人类型 出资方式 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资占比 （ %） 王波 有限合伙人 货币 390.00 390.00 97.5 郭艳

32、 普通合伙人 货币 9.00 9.00 2.25 王晓明 普通合伙人 货币 1.00 1.00 0.25 合计 400.00 400.00 100.00 （ 4） 青岛泰能管理咨询企业（有限合伙） ， 成立于 2015 年 12 月 21 日， 现持有胶州市工商行政管理局于 2016 年 4 月 22 日核发 的统一社会信用代码为91370281MA3C4HKW0G 的营业执照，执行事务合伙人为王晓明，主要经青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 15 营场所为： 山东省青岛市胶州市胶莱镇陆家村 ，合伙期限为 2015 年 12 月 21 日至 2025 年 12 月 20 日 ，经营范

33、围为：企业管理信息咨询服务，商务信息咨询 服务（以上未经金融监督部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客 理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 青岛泰能 作为员工持股平台，设立目的是为了在公司挂牌后对公司的核心技术人员和高管进行股权激励，并非以投资为目的，合伙 协议 中明确规定以自有资金对外进行经营，不对外募集资金。因此青岛泰 能不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不需要进行私募基金或私募基金管理人的备案。 青岛泰能管理咨询企业（有限合伙） 共有 3 名合伙人，分别为王波、 郭艳、王晓

34、明，其中王波、郭艳为夫妻关系，是公司的共同实际控制人； 王晓明为王波的侄子。 青岛泰能 合伙人出资方式、数额如下表所示： 姓名 合伙人类型 出资方 式 认缴金额（万元） 实缴金额（万元） 出资占比 （ %） 王波 普通 合伙人 货币 9.00 9.00 2.25 郭艳 有限 合伙人 货币 390.00 390.00 97.5 王晓明 普通合伙人 货币 1.00 1.00 0.25 合计 400.00 400.00 100.00 青岛汉能、青岛泰能均为王波、郭艳设立的员工持股平台，但公司暂未颁布股权激励计划及与员工签署股权或期权激励协议， 目前不存在股权激励情况。 公司计划在挂牌后，通过 合伙人

35、 转让合伙企业出资份额的方式进行股权激励。 （三 ）股东之间关系 公司股东之间的关联关系如下：王波 与郭艳系夫妻关系 。 郭艳 为青岛汉能管理咨询企业（有限合伙）的 普通合伙人，为青岛泰能管理咨询企业（有限合伙）的有限合伙人；王波 为青岛汉能管理咨询企业（有限合伙）的有限合伙人，为青岛泰能管理咨询企业（有限合伙）的普通合伙人 ；青岛汉能、青岛泰能的执行事务合伙人王晓明为王波的侄子。 除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 16 （四）公司 控股股东 及实际控制人 1、 控股股东、实际控制人的认定理由和依据 根据公司法第二百一十六条第二款：控股股东，

36、是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。根据公司章程规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的 2/3 以上 通过。公司的董事由股东大会以普通决议选举产生，董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。 截至 本 公开转让说

37、明书签署日，公司股东 王波持有公司 54.54%的股份，是公司的控股股东。 公司股东王波与 股东郭艳是夫妻关系，为公司前两大股东，两人合计直接持有公司 90.90%的股份，具备对公司进行有效控制的能力，为公司的共同实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 王波 ，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、 公司股权结构、股东以及股本演变情况 ”之 （二）前十名股东及持股 5%以上股东持股情况”之“ 2、 公司前十名股东及持股 5%以上股东基本情况 ”。 郭艳 ， 基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、 公司股权结构、股东以及股本演变情况 ”之 （二）前十名股东

38、及持股 5%以上股东持股情况”之“ 2、公司前十名股东及 持股 5%以 上股东基本情况 ”。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期内，公司 控股股东及 实际控制人未发生变更。 4、 控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内 不 存在重大违法违规行为 。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 17 （五 ） 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 有限公司的设立 1999 年 5 月 31 日，胶州市工商行政管理局出具（胶州）名称预核 99第 660号企业名称预先核准通知书，同意预先核准“胶州市捷能锅炉设备有限公司”的企业名称。 胶州市捷

39、能锅炉设备有限公司设立时注册资本为 50万元，实收资本 50万元。1999 年 6 月 3 日，山东胶州会计师事务所出具（ 99）胶会验字 01-138 号验资报告确认上述注册资本足额缴纳。 1999 年 6 月 5 日， 有限公司 领取了 注 册号为 3702812800748 的企业法人营业执照，名称为胶州市捷能锅炉设备有限公司，住所为 胶州市福州南路 68号 ，法定代表人为郭艳，注册资本 50 万元，经营范围为 燃油常压 热水锅炉、针形管余热锅炉、针形管换热器制造 。 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 30.00 60.0

40、0 货币 2 郭艳 20.00 40.00 货币 合计 50.00 100.00 - 2、 有限公司 名称变更及 第一次 增加注册资本 2001 年 11 月 20 日， 有限 公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加至 200 万元，股东王波增加出资至 120 万元，股东郭艳增加出资至 80 万元。同日股东签署章程修正案，公司名称变更为“青岛凯能锅炉设备有限公司”。 2001年 11 月 26日，青岛日月 有限责任 会计师事务所出具青日会验字 （ 2001）第 01-309 号验资报告确认上述增资款足额缴纳， 均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 200 万元 。 本次增资价格为

41、1 元 /出资额。 2001 年 11 月 27 日 ， 有限 公司 就上述事项申请变更登记 并 领取了换发的企业法人营业执照。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 18 本次 增资 后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 120.00 60.00 货币 2 郭艳 80.00 40.00 货币 合计 200.00 100.00 - 3、 有限公司第 二 次增加注册资本 2009 年 6 月 7 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册资本变更为 800 万元。新增 600 万注册资本，由新股东裴大正以货币方式缴纳，增

42、资后，公司注册资本变更为 800 万元。 本次增资价格为 1 元 /出资额。 2009 年 6 月 8 日，青岛志顺联合会计师事务所出具青志顺会内验字（ 2009）第 3-2 号 验资报告确认上述增资款足额缴纳 ，均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 800 万元。 2009 年 6 月 9 日 ，有限公司就上述事项申请变更登记 并 领取了换发的企业法人营业执照。 本次 增加 注册资本后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 120.00 15.00 货币 2 郭艳 80.00 10.00 货币 3 裴大正 600.00 75.00 货币

43、 合计 800.00 100.00 - 4、 有限公司 第一次股权 转让 2011 年 10 月 12 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意裴大正将持有的 360 万元出资额 以 360 万元 转让给王波，同意裴大正将持有的 240 万元出资额 以 240 万元 转让给郭艳。 2011 年 10 月 12 日， 王波、郭艳 分别与 裴大正 签订了青岛凯能锅炉设备有限公司股东转让出资协议书 ， 并 合计 支付 了 600 万元 价款 。 本次 变更 后，公司的股权结构如下： 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王

44、波 480.00 60.00 货币 2 郭艳 320.00 40.00 货币 合计 800.00 100.00 - 5、 有限公司第 三 次增加注册资本 2011 年 10 月 12 日 ，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册 资本变更为 2,000 万元。新增 1,200 万注册资本中由股东郭艳以货币方式缴纳480 万元、股东王波以货币方式缴纳 720 万元。 本次增资价格为 1 元 /出资额。 2011年 10月 18日，青岛日月 有限责任 会计师事务所出具青日会 内 验字（ 2011）第 05-015 号验资报告确认上述增资款足额缴纳， 均为货币出资。有限公司变更后注册资本为

45、 2,000 万元。 2011 年 10 月 20 日 ，有限公司就上述事项申请变更登记 并 领取了换发的企业法人营业执照。 本次 变更 后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 1,200.00 60.00 货币 2 郭艳 800.00 40.00 货币 合计 2,000.00 100.00 - 6、 有限公司第 四 次增加注册资本 2013 年 12 月 15 日 ，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册 资本变更为 4,000 万元。新增 2,000 万注册资本中由股东郭艳以货币方式缴纳800 万元、股东王波以货币方式缴纳

46、1,200 万元。 本次增资价格为 1 元 /出资额。 2013 年 12 月 16 日，青岛日月 有限责任 会计师事务所出具青日会 内 验字（ 2013）第 05-015 号验资报告确认上述增资款足额缴纳 ，均为货币出资。有限公司变更后注册资本为 4,000 万元。 2013 年 12 月 19 日 ，有限公司就上述事项申请变更登记 并 领取了换发的企业法人营业执照。 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 20 本次 变更 后，公司的股权结构如下 ： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王波 2,400.00 60.00 货币 2 郭艳 1,600.00

47、40.00 货币 合计 4,000.00 100.00 - 7、 有限公司第 五 次增加注册资本 2015 年 12 月 28 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司注册资本增加至 4,400 万元。股东王波、郭艳放弃优先按照实缴出资比例认缴增资的权利，接受青岛汉能管理咨询企业（有限合伙）和青岛泰能管理咨询企业（有限合伙）作为新股东对公司以货币方式投资 800 万元 ，其中人民币 400 万元为新增注册资本，人民币 400 万元作为公司的资本公积。参与本次增资的股东与有限公司及有限公司原股东签署了增资协议，其中青岛汉能出资 400 万元， 200 万元计入注册资本， 200 万元计入资本

48、公积；青岛泰能出资 400 万元， 200 万元计入注册资本， 200 万元计 入资本公积。 本次增资价格为 2 元 /出资额，以增资协议签署时 公司未经审计的净资产值为定价依据。 两家合伙企业增资时，公司注册资本 为 4,000 万元，公司根据土地、新建厂房、生产设备等预估公司的净资产大约为 8,000 万 元，每股净资产约为 2 元， 因此公司根据每股净资产确 定增资价格 为 2 元 /出资额 。 2015 年 12 月 28 日， 青岛日月有限责任会计师事务所出具青日会内验字（ 2015）第 05-015 号验资报告，确认截至 2015 年 12 月 28 日，有限公司已收到股东新增出资

49、 800 万元，均为货币出资 。有限公司变更后注册资本为 4,400万元。 2015 年 12 月 29 日 ，有限公司就上述事项申请变更登记 并 领取了换发的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （ %） 出资方式 1 王波 2,400.00 54.54 货币 2 郭艳 1,600.00 36.36 货币 青岛凯能环保科技股份有限公司 公开转让说明书 21 3 青岛汉能管理咨询企业（有限合伙） 200.00 4.55 货币 4 青岛泰能管理咨询企业（有限合伙） 200.00 4.55 货币 合计 4,400.00 100.00 - 8、 有限公司整体变更为股份公司 2016 年 2 月 17 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司以 2015年 12 月 31 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 2 月 14 日出具的“中兴华审字（ 2016）第 SD03-0030 号”审计报告（审计基准日为 2015 年 12 月 31 日），有限公司经审计账面净资产为 5,062.53 万元；根据山东汇德资产评估有限公司2016 年 2 月 17 出具的“汇德评报字 (2016)第 010 号”评估报告（评估基准日为 2015 年