1、 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 国泰君安证券股份有限公司 二一六年四月 i 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收
2、益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 ii 风险及重大事项提示 一、实际控制人控制不当风险 朱士荣先生直接持有公司 27,386,364股股份，持股比例为 51.12%，是公司的控股股东，同时，朱士荣先生担任公司董事长、总经理，对公司经营治理中的重大事项决策起主要作用，因此认定朱士荣先生是公司的实际控制人。如果实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 二、主要资产权利限制风险 截至 2015 年 12 月 31 日， 公司所有的资产权证号为土地使用权 20
3、13-002635及房屋 00226964 已经作为抵押担保，为公司在湖州吴兴农村合作银行埭溪支行合计 10,000,000.00 元的借款提供抵押担保；截至 2015 年 12 月 31 日，公司所有的资产权证号为房产 130056252、房产 130056250、房产 130056251、土地使用权 2015-002977 已经作为抵押担保，为本公司在 2015 年 9 月 10 日至 2018 年 9月 9 日最高额为 23,568,600 元的债权提供抵押担保。 为担保编号为 2015 年开流借字第 d-18 号的流动资金借款合同项下债权的实现， 2015 年 6 月 15 日公司与湖
4、州银行股份有限公司开发区支行签订商标权与专利权质押合同（ 2015 年开质字第 d-2 号），约定公司将部分专利质押给湖州银行股份有限公司开发区支行。 该专利权质押合同于 2015 年 6 月 9 日登记生效，登记号为 2015990000502。 若上述债务期限届满后公司无法偿还，则 上述公司所有的资产存在被变卖、拍卖等风险。 三、应收账款无法收回的风险 报告期各期末，公司的应收账款余额普遍较高， 2014 年末、 2015 年末应收账款余额占销售收入的比重分别达到 52.40%、 69.98%， 且应收账款周转率较低，部分下游客户的回款能力存在一定风险， 如湖州金钉子商品混凝土有限公司对公
5、司欠款 3,256,369.24 元、长兴城南诚品混凝土制品有限公司对公司欠款3,078,296.40 元等，涉及诉讼或仲裁的应收账款余额截至 2015 年 12 月 31 日为11,381,243.64 元。截至报告期末，公司对应收账款共计提坏账准备 10,955,878.80元。应收账款期末余额较大，增加了公司的流动性风险，可能对公司经营业务的湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 iii 资金周转产生一定的影响，潜在的坏账损失也会对公司的经营业绩产生影响。 四、人力资源风险 混凝土外加剂行业属于技术性较强、专业性较高的行业，对研发人员、生产人员以及技术服务人员的专业知识和素养都有着较高
6、的要求。 随着公司销售领域、生产规模的扩大，公司对核心技术人员和管理人才的需求将相应增加。为巩固并保持公司的持续发展能力，不断提高公司的研发与技术创新能力，公司需要引进和储备大量人才。此外，混凝土外加剂行业竞争激烈，也给公司带来了人才流失的风险。总的来说，公司面临着人力资源保障压力。 五、宏观经济政策风险 混凝土外加剂行业的发展依赖于建筑行业，因此，公司业务发展状况与建筑市场运行情况密切相关。而建筑行业作为国民经济重要部门，其发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。公司的主要产品为混凝土增强剂、减水剂、保温砂浆、建筑涂料，下游行业为商品混凝土行业、建筑施工行业和混凝土制品行业等基本建设行业
7、。如果建筑市场宏观经济政策发生重要调整，则将会对公司未来的发展产生带来一定的波动，可能影响公司的业务增长速度以及经营业绩。 六、原材料波动风险 公司采购的主要原料有丙酮、甲醛、亚氯酸钠等化学基础材料，原材料的采购价格随市场情况会发生波动。而公司主营业务成本中，原材料成本占比较高，2015 年直接材料占营业成本的比例接近 80%，原材料价格的波动对公司的毛利会产生一定影响。如果原材料价格在短期内快速上涨，而公司又无法提高产品销售价格，可能会影响公司的毛利以及经营业绩。 七、报告期内施工服务不具备相应资质的风险 在报告期内，公司存在提供外墙涂料施工服务的情况，公司报告期内不具有相关施工资质，虽然公
8、司已对相关情况进行了自查自纠，且已取得了相关主管部门出具的认定上述行为不属于重大违法违规行为的说明， 但公司若因报告期内上述行为受到行政处罚，将会对公司经营产生不利影响。 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 iv 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、绿色新材 指 湖州绿色新材股份有限公司 有限公司、湖州绿色建材 指 湖州绿色建材开发有限公司 合一建材 指 湖州合一建材有限公司 智铂投资 指 湖州智铂投资管理合伙企业（有限合伙） 湖州科泓 指 湖州科泓投资合伙企业（有限合伙） 长兴科威 指 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 长兴科商 指 长兴科商创业投资
9、合伙企业（有限合伙） 推荐主办券商、主办券商、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 律师事务所 指 浙江京衡（湖州）律师事务所 资产评估机构 指 银信资产评估有限公司 股东大会 指 股份公司股东大会 董事会 指 股份公司 /有限公司董事会 监事会 指 股份公司 /有限公司监事会 三会 指 股东（大）会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书管理层 指 股份公司 /有限公司高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近二年及一期 指 2014 年度、 2015 年度 本公开转让说明书 指 湖州绿色新材股份有限公司公开转让说明书 注：本
10、文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 v 目 录 声 明 . i 风险及重大事项提示 .ii 释 义 . iv 第一节 公司基本情况 . 1 一、基本情况 . 1 二、挂牌股份基本情况 . 1 三、公司股权及股东情况 . 3 四、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 17 五、最近两年公司主要会计数据及财务指标 . 19 六、挂牌尽职调查相关当事人情况 . 20 第二节 公司业务 . 22 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 22 二、公司内部组织结构、生产服务流程及方式 . 25 三、公司所依赖的关键资源 . 36 四、公司主要业务相关的情况
11、 . 50 五、公司商业模式 . 62 六、公司经营目标和计划 . 63 七、所处行业基本情况 . 63 第三节 公司治理 . 78 一、最近两年公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 78 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 79 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司独立性 . 80 五、同业竞争 . 81 六、公司控股股东、实际控制人资金占用、担保情况 . 82 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 83 八、公司重大诉讼、仲裁 . 87 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 vi 第四节 公司
12、财务 . 90 一、最近两年的审计意见及经审计的财务报表 . 90 二、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 99 三、最近两年主要会计数据和财务指标 . 124 四、报告期利润形成的有关情况 . 128 五、公司报告期内各期末主要资产情况 . 141 六、公司报告期内各期末主要负债情况 . 158 七、报告期内各期末股东权益情况 . 163 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 165 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 170 十、报告期内公司的资产评估情况 . 170 十一、股利分配政策和报告期内分配情况 . 170 十二、控股子公
13、司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况 . 171 十三、公司主要风险因素及自我评估 . 171 十四、公司经营目标和计划 . 175 第五节 相关声明 . 176 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 177 二、主办券商声明 . 178 三、律师事务所声明 . 179 四、签字会计师事务所声明 . 180 五、签字注册资产评估机构声明 . 181 第六节 附件 . 182 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 1 第一节 公司基本情况 一、基本情况 1、公司名称：湖州绿色新材股份有限公司 2、法定代表人：朱士荣 3、有限公司设立日期： 2000年 2月 17日 4、股份公司设
14、立日期： 2015年 12月 24日 5、注册资本：人民币 53,571,429元 6、住所：湖州市埭溪镇上强工业园区 7、邮编： 313023 8、电话： 0572-2556888 9、传真： 0572-2556881 10、互联网网址： http:/ 11、电子邮箱： 12、信息披露负责人：朱维梁 13、经营范围：一般经营项目：干粉砂浆、外加剂（增强剂）、减水剂（除危险化学品及易制毒化学品）、水性涂料（除危险化学品及易制毒化学品）的生产、加工、销售；室内外装潢。 14、所属行业：根据上市公司行业分类指引 （ 2012年修订版）中的分类，公司主营业务属于 “C26 化学原料和化学制品制造业
15、”。 根据 国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）中的分类属于 “C2662 专用化学产品制造 ”。根据挂牌公司管理型行业分类指引中的分类属于 “C2662 专项化学用品制造 ”。 15、主要业务：新型建筑材料研发、生产、销售。 16、统一社会信用代码： 9133050272006896XR 二、挂牌股份基本情况 （一）挂牌股份基本情况 1、股票代码： 2、股票简称：绿色新材 3、股票种类：人民币普通股 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 2 4、每股面值：人民币 1.00元 5、股票总量： 53,571,429股 6、挂牌日期： 7、股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份
16、的限售安排及自愿锁定承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间
17、接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
18、司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述股份锁定规定以外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 3 本期解限售情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量（股）是否是董事、监事或高管持股 本次可报价转让股份数量（股）1 朱士荣 27,386,364 是 02 徐月美 13,522,727 是3 朱维梁 4,545,455 是 04 智铂投资 4,545,455 否5 湖州科泓 1,785,714 否 1,785,7146 长兴科商 928,5
19、71 否 928,5717 长兴科威 857,143 否 857,143合 计 53,571,429 3,571,429三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例 股东性质 1. 朱士荣 27,386,364 51.12% 自然人 2. 徐月美 13,522,727 25.24% 自然人 3. 朱维梁 4,545,455 8.49% 自然人 4. 智铂投资 4,545,455 8.49% 有限合伙企业5. 湖州科泓 1,785,714 3.33% 有限合伙企业6. 长兴科商 928,571 1.73% 有限合伙企业7. 长兴科威
20、 857,143 1.60% 有限合伙企业合 计 53,571,429 100.00% 1.601% 1.733% 3.333% 8.485% 51.121%25.242% 8.485% 湖州绿色新材股份有限公司 朱士荣 朱维梁 徐月美 智铂投资 湖州科泓 长兴科商 长兴科威 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 4 1、智铂投资基本情况 湖州智铂投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 9月 28日，执行事务合伙人为朱维梁。类型为有限合伙企业。主要经营场所为湖州市埭溪镇上强工业区新凉亭路 10号 2号楼 202室。经营范围为： “一般经营项目：投资管理、实业投资、投资咨询（除证券、
21、期货） ”。统一社会信用代码： 91330502MA28C0118B。合伙期限自 2015年 9月 28日至 2035年 9月 27日。 截至本公开转让说明书签署日，智铂投资的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 /名称 出资额（万元） 占比 1. 徐月美 215 21.5%2. 刘 涛 200 20.0%3. 戴从杰 188 18.8%4. 卞顺发 100 10.0%5. 朱维梁 0 10.0%6. 曹轶伦 30 3.0%7. 张雪琴 25 2.5%8. 莫炳方 15 1.5%9. 陈 强 1.5%10. 张海棠 15 1.5%11. 秦维兵 1.5%12. 林新华 8 0.8%13.
22、杨丹丹 6 0.6%14. 李 伟 0.6%15. 张爱香 6 0.6%16. 魏 燕 0.6%17. 田军强 6 0.6%18. 潘水清 0.6%19. 魏建军 6 0.6%20. 童剑君 0.6%21. 康 鸽 6 0.6%22. 黄宝军 5 0.5%23. 徐 敏 0.5%24. 徐继才 5 0.5%25. 谢旭霞 0.5%合 计 1,000 100%经查询智铂投资的工商登记资料、合伙协议等并经与公司确认，智铂投资的25 名合伙人中 23 名为公司员工、 2 名为与公司长期合作的技术顾问。智铂投资主要是为了实现公司员工对公 司的间接持股，以及增强与技术顾问之间的联系，湖州绿色新材股份有限
23、公司 公开转让说明书 5 利于公司未来经营发展，而非进行其他投资活动。智铂投资的出资均为上述人员的自有资金，并未通过非公开方式向合格投资者募集。且智铂投资设立以后，除持有公司股份外，并无其他经营、投资活动。因此，智铂投资属于公司的持股平台，不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（实行）第二条所定义的私募投资基金，不存在依法需要进行私募基金管理人登记和私募基金备案的情形。 2、湖州科泓基本情况 湖州科泓投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 10月 8日。类型为有限合伙企业。主要经营场所为湖州市劳动路 567号东吴国际广场龙鼎大厦 2108室。经营范围
24、为： “一般经营项目：创业投资及投资管理，企业管理服务 ”。统一社会信用代码 /注册号： 91330502MA28C04P3K。合伙期限自 2015年 10月 8日至 2035年 10月 7日。 截至本公开转让说明书签署日，湖州科泓的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 /名称 出资额（万元） 占比 1. 湖州市吴兴区国有资产投资控股有限责任公司 3,000 30%2. 湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙） 100 1%3. 茅惠新 6,900 69%合 计 10,000 100%3、长兴科威基本情况 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2014年 12月 30日。类型为有限合伙企
25、业。 主要经营场所为长兴县经济技术开发区太湖大道 1199号长兴科技创业园综合楼 718室。经营范围为： “一般经营项目：创业投资及相关咨询服务 ”。统一社会信用代码 /注册号： 330522000132719。合伙期限自 2014年 12月 30日至2022年 12月 29日。 截至本公开转让说明书签署日，长兴科威的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 /名称 出资额（万元） 占比 1. 长兴浙科友业投资管理有限公司 100 1%2. 浙江省科技风险投资有限公司 1,200 12%3. 超威电源有限公司 5,700 57%4. 长兴县科技成果转化引导基金管理有限公司 3,000 30%合
26、 计 10,000 100%湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 6 4、长兴科商基本情况 长兴科商创业投资合伙企业（有限合伙）成立于 2015年 6月 15日。类型为有限合伙企业。 主要经营场所为长兴县经济技术开发区太湖大道 1199号长兴科技创业园综合楼 722室。经营范围为： “一般经营项目：创业投资 ”。统一社会信用代码 /注册号： 220522000140567。合伙期限自 2015年 6月 15日至 2020年 6月 11日。 截至本公开转让说明书签署日，长兴科商的合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人姓名 /名称 出资额（万元） 占比 1. 浙江省科技风险投资有限公司 920
27、9.388%2. 杭州浙科友业投资管理有限公司 100 1.020%3. 张志强 130 1.327%4. 潘肇坊 110 1.122%5. 柯玉玲 200 2.041%6. 史志汉 100 1.020%7. 程少伟 0 1.020%8. 吴秋香 300 3.061%9. 周 敏 130 1.327%10. 朱燕军 120 1.224%11. 叶绍山 600 6.122%12. 胡大韦 120 1.224%13. 陈海明 100 1.020%14. 方 芳 200 2.041%15. 余 斌 100 1.020%16. 傅培华 200 2.041%17. 毕凌红 0 2.041%18. 潘新星
28、 100 1.020%19. 赵晓峰 200 2.041%20. 吴月宝 100 1.020%21. 张 利 150 1.531%22. 吴彩莲 300 3.061%23. 李富珍 100 1.020%24. 李军红 200 2.041%25. 马 杰 100 1.020%26. 胡萌芽 0 1.020%27. 武 鑫 350 3.571%28. 陈福定 300 3.061%29. 李 军 200 2.041%30. 罗 晶 100 1.020%31. 张国斌 450 4.592%32. 陶建峰 300 3.061%33. 何晓萍 100 1.020%湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书
29、7 34. 王慧芳 100 1.020%35. 朱君玲 200 2.041%36. 俞 萍 100 1.020%37. 朱小菲 200 2.041%38. 赵年高 100 1.020%39. 谢建华 120 1.224%40. 林连飞 100 1.020%41. 王 鑫 0 1.020%42. 单 新 100 1.020%43. 张正浩 200 2.041%44. 许志寅 100 1.020%45. 陈雪巍 600 6.122%46. 高国庆 100 1.020%47. 潘 黎 300 3.061%48. 王秀琴 0 3.061%49. 倪怡菁 100 1.020%50. 董洪清 0 1.02
30、0%合 计 9,800 100.000%5、朱士荣先生 朱士荣先生的基本情况披露详见本说明书本节 “四、公司董事、监事、高级管理人员情况 ”之 “（一）公司董事基本情况 ”中的介绍。 6、徐月美女士 徐月美女士的具体情况详见本公开转让说明书 “第一节 公司基本情况 ”之“四、公司董事、监事、高级管理人员情况 ”之 “（三）公司高级管理人员基本情况 ”。 7、朱维梁先生 朱维梁先生的基本情况披露详见本说明书本节 “四、公司董事、监事、高级管理人员情况 ”之 “（一）公司董事基本情况 ”中的介绍。 截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间的关联关系如下： 公司自然人股东朱士荣先生与徐月美女士系夫妻
31、关系； 公司自然人股东朱维梁先生系朱士荣先生及徐月美女士的儿子。 公司自然人股东徐月美女士及朱维梁先生分别持有公司股东智铂投资 21.5%（出资额 215万元）及 10%（出资额 100万元）的财产份额。 公司股权明晰，公司股东的股份不存在质押或其他争议事项。 公司自然人股东均为中国公民，具有完全的民事行为能力，不存在法律法规湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 8 或任职单位规定不适合担任股东的情形， 公司非自然人股东均为依法设立并合法存续的合伙企业，符合法律、法规和规范性文件规定的股东资格条件。 （三）现有股东中私募基金备案情况 截至本公开转让说明书签署日，公司现有股东中长兴科威、湖州
32、科泓及长兴科商属于私募基金，上述私募基金备案情况如下： 1、长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 基金名称 长兴科威创业投资合伙企业（有限合伙） 基金编号 SD5969 成立时间 2014-12-30 备案时间 2015-07-17 基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金 基金类型 创业投资基金 币种 人民币现钞 基金管理人名称 长兴浙科友业投资管理有限公司 管理类型 受托管理 是否托管 不适用 主要投资领域 主要投资于创业期高成长的高新技术企业 运作状态 正在运作 2、湖州科泓投资合伙企业（有限合伙） 基金名称 湖州科泓投资合伙企业（有限合伙） 基金编号 SD9563 成立时间 2015-1
33、0-08 备案时间 2015-12-22 基金备案阶段 暂行办法实施后成立的基金 基金类型 创业投资基金 币种 人民币现钞 基金管理人名称 湖州泓创投资管理合伙企业（有限合伙） 管理类型 受托管理 是否托管 不适用 主要投资领域 以高端装备、节能环保、新材料、信息经济、现代服务业等重点发展产业，以出在钟子期、初创期和成长期的企业为主 运作状态 正在运作 3、长兴科商创业投资合伙企业（有限合伙） 基金名称 长兴科商创业投资合伙企业（有限合伙） 基金编号 S62304 成立时间 2015-06-15 备案时间 2015-07-13 湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 9 基金备案阶段 暂行办
34、法实施后成立的基金 基金类型 股权投资基金 币种 人民币现钞 基金管理人名称 杭州浙科友业投资管理有限公司 管理类型 受托管理 是否托管 是 托管人名称 杭州银行股份有限公司 主要投资领域 主要投资于创业期高成长的高新技术企业 运作状态 正在运作 公司现有股东中的私募基金均已出具承诺，承诺“未与湖州绿色新材股份有限公司签署任何口头、书面等形式的带有对赌性质的任何协议或约定。本承诺函是承诺人真实的意思表示， 承诺人愿意为本承诺函的真实性和合法性承担一切法律责任。”。 （四）控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东为朱士荣先生，公司实际控制人为朱士荣先生。 朱士
35、荣先生基本情况详见本说明书本节 “四、公司董事、监事、高级管理人员情况 ”之 “（一）公司董事基本情况 ”中的介绍。 朱士荣先生直接持有公司 27,386,364股股份，持股比例为 51.12%，是公司的控股股东，同时，朱士荣先生担任公司董事长、总经理，对公司经营治理中的重大事项决策起主要作用，因此认定朱士荣先生是公司的实际控制人。 报告期内，朱士荣先生一直是公司的控股股东和实际控制人，至本公开转让说明书签署日未发生变化。因此，公司实际控制人最近两年未发生变化。 综上，公司实际控制人的认定依据充分、合法。 （五）公司设立以来股本形成及变化情况 1、 2000 年 2 月，有限公司设立 有限公司
36、设立于 2000 年 2 月 17 日，有限公司设立时的注册资本为人民币50 万元；住所为湖州市乔溪乡贯边水泥制品厂内；经营范围为 “水泥制品、路面砖，兼营建筑材料竹制品。 ” 2000 年 1 月 25 日， 有限公司召开第一次股东会会议， 全体股东一致通过 公司章程 ，选举朱士荣、沈新琦、陈亚平为有限公司董事，选举陈育淳为有限公湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 10 司监事。同日，有限公司召开董事会，一致同意选举朱士荣为有限公司董事长，沈新琦为有限公司副董事长，聘任朱士荣担任公司经理。 2000 年 2 月 16 日，湖州嘉业会计师事务所出具湖嘉会（ 2000）所设验字第C034
37、号验资报告 ，确认全体股东于 2000 年 2 月 16 日前一次性缴足 50 万注册资本，各股东出资均为货币出资。 有限公司设立经工商行政主管部门核 准并核发了注册号为 3305002038201的企业法人营业执照 。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 沈新琦 11 22% 货币 2 朱士荣 21 42% 货币 3 陈育淳 9 18% 货币 4 陈亚平 18% 货币 合计 50 100% 2、 2005 年 5 月，有限公司第一次股权转让 2005 年 5 月 25 日，有限公司召开股东会，同意沈新琦将其持有的有限公司22%的股权（出资额
38、 11 万元）作价 11 万元转让给朱士荣；同意陈育淳将其持有的有限公司 18%的股权（出资额 9 万元）作价 9 万元转让给朱士荣；同意陈亚平将其持有的有限公司 18%的股权（出资额 9 万元）作价 9 万元转让给徐月美。公司其他股东放弃优先购买权。 2005 年 6 月 4 日，上述各方就本次股权转让签署股权转让协议 。 上述股权转让经工商行政主管部门核准变更登记， 核发了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 朱士荣 41 82% 货币 2 徐月美 9 18% 货币 合计 50 100% 3、 2006
39、 年 10 月，有限公司第一次增资 2006 年 10 月 5 日，有限公司召开股东会会议，同意将有限公司注册资本增至 200 万元。其中，股东朱士荣以货币认缴新增注册资本 123 万元，股东徐月美湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 11 以货币认缴新增注册资本 27 万元。 2006 年 10 月 25 日，湖州国瑞会计师事务所出具湖国瑞会验字（ 2006）第279 号验资报告 ，确认截至 2006 年 10 月 24 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元，其中股东朱士荣以货币形式实际缴纳新增出资额人民币 123 万元， 股东徐月美以货币形
40、式实际缴纳新增出资额人民币 27 万元。 本次增资经工商行政主管部门核准变更登记， 核发了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 朱士荣 164 82% 货币 2 徐月美 36 18% 货币 合计 200 100% 4、 2007 年 1 月，有限公司吸收合并湖州绿色新型建材有限公司 2006 年 10 月 26 日，有限公司召开股东会，同意有限公司与湖州绿色新型建材有限公司合并，合并基准日为 2006 年 10 月 31 日，合并方式为吸收合并，有限公司存续，湖州绿色新型建材有限公司注销。合并后两公司的债权债务
41、由有限公司承担，合并前两公司的所有劳动关系由合并后有限公司承续，合并后有限公司的名称、住所、经营范围等由合并后新股东决定。 合并前湖州绿色新型建材有限公司的注册资本为 60 万元，其中朱士荣出资49.2 万元，占注册资本的 82%，徐月美出资 10.8 万元，占注册资本的 18%；截至 2006 年 10 月 31 日，有限公司的资产总额为 792.06 万元，负债总额为 594.47万元，净资产为 197.59 万元；湖州绿色新型建材有限公司的资产总额为 134.09万元，负债总额为 93.92 万元，净资产为 40.17 万元。 2007 年 1 月 8 日，有限公司召开股东会，同意与湖州
42、绿色新型建材有限公司合并，合并之后，有限公司注册资本变更为 260 万元，其中股东朱士荣出资213.2 万元， 占注册资本的 82%； 股东徐月美出资 46.8 万元， 占注册资本的 18%。变更公司经营范围为 “水泥预制构件、空心砌块、路面砖制造、彩瓦制造；普通钢材、竹制品加工；分支机构经营：混凝土砌块，水泥制品添加剂（除化学危险品）制造 ”，有限公司住所变更为 “湖州市埭溪镇贯边村 ”，并修改了公司章程。 2007 年 1 月 15 日， 湖州国瑞会计师事务所出具湖国瑞会验字 （ 2007） 第 005湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 12 号验资报告 ，确认截至 2006 年 1
43、0 月 31 日止，湖州绿色建材开发有限公司吸收合并湖州绿色新型建材有限公司后注册资本为人民币 260 万元， 实收资本为人民币 260 万元，各股东均以货币出资。 本次吸收合并经工商行政主管部门核准变更登记， 核发了新的企业法人营业执照。 本次吸收合并完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 朱士荣 213.2 82% 货币 2 徐月美 46.8 18% 货币 合计 260.0 100% 5、 2012年 7月，有限公司第二次增资 2012年 7月 8日，有限公司召开股东会，同意将有限公司注册资本增至 500万元。其中，股东朱士荣以货币认缴新增
44、注册资本 196.8万元，股东徐月美以货币认缴新增注册资本 43.2万元。 2012年 7月 10日，湖州新力会计师事务所出具湖新验报字 2012第 116号验资报告 ，确认截至 2012年 7月 10日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 240万元，其中股东朱士荣以货币形式实际缴纳新增出资额人民币 196.8万元，股东徐月美以货币形式实际缴纳新增出资额人民币43.2万元。 本次增资经工商行政主管部门核准变更登记， 核发了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 朱士荣 410 82
45、% 货币 2 徐月美 90 18% 货币 合计 500 100% 6、 2012年 10月，有限公司第三次增资 2012年 10月 15日， 有限公司召开股东会， 同意将有限公司注册资本增至 1,000万元。其中，原股东朱士荣放弃优先认购权，新增股东朱维梁以货币认缴新增注册资本 400万元，原股东徐月美以货币认缴新增注册资本 100万元。 2012年 10月 18日， 湖州新力会计师事务所出具湖新验报字 2012第 159号 验资报告 ，确认截至 2012年 10月 17日止，有限公司已收到全体股东缴纳的新增注湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书 13 册资本（实收资本）合计人民币 500
46、万元，其中股东朱维梁以货币形式实际缴纳新增出资额人民币 400万元，股东徐月美以货币形式实际缴纳新增出资额人民币100万元。 本次增资经工商行政主管部门核准变更登记， 核发了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 朱士荣 410 41% 货币 2 朱维梁 400 40% 货币 3 徐月美 190 19% 货币 合计 1,000 100% 7、 2015年 10月，有限公司第四次增资 2015年 9月 15日， 有限公司召开股东会， 同意将有限公司注册资本增至 3,000万元。其中，股东朱士荣以货币认缴新增注册资
47、本 2,000 万元。经与公司当时的股东确认，虽然此次增资时在股东会决议中并无“其他股东放弃优先认购权”的表述，但增资后股权比例为全体股东一致确认，其他股东均已放弃优先认购权。2015 年 9 月 21 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具勤信浙验字【 2015】第 1003 号验资报告 ，确认全体股东于 2015 年 9 月 18 日前一次性缴纳 1,500 万新增注册资本， 各股东出资均为货币出资； 2015 年 9 月 28 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通 合伙）浙江分所出具勤信浙验字【 2015】第1004 号验资报告 ，确认全体股东于 2015 年 9 月 25
48、日前一次性缴纳 500 万新增注册资本，各股东出资均为货币出资。 2015 年 10 月 10 日，湖州市工商行政管理局吴兴分局核准有限公司变更登记，换发新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 朱士荣 2,410 80.33% 货币 2 朱维梁 400 13.33% 货币 3 徐月美 190 6.33% 货币 合计 3,000 100.00% 8、 2015年 10月，有限公司第五次增资 2015年 9月 25日，有限公司召开股东会，同意将有限公司注册资本增至 4,000湖州绿色新材股份有限公司 公开转让说明书
49、14 万元。其中，原股东徐月美以货币认缴新增注册资本 1,000万元。经与公司当时的股东确认，虽然此次增资时在股东会决议中并无“其他股东放弃优先认购权”的表述， 但增资后股权比例为全体股东一致确认， 其他股东均已放弃优先认购权。2015年 9月 29日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具勤信浙验字【 2015】第 1005号验资报告 ，确认全体股东于 2015年 9月 28日前一次性缴纳 1,000万新增注册资本，各股东出资均为货币出资。 2015年 10月 13日，湖州市工商行政管理局吴兴分局核准有限公司变更登记，核发了新的企业法人营业执照。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式 1 朱士荣 2,410 60.25% 货币 2 徐月美 1,190 29.75% 货币 3 朱维梁 400 10.00% 货币 合计 4,000 100.00% 9、 2015年 10月，有限公司第六次增资 2015 年 10 月 19 日，有限公司召开股东会，同意将有限公司注册资本增至4,400 万元， 原股东放弃优先认购权， 智铂投资以货币向有限公司投资 1,000 万，其中以货币 400 万元认缴新增注册资本， 600 万元计入有限公司资本公积。公司原股东放弃优先认购权。 2015 年 10 月 22 日，中勤万信会计师事务所
