1、 上海超固投资股份 有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年三月 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本
2、公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、客户集中风险 公司作为标准化商用后厨设备及外送设备维修服务提供方，与商用后厨设备生产商、餐饮企业签订三方协议，在达到设备生产商的维修服务标准后，为餐饮企业提供商用后厨设备的维修和维护服务。公司主要客户业务粘性较大，其收入占比也较高。2014年度及2015年度，公司向前五大客户销售金额占公司全部营业收入的比重分别为44.30%、41.38%。公司存在销售客户集中的风险，若主要客户对公司业务的需求量下降，将对
3、公司经营带来一定负面影响。 二、关联交易风险 报告期内，2014年度、2015年度关联采购额占总采购额的比例分别为17.51%、14.64%，2014年度、2015年度关联销售额占总收入的比例分别为0.74%、0.89%，尽管关联交易占比不高，但公司仍然存在对关联方一定程度依赖的风险。 三、存在同业竞争情形，且在一定时间内无法消除的风险 公司实际控制人出资和附属的企业中有与公司存在同业竞争的情形。公司正在积极沟通，希望通过以收购的方式进行资源整合消除同业竞争情形。实际控制人衣飞虎承诺，将积极推动上述公司的资源整合，结合上海超固实际情况以及所处行业特点，运用资产重组等方式逐步将同业竞争纳入同一平
4、台，以解决同业竞争的现象。但由于受制于其他利益方、资金以及公司业绩考虑等多个因素影响，资源整合存在不确定性，因而暂时无法彻底消除同业竞争情形，可能会带来一定风险。 四、市场竞争秩序不规范的风险 商用后厨设备的销售与服务市场正处于高速成长扩张期，行业内机会与危险并存。整体来说，商用后厨设备的销售与服务行业还不够成熟，随着行业规模的上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 2 扩大，市场中充斥着恶性竞争、侵犯专利、假冒商标等不正当竞争行为。如果企业无法保持企业自身的营运优势，企业可能面临合法经营企业权益受到侵害的情况。市场竞争秩序的不规范不利于行业的健康发展。 上海超固投资股份有限公司 公开转让说
5、明书 3 目 录 重大事项提示 . 1 目 录 . 3 释 义 . 6 第一节公司基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司的股权结构 . 10 四、公司股东情况 . 10 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 14 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 27 七、公司最近两年的主要财务数据和财务指标 . 31 八、公司挂牌相关机构情况 . 32 第二节公司业务 . 34 一、公司主营业务及主要产品和服务 . 34 二、公司内部组织结构及业务流程 . 38 三、与业务相关的关键资源要素 . 44 四、公司具体业务情况 . 56 五、公司商业模式 .
6、62 六、公司所处行业的概况 . 64 七、基本风险特征 . 85 八、公司面临的主要竞争状况 . 86 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 4 第三节公司治理 . 92 一、公司治理机制的建立情况 . 92 二、董事会对公司治理机制及内部控制的自我评估意见 . 93 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 95 四、公司独立运营情况 . 96 五、公司同业竞争情况 . 97 六、公司近两年资金占用、对外担保的情况 . 108 七、董事、监事、高级管理人员的其他情况 . 109 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 110 第四节
7、公司财务 . 112 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 112 二、最近两年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 113 三、主要会计政策和会计估计 . 127 四、报告期利润形成的有关情况 . 153 五、报告期主要资产情况 . 164 六、报告期重大债项情况 . 177 七、报告期股东权益情况 . 184 八、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易 . 187 九、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 196 十、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 197 十一、控股公司、参股公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 197 十二、报告
8、期内的资产评估情况 . 198 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 5 十三、管理层对公司最近两年财务状况、经营成果及现金流量的分析 . 199 十四、风险因素 . 202 十五、持续经营能力评估 . 206 十六、财务规范性 . 208 第五节有关声明 . 210 一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名 . 210 二、主办券商声明 . 211 三、律师事务所声明 . 212 四、会计师事务所声明 . 213 五、资产评估机构声明 . 214 第六节附件 . 215 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般用语 公
9、司、上海超固、股份公司 指 上海超固投资股份有限公司 有限公司、超固有限 指 公司前身：上海超固投资管理有限公司 发起人 指 发起设立上海超固投资股份有限公司时的全体股东 南京超固 指 上海超固投资股份有限公司的全资子公司南京超固投资管理有限公司 上海钦佩 指 公司股东：上海钦佩投资管理中心（有限合伙） 上海蜂服 指 关联方：上海蜂服投资管理中心（有限合伙） 大昌华嘉 指 大昌华嘉商业（中国）有限公司 南京华宸 指 关联方：南京华宸供应链管理有限公司 佛山超通 指 关联方：佛山市超通恒温设备有限公司 中臣快递 指 上海中臣快递有限公司，系南京华宸全资子公司 百胜、百胜集团 指 百胜（中国）投资
10、有限公司 快乐蜂 指 快乐蜂（中国）餐饮管理有限公司 德昕 指 汕头高新区德昕电器有限公司 马尼托瓦 指 马尼托瓦（中国）餐饮设备有限公司 尚朋堂 指 尚朋堂(广州)电器有限公司 德克士 指 上海德克士餐饮有限公司 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 7 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 会计师、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 最近两年、报告期 指 2014年度及2015年度 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责
11、任公司管理暂行办法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 专业术语 PDU (Power Distribution Unit 电源分配单元) 指 是为机柜式安装的电气设备提供电力分配而设计的产品，拥有不同的功能、安装方式和不同插位组合的多种系列规格，能为不同的电源环境提供适合的机架式电源分配解决方案。 原始设计制造ODM (Original DesignManufacturer) 指 是一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品。制造商具有自主研发和设计的能力，生产过程由制造商负责整个产品设计和生产并提供给购买方。 保固期 指
12、即设备销售后免费服务期，期间内发生的维修、维护、保养等服务，设备购买方无须支付费用。保固外即为超出免费服务期的时间。 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 上海超固投资股份有限公司 法定代表人 衣飞虎 有限公司成立日期 2010年5月31日 股份公司成立日期 2015年9月9日 注册资本 壹仟贰佰万元 住所 上海市长宁区天山路597号2幢302室
13、 邮编 201103 信息披露事务负责人 黄焜铭 所属行业 专业技术服务业（M74）（上市公司行业分类指引（2012 年修订）；其他未列明专业技术服务业（M7499）（国民经济行业分类（GB/T47572011）；其他未列明专业技术服务业（M7499）（挂牌公司管理型行业分类指引） 主营业务 标准化商用后厨设备及外送设备的安装、维修、维护、零部件更换服务及销售 组织机构代码 55595690-3 电话号码 021-62590386 传真号码 021-62340981 互联网网址 http:/ 电子信箱 经营范围 实业投资，投资管理，投资咨询；电气设备安装及维修（上门服务）；信息科技、电子技术、
14、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售办公设备、电子产品、机械设备、家用电器、文教用品、厨房用品、服装服饰，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 9 股票种类 人民币普通股 每股面值 1.00元 股票总量 12,000,000股 股票转让方式 协议转让（公司于2016年2月7日召开股东大会决定） 挂牌日期 2016年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排参见公司法第一百四十一
15、条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）2.8条及公司章程第二十六条之相关规定。 公司股东所持股份无自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书出具日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份无法公开转让，股份公司现有股东持有股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 是否冻结、质押 本次可转让数量（股） 1 衣飞虎 5,010,000 否 0 2 万康明 3,490,000 否 0 3 上海钦佩 1,000,000 否 0 4 宋予敏 500,000 否 0 5 国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划 1,222,200 否 1,222,200 6 虞炜 777,800 否 7
16、77,800 合计 12,000,000 2,000,000 说明：国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划和虞炜在股份公司成立以后增资成为公司股东，并非股份公司发起人，不按照公司法第一百四十一条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”的规定进行限售，亦未作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。综上，国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划持有的公司股票本次可以转让的数量为1,222,200股，虞炜持有的公司股票本次可以转让的数量为777,800股。 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 10 三、公司的股权结构 四、公司股东情况 （一）控股股东及实际控制人
17、基本情况 截至本说明书出具日，衣飞虎直接持有公司股份5,010,000股，直接持股比例为41.75%，能够实际支配股份公司的经营决策，为公司的控股股东、实际控制人。 衣飞虎，男，1974年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学企业管理专业，大专学历。2000年3月至2002年7月，任家乐福总部家用电器经理；2002年8月至2004年1月，任好又多超市总部家用电器经理；2004年1月至2007年1月，任乐购超市总部家用电器经理；2007年1月至2010年5月，任上海超固商业发展有限公司总经理；2010年5月至2015 年3月，任上海超固投资管理有限公司总经理； 2015年8至今，
18、任公司董事长。 （二）实际控制人的认定及变动情况 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 11 1、实际控制人的认定 公司控股股东及实际控制人为自然人衣飞虎，持股比例为41.75%，认定依据如下： （1）报告期内控股股东衣飞虎持股情况 时间 累计出资额/股份 持股比例（%） 2011年10月至2014年4月 1,875,000.00元 37.50 2014年4月至2015年9月 5,010,000.00元 50.10 2015年9月至2015年12月 5,010,000股 50.10 2015年12月至今 5,010,000股 41.75 （2）对股东会的决策和公司经营活动产生重大影响 自公
19、司设立以来，衣飞虎作为公司第一大股东，自2010年5月有限公司设立之日起，衣飞虎持有公司股权比例均超过30%，依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，对公司的重大决定具有控制力，实际控制公司。 有限公司阶段，衣飞虎一直担任公司执行董事，股份公司成立以来，衣飞虎担任公司董事长，能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。 2、实际控制人的变动情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生过变动。 控股股东、实际控制人衣飞虎最近24个月内不存在重大违法违规行为。 （三）公司前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 公司前十名股东基本情况 序号 股东名称 持股数量（
20、股） 持股比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 衣飞虎 5,010,000 41.75 境内自然人 否 2 万康明 3,490,000 29.08 境内自然人 否 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 12 3 上海钦佩 1,000,000 8.33 境内合伙企业 否 4 宋予敏 500,000 4.17 境内自然人 否 5 国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划 1,222,200 10.19 境内法人 否 6 虞炜 777,800 6.48 境内自然人 否 合计 12,000,000 100.00 1、衣飞虎目前持有公司5,010,000股份，占公司总股本的41.7
21、5%，其个人简历参见本节“四、（一）控股股东及实际控制人基本情况”。 2、万康明目前持有公司3,490,000股份，占公司总股本的29.08%，其个人简历如下： 万康明，男，1950年4月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。1968年1月至1975年10月，任上海崇明前进农场灯管厂车间主任；1975年10月至2006年8月，任沪东运输公司公会干事；2006年8月至2008年12月，任上海蔚源广告公司总经理；2009年1月至2009年12月，待业；2010年退休；2010年5月至2015年8月，任公司监事；2015年8月至今任公司监事会主席。 3、上海钦佩目前持有公司1,000,000股份
22、，占公司总股本的8.33%，其基本情况如下： 单位名称 上海钦佩投资管理中心（有限合伙） 注册号 310230000798734 经营场所 上海市崇明县新村乡耀洲路741号3幢514室（上海新村经济小区） 执行事务合伙人 潘萍 设立日期 2015年5月25日 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、咨询，企业管理、咨询，商务信息咨询，经济信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），资产管理，会务服务，翻译服务，上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 13 展览展示服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 4、宋予敏目前持有公司500,000股份，占公司总股本的4.17%
23、，其个人简历如下： 宋予敏，男，1961年9月出生，中国籍，无境外永久居留权，毕业于华东政法大学法学专业，本科学历。1981年1月至1993年11月，任中国内衣织染厂工会干部、副主席；1993年11月至2003年2月，任建设银行上海分行职员；2003年3月至今，任上海开放大学(电大)普陀分校金融教师；2009年1月至今，任上海凯沛投资管理咨询公司副总经理。 5、国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划持有公司1,222,200股份，占公司总股本的10.19%。 名称 国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划 资产委托人 上海平安阖鼎投资管理有限责任公司（代其募集管理的“平安阖鼎新三
24、板投资精英之联创一期基金”） 资产管理人 国泰元鑫资产管理有限公司（代其管理的“国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划”） 资产托管人 招商银行股份有限公司上海分行 计划认购总金额 7500万元 备案登记日 2015年12月21日 产品编码 SE2015 6、虞炜目前持有公司777,800股股份，占公司总股本的6.48%，其个人简历如下： 虞炜，男，1980年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中共中央党校经济管理学专业，本科学历，注册房地产估价师。1998年9月至2000年12月，任上海市杨浦区房地产交易评估所估价员；2001年1月至2009年6月，任上海申杨房地产估价有限责
25、任公司估价员；2009年7月至2011年9月，上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 14 任上海申杨房地产估价有限责任公司董事、总经理；2011年10月至今，任上海申杨房地产土地估价有限公司董事、总经理。 公司股东不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，股东主体适格。 （四）公司股东之间的关联关系 根据公司提供的股东资料，公司股东之间不存在亲属关系或其他关联关系。 （五）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 公司现有股东中有4个自然人股东、1个合伙企业股东和1个资产管理计划股东，合伙企业股东上海钦佩投资管理中心（有限合伙）（以
26、下简称“上海钦佩”），为员工持股平台，系以自有资金进行投资的有限合伙企业，设立时的全部资金均来源于合伙人内部的自有资金，未通过非公开方式募集资金，不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条规定的私募投资基金。国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划的设立和运营符合全国中小企业股份转让系统机构业务问答（一）关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题的规定，已按照有关法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）设立以来股本的形成及其变化 1、2010年5月，有限公司设立 上海超
27、固投资股份有限公司前身为上海超固投资管理有限公司，系由自然人衣飞虎、万康明、赵纲三人共同出资，并经上海市工商行政管理局长宁分局批准，成立时有限公司注册资本为500万元。公司设立时基本情况如下： 营业执照注册号：310105000378485 法定代表人：衣飞虎 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 15 住所：上海市长宁区天山路597号2幢302室 经营范围：投资管理、投资咨询；计算机软硬件及系统、电子技术、通讯领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机及配件、通讯设备、办公设备、电子产品、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、文教用品、日用百货、建筑材料、服装服饰；市场营销策划
28、，商务咨询。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 股份是否存在质押或争议 1 衣飞虎 187.50 37.50 37.50 货币出资 否 2 万康明 187.50 37.50 37.50 货币出资 否 3 赵纲 125.00 25.00 25.00 货币出资 否 C 合计 500.00 100.00 100.00 2010年5月26日，上海海明会计师事务所有限公司出具验资报告（沪海验内字2010第1758号），对上述股东的出资进行验证。 2、2010年7月,有限公司缴足注册资本 2010年6月12日，有限公司召开
29、第一次股东会作出决议，同意公司实收资本变更为500万元，其中，衣飞虎以货币资金缴足二期出资150万元，万康明以货币资金缴足二期出资150万元，赵纲以货币资金缴足二期出资100万元，本次缴足注册资本后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（%） 股份是否存在质押或争议 1 衣飞虎 187.50 187.50 37.50 否 2 万康明 187.50 187.50 37.50 否 3 赵纲 125.00 125.00 25.00 否 合计 500.00 500.00 100.00 2010年7月5日，上海海明会计师事务所有限公司出具验资报
30、告（沪海验内字2010第2233号），对上述股东出资进行验证，公司已收到衣飞虎、赵纲、上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 16 万康明缴纳的第2期出资，即本期实收资本人民币400万元，公司新增实收资本人民币400万元，各股东以货币出资。 2013年7月11日，公司前身超固有限，收到上海市工商行政管理局长宁分局出具的上海市工商行政管理局长宁分局行政处罚决定书（沪工商长案处字2013第050201310205号），据该处罚决定书描述，公司在2010年7月缴付第二期注册资本人民币400万元过程中，其400万元出资为上海劲伟实业有限公司垫资，三股东均未实际缴资，违反了当时有效的公司登记管理条例第
31、六十八条之规定，虚报注册资本,对公司责令改正并作出罚款人民币贰拾万元整的行政处罚。经核查，公司股东衣飞虎已于2013年7月将罚款人民币贰拾万元缴纳完毕。 根据2015年7月31日众华出具的关于上海超固投资管理有限公司出资情况专项核查说明：“公司成立时设定的注册资本500.00万元已由股东全部缴纳至公司并已经正确的账务记录。”同时，经过对进账单和对账单进行核查，公司当时股东衣飞虎、赵纲、万康明已于2012年9月至12月将垫资部分注册资本投资款缴至公司，截止2012年12月31日之前，公司注册资本已全部实缴到位。公司所采取的规范措施履行了相应程序并合法有效、足以弥补出资瑕疵，出资瑕疵及其规范措施不
32、会导致公司面临相应的法律风险。 3、2011年10月，有限公司第一次股权转让 2011年10月18日，有限公司召开第二次股东会作出决议，同意股东赵纲将其持有的31.25万元出资额按每元出资额1元转让给施及尘，同日，转让双方签署了出资转让协议。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 衣飞虎 187.50 37.50 境内自然人 否 2 万康明 187.50 37.50 境内自然人 否 3 赵纲 93.75 18.75 境内自然人 否 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 17 4 施及尘 31.25
33、 6.25 境内自然人 否 合计 500.00 100.00 4、2014年4月，有限公司第二次股权转让 2014年4月1日，有限公司召开第五次股东会作出决议，同意股东赵纲将其持有的93.75万元出资额按每元出资额1元转让给衣飞虎，同日，转让双方签署了出资转让协议。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 衣飞虎 281.25 56.25 境内自然人 否 2 万康明 187.50 37.50 境内自然人 否 3 施及尘 31.25 6.25 境内自然人 否 合计 500.00 100.00 5、2015
34、年6月，有限公司第三次股权转让 2015年6月26日，有限公司召开第六次股东会作出决议，同意股东衣飞虎、万康明、施及尘将股份对外转让，转让情况如下： 转让方 受让方 转让的股权比例（%） 转让对价（万元） 衣飞虎 上海钦佩 1.19 17.85 衣飞虎 宋予敏 5.00 75.00 万康明 上海钦佩 2.56 38.40 施及尘 上海钦佩 6.25 93.75 合计 10.00 225.00 2015年6月26日，上述股东签订了股权转让协议书。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 衣飞虎 250.5
35、 50.10 境内自然人 否 2 万康明 174.5 34.90 境内自然人 否 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 18 3 上海钦佩 50.00 10.00 境内合伙企业 否 4 宋予敏 25.00 5.00 境内自然人 否 合计 500.00 100.00 6、有限公司整体变更 2015年7月21日，超固有限执行董事衣飞虎作出决定，启动超固有限股份制改造工作，聘请众华作为股份制改造的审计机构，聘请申威评估作为本次股份制改造的评估机构。 2015年8月3日，众华对超固有限进行了审计，并出具了众会字2015第5078号审计报告。经审计，截至2015年6月30日，超固有限账面净资产为人民
36、币10,578,134.16元。 2015年8月5日，申威评估对超固有限全部资产和负债进行了评估，并出具了沪申威评报字2015第0459号上海超固投资管理有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告。截至2015年6月30日，超固有限的资产评估值为人民币31,648,032.07元，负债评估值为人民币19,916,649.55元，净资产评估值为人民币11,731,382.52元。 2015年8月6日，超固有限召开股东会，同意将上海超固投资管理有限公司整体变更为股份有限公司,并按上海超固投资管理有限公司截至2015年6月30日经审计的净资产人民币10,578,134.16元为基础，按照1：0
37、.9453进行折股，折 股后股份公司总股本为10,000,000元，每股面值1元，剩余578,134.16元计入资本公积，以超固有限全部股东作为发起人，以各自在上海超固投资管理有限公司的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份。 2015年8月19日，超固有限全体股东作为发起人依法签署了发起人协议，一致同意以2015年6月30日经审计的账面净资产10,578,134.16元为基础，折为股份公司10,000,000股，每股面值1元，折股余额578,134.16元计入资本公积。 2015年8月21日，众华出具众会字2015第5318号验资报告，对股东出资情况予以审验，截至2015年8月20日，公司
38、已收到发起人以上海超固投资上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 19 管理有限公司净资产折合的实收资本合计人民币10,000,000.00元，另人民币578,134.16元作为发起人出资溢价。 2015年8月21日，公司召开了股份公司第一届职工代表大会，选举职工代表监事1人，分别为张国莉。 2015年8月21日，公司召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，会议选举了董事会成员和监事会成员，通过股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理制度等制度。 2015年9月9日，在上海市工商行政管理局办理了变更登记手续，并换领了股份公司的企业法人营业执照。 股份公司成
39、立后，公司股东股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 股东性质 1 衣飞虎 5,010,000 50.1 净资产折股 否 2 万康明 3,490,000 34.9 净资产折股 否 3 上海钦佩 1,000,000 10.0 净资产折股 否 4 宋予敏 500,000 5.0 净资产折股 否 合计 10,000,000 公司由有限公司整体变更为股份公司，存在以未分配利润转增股本的情形，公司已代扣代缴个人所得税。 7、2015年12月，股份公司第一次增资 2015年12月15日，公司2015年第二次临时股东大会作出决议，同意国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管
40、理计划以货币资金增资1100万元（其中122.22万元计入注册资本，剩余977.78万元计入资本公积）、虞炜以货币资金增资700万元（其中77.78万元计入注册资本，剩余622.22万元计入资本公积）。 本次增资后的公司注册资本增加至1,200万元，各股东增资情况如下： 序号 股东名称 认缴注册资本 （万元） 实缴注册资本 金额（万元） 出资形式 占新增注册资本 比例（%） 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 20 1 国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划 122.22 122.22 货币资金 61.11 2 虞炜 77.78 77.78 货币资金 38.89 合计 200.0
41、0 200.00 100.00 2015年12月24日，众华会计师事务所特殊普通合伙出具验资报告（众会字（2015）第6201号），对上述股东的出资予以验证。 2015年12月31日，上海市工商行政管理局向公司焕发了新的营业执照。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 衣飞虎 5,010,000 41.75 境内自然人 否 2 万康明 3,490,000 29.08 境内自然人 否 3 上海钦佩 1,000,000 8.33 境内合伙企业 否 4 宋予敏 500,000 4.17 境内自然人 否 5 国泰元鑫
42、平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划 1,222,200 10.19 境内法人 否 6 虞炜 777,800 6.48 境内自然人 否 合计 12,000,000 100.00 2015年12月15日，国泰元鑫与公司、衣飞虎、万康明、宋予敏、上海钦佩、虞炜签署了衣飞虎万康明宋予敏上海钦佩投资管理中心（有限合伙）上海超固投资股份有限公司与国泰元鑫资产管理公司虞炜之股份认购及增资协议（以下简称“增资协议”），代其管理的“国泰元鑫平安阖鼎联创新三板一期专项资产管理计划”，投资人民币1100万元整，其中1,222,200.00元整计入注册资本，其余9,777,800.00元整计入资本公积，均以货币形
43、式缴付，占股10.19%。自然人上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 21 股东虞炜，投资人民币700万元整，其中777,800.00元整计入注册资本，其余6,222,200.00元计入资本公积，均以货币形式缴付，占股6.48%。 2015年12月15日，国泰元鑫与衣飞虎、万康明、虞炜签署了衣飞虎万康明与国泰元鑫资产管理有限公司虞炜关于上海超固投资股份有限公司增资扩股之补充协议书（以下简称“增资补充协议书”）。 根据增资补充协议第二十一条约定，公司衣飞虎、万康明（以下简称“创始股东”）对国泰元鑫、虞炜（以下简称“新股东”）作出如下业绩承诺： 公司2015年经具有证券从业资格会计师事务所审计
44、后净利润900万元（扣除非经常性损益）。 根据增资补充协议第二十二条约定，如果公司2015年经营情况未达到前条约定，新股东有权要求衣飞虎、万康明赔偿股权或支付现金。 增资补充协议第二十三条约定，发生下列情形之一的，新股东有权要求创始股东回购新股东的股权： （1）公司的主营业务发生重大变化等； （2）公司现有核心人员发生重大变化，或预计3人超过六个月以上不能为公司服务； （3）公司创始股东、核心人员从事与公司利益相冲突的工作，且对公司造成了重大损失； （4）创始股东的声明与保证被发现与事实不符导致投资方利益受到严重损害； （5）公司未能在2016年6月30日之前向境内外证券交易场（包括新三板）所
45、提交申请公开转让的申请； （6）新股东投资公司满1年 增资补充协议第二十四条约定，新股东要求创始股东回购时，创始股东应在接到新股东要求其回购通知之日起3个月内完成回购，支付全部回购价款并办理工商备案登记。创始股东回购价格按照如下最大者确定： 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 22 （1）按年利率10%单利计算的投资本金和收益之和（包括已支付的税后股利）； （2）新股东持有的公司股权对应的公司经审计的账面净资产； （3）回购时公司前一轮次融资时公司的整体估值所对应的新股东权益。 增资补充协议第二十五条约定，新股东要求创始股东回购时，创始股东对新股东承担不可撤销的连带回购义务，新股东可要求
46、任一创始股东回购新股东的股权。 增资补充协议第二十六条约定，对于达到创始股东回购条款条件、新股东不要求创始股东回购的情形，若新股东将其持有的公司股权转让予第三方的，创始股东应放弃优先购买权。 根据众华出具的审计报告众会字(2016)第0353号数据，上海超固2015年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）9,304,265.21元，高于增资补充协议第二十一条约定的业绩承诺标准，因此，不会触发股权回购和现金补偿条款。 除上述已披露的出资瑕疵外，上海超固设立及历次股权转让、增资等均履行了相关审批程序，合法有效，股权清晰，不存在潜在的纠纷。公司股东历次出资履行程序、出资形式及相应比例等均符合当时有效法
47、律法规的规定。 公司股东均已出具承诺，不存在股份代持情形，股权明晰、股票发行和转让合法合规。 （二）公司设立以来重大资产重组情况 公司自设立以来共进行过1次重大资产重组，在有限公司阶段，公司基于经营需要，为拓展商用后厨设备的维修、维护服务业务，从大昌华嘉商业（中国）有限公司（以下简称“大昌华嘉”，为一家总部位于瑞士苏黎世的跨国服务集团，大昌华嘉在商用后厨设备领域提供采购、营销、物流、维修等一体化服务）购买固定资产、零配件库存，同时公司从大昌华嘉引入商用后厨设备维修、维护运营团队。 2013年3月6日，公司与大昌华嘉签署了服务转让框架协议、外包服务协议等协议，公司受让大昌华嘉固定资产、零配件库存
48、，其中，固定资产采上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 23 购价为55,456.00元（含税），零配件库存采购价为7,427,112.00元（含税），大昌华嘉维修、维护运营团队劳动关系转移至公司。公司受让固定资产及零部件库存的转让价格是以大昌华嘉从外部供应商采购固定资产及零部件库存的采购成本为依据，加上该行业一定利润率，经双方协商一致进行确定，大昌华嘉不是公司关联方，交易行为系双方真实意思表示、合法有效。 （三）公司分公司、控股公司、参股公司基本情况 截至本公开转让说明书出具日止，公司有1家全资子公司，为南京超固投资管理有限公司，报告期内，中臣快递曾为公司子公司，除此之外，公司没有其他参
49、股公司。 1、南京超固投资管理有限公司 （1）基本信息： 公司名称 南京超固投资管理有限公司 注册号 913201160670978120 住所 南京市六合区雄州街道陈吕路21号201室 法定代表人 衣飞虎 注册资本 500万元 公司类型 有限公司(法人独资) 经营范围 企业投资管理；提供劳务服务；电子技术转让、技术咨询、技术服务；办公设备、电子产品、机械设备、家用电器、办公用品、厨房用品、服装及服饰销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 标准化商用后厨设备及外送设备的安装、维修、维护、零部件更换服务 股权结构 上海超固投资股份有限公司100% 成立日期 2013年5月31日 （2）股本形成及变化情况 2013年5月，南京超固设立 上海超固投资股份有限公司 公开转让说明书 24 南京超固系由法人上海超固独资设立，并经南京市六合区工商行政管理局核准，成立时南京超固注册资本10万元，公司设立时基本情况如下： 营业执照注册号：320123000265731 法定代表人：衣飞虎 住所：南京市六合区雄州街道陈吕路21号201室 经营范围：企业投资管理；计算机软硬件、计算机网络系统、电子生产技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及配件、通信设备、办公设备、电子产品、仪器仪表、汽车零配件、家用电器、办公用品、日用百货、建筑材料、服装及服
