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1、 深圳市智坤科技 股份有限公司 公开转让说明书 （ 申报稿 ） 主办券商 二 零 一 六 年 一 月深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司 股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保

2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-2 重大事项提示 一 、 应收账款较 高的风险 2013 年末、 2014 年末及 2015 年 9 月末公司应收账款余额分别为 204.38 万元、 240.90 万元、 773.77 万元，期末应收账款余额占当期营业收入的比重分别为18.42%、 28.91%及 47.17%。尽管公司应收账款账龄较短，客户信用良好，但如果公司对应收账款催收不力，或者 公司客户经营状况出现恶化，导致应收账款无法

3、及时收回，将可能给公司带来坏账损失，影响公司资金周转及利润情况。 二 、客户 比较 集中 的 风险 公司主要从事建筑智能化业务，客户主要为建筑业、房地产行业企业。 2013年、 2014 年、 2015 年 1-9 月，公司对前五大客户的收入占营业收入总额的比重分包为 100.00%、 98.58%、 91.43%。尽管客户集中度呈下降趋势，但对重大客户的收入 占比 仍然较高。单一重大客户的项目完工后，如果没有大型的项目储备，公司经营业绩可能受到影响。 三 、 营运资金 不足 的 风险 公司主要从事建筑智能化 业务，该业务对公司的资本实力有较高的要求。由于项目款一般是按进度分阶段支付，因此前期

4、公司需要垫付较多的资金。此外，建筑智能化工程与其他施工工序的进度密切相关因此，土建工程、机电安装工程、装修装饰工程任何一个环节出现停滞，均会对项目进度造成影响，从而导致公司垫付的资金可能无法及时收回。 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-3 报告期 内，公司经营活动现金净流量均为负 。 2015 年 1-9 月 ，公司业务发展较快， 应收账款增长较快 ， 导致公司 资金较为紧张。 为了解决资金短缺的问题，公司一方面根据合同合理预计工程款项收回时间，并加紧款项催收；另一方面，合理规划资金使 用，并充分利用供应商给予的信用期。 四 、 实际控制人 不当控制 的 风险 郭明鹏 先生

5、 直接 持有公司 67.23%的股份， 并 通过担任鹏坤达 普通合伙人和执行事务合伙人控制本公司 6.98%的股份， 为公司的控股股东 、 实际控制人 。同时，郭 明鹏先生担任公司董事长兼总经理，可 以 对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司建立了关联交易回避表决制度、监事会制度等各项规定对公司治理结构进行规范，但实际控制人仍可能凭借其控股地位，影响公司人事管理、生产运营和重大事项决策，给公司生产经营带来不利影响。 若郭明鹏利用相关管理权对公司的经营决策、人事、 财务等进行不当控制，可能损害公司或其他股东利益。 五 、 劳务用工 风险 公司在业务过程中，为保证工程效率和工程管理方便，由分包企业

6、负责部分现场施工工作，存在部分劳务协作企业相 关资质不齐全的情形。 截至 2015 年 9月 30 日 前 ，相关劳务分包合同均正常履行，部分已经履行完毕，未出现重大安全事故、工程质量问题或合同履行纠纷、行政处罚等情形，未给公司造成经济损失。 公司已经确认和承诺，自 2015 年 10 月 1 日开始，公司将严格按照相关法律、法规规定和劳务分包管理办法等公司内控制度的要求 ，确保新签订 劳务分包合同的分包企业均具 备相应完备的资质。尽管公司承诺与资质齐全、信誉良好、业绩优良的 劳务 分包企业建立长期的合作关系，严格做好质量和风险把控，保证劳务分包行为的规范性， 但 如果在施工过程中出现安全事故

7、或劳资纠纷等问题，则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险。 六 、 核心技术人员流失的风险 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-4 公司拥有一支高素质的核心技术人员队伍，在建筑智能化工程施工、项目管理、系统集成、 系统调试 和运行维护等方面具有较为丰富的经验。但在行业竞争加剧的 背景下 ，行业内企业对高层次技术人才的需求日益增大，公司可能 面临 核心 技术人员流失的风险 。如果不能设计有效 的激励制 度 ，导致 核心技术人员流失，将对公司的业务发展造成不利影响。 七 、 市场竞争加剧的风险 建筑智能化行业集中度较低，行业内企业规模普遍较小，在市场中所占份额较低，市场竞争相对无序

8、。随着技术的不断提高和行业管理的日益规范，行业进入壁垒将会日益提高，同时 ，市场 对建筑 智能化 企业的规模和资金实力的要求也会 越来越高 ，经营不善、技术落后的企业面临 着 被市场淘汰的局面。此外 ， 新进入者通过产业转型、直接投资、收购兼并、投资参股及组建新公司等方式涉足智能化行业，行业的市场竞争呈逐步加剧的态势。本公司成立时间较短，虽然在珠三角区域积累 了一定客户资源，但尚未取得绝对市场优势。公司如不能保持核心竞争力并 实现业绩的快速增长 ，则可能因 市场竞争力的下降而影响公司业绩。 八、宏观政策 风险 智能建筑产业下游为建筑业及房地产业，而建筑业自身亦在较大程度上与房地产业的发展状况相

9、关联，因此智能建筑产业的发展与房地产业的景气度息息相关。近年来 ， 国家出台 了一系列 房地产 行业调控政策， 房地产 行业 的 发展存在一定不确定性，进而 可能 对建筑智能化 行业 产生影响。 九 、技术更新风险 先进的技术是建筑智能化企业参与市场竞争、提供高质量服务的重要保障。公司 目前掌握了消防 自动化 、安 保 自动化 、 办公 自动化 、 智能家居等方面的关键技术 。 由于 建筑 智能化行业的技术更新较快， 如果公司不能保持持续的技术创新，将面临 技术落后的风险， 从而影响公司的长远发展。 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 1 重大事项提示

10、 . 2 一、应收账款较高的风险 . 2 二、客户比较集中的风险 . 2 三、营运资金不足的风险 . 2 四、实际控制人不当控制的风险 . 3 五、劳务用工风险 . 3 六、核心技术人员流失的风险 . 3 七、市场竞争加剧的风险 . 4 八、宏观政策风险 . 4 九、技术更新风险 . 4 目 录 . 5 释 义 . 12 第一节 基本情况 . 14 一、公司基本情况 . 14 二、 股票挂牌情况 . 14 （一）挂牌股票情况 . 14 （二）股票限售安排 . 15 三、公司股权情况 . 16 （一）公司股权结构图 . 16 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况.

11、 17 （三）股东之间关联关系 . 17 （四）控股股东及实际控制人基本情况 . 17 （五）股本的形成及其变化 . 18 （六）公司设立以来重大资产重组情况 . 23 四、公司子公司基本情况 . 23 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-6 五、公司董事、监事及高级管理人员情况 . 24 （一）董事基本情况 . 24 （二）监事基本情况 . 25 （三）高级管理人员基本情况 . 26 （四）董事、监事、高级管理人员任职资格及合法合规情况 . 26 六、公司最近两年及一期的主要数据及财务指标 . 27 七、中介机构基本情况 . 28 第二节 公司业务 . 30 一、公司主要业

12、务、产品和服务情况 . 30 （一）主营业务情况 . 30 （二）主要产品服务及其用途 . 30 二 、公司组织结构及主要运营流程 . 36 （一）组织结构图 . 36 （二）主要产品及服务的流程 . 37 三、公司业务关键资源要素 . 40 （一）公司主要业务的关键技术 . 40 （二）公司无形资产情况 . 41 （三）公司业务许可和资质情况 . 42 （四）公司取得的特许经营权情况 . 44 （五）公司主要固定资产情况 . 44 （六）公司员工结构及研发情况 . 45 （七）公司人员、资产和业务匹配性 . 48 四、公司业务具体情况 . 48 （一）公司收入情况 . 48 （二）公司产品的

13、主要消费群体及前五名客户情况 . 49 （三）公司前五名供应商情况 . 50 （四）公司重大业务合同及履行情况 . 51 五、公司的商业模式 . 52 （一）业务承接模式 . 53 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-7 （二）采购模式 . 53 （三）服务 模式 . 53 六、公司所处行业基本情况 . 54 （一）行业概况 . 54 （二）行业基本风险特征 . 61 （三）公司在行业中的竞争地位和竞争优劣势 . 62 第三节 公司治理 . 66 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 66 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 . 66 （二）董事会

14、制度的建立健全及运行情况 . 67 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 . 67 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年及一期内违法违规及受处罚情况 . 69 四、公司独立性情况 . 69 （一）业务独立 . 69 （二）资产独立 . 69 （三）人员独立 . 69 （四）财务独立 . 70 （五）机构独立 . 70 五、同业竞争情况及其承诺 . 70 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况. 70 （二）避免同业竞争的承诺 . 72 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 72

15、 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 73 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股情况 . 73 （二）董事、监事、高级管理人员之间存在的亲属关系 . 74 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-8 （三）董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议或做出的重要承诺 . 74 （四）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 . 76 （五）董事、监事、高级管理 人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 . 77 （六）董事、监事、高级管理人员报告期内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场进入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 77 （七）其他对公司持

16、续经营有不利影响的情形 . 78 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 . 78 （一）董事的变动情况 . 78 （二）监事的变动情况 . 78 （三）高级管理人员的变动情况 . 78 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员发生变化的原因及对经营产生的影响 . 79 九、未决诉讼或仲裁 . 79 第四节 公司财务 . 80 一、审计意见及财务报表编制基础 . 80 （一）最近两年及一期财务报表审计意见 . 80 （二）财务报表的编制基础 . 80 （三）合并财务报表的范围及变化情况 . 80 二、财务报表 . 81 （一）合并财务报表 . 82 （二）母公司财务报表 . 96 三、报

17、告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 110 （一）报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 110 （二）会计政策、会计估计变更以及前期差错更正的说明 . 131 （三）报告期内，公司内控制度有效性及会计核算基础规范性 . 132 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 132 （一）盈利能力分析 . 134 （二）偿债能力分析 . 134 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-9 （三）营运能力分析 . 135 （四）获取现金流量能力分析 . 135 五、报告期内利润形成的有关情况 . 140 （一）营业收入确认方法及主要构成 . 140 （二）营业收入和利润总

18、额的变动趋势及原因 . 142 （三）营业成本分析 . 143 （四）毛利率分析 . 145 （五）期间费用分析 . 146 （六）重大投资收益情况 . 149 （七）非经常性损益情况 . 149 （八）公司主要税项及相关税收优惠政策 . 151 六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 152 （一）资产结构及变动情况 . 152 （二）主要资产分析 . 152 七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 168 （一）负债结构及变动情况 . 168 （二）主要负债分析 . 169 八、公司股东权益情况 . 176 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 177 （一）关联方和关联关系 .

19、 177 （二）关联交易情况 . 181 （三）关联交易决策程序执行情况 . 182 （四）减少和规范关联交易的措施 . 182 十、提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 185 （一）期后事项 . 185 （二）或有事项 . 186 （三）承诺事项 . 186 （四）其他重要事项 . 186 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-10 十一、报告期内资产评估情况 . 186 十二、股利分配政策和最近两年及一期分配及实施情况 . 187 （一）股利分配的一般政策 . 187 （二）最近两年及一期股利分配情况 . 188 （三）挂牌后利润分配情况

20、. 188 十三、控股子公司的基本情况 . 188 （一）子公司基本情况 . 188 （二）子公司主要财务数据 . 188 十四、风险因素 . 188 （一）应收账款较高的风险 . 188 （二）客户比较集中的风险 . 189 （三）营运资金不足的风险 . 189 （四）实际控制人不当控制的风险 . 189 （五）劳务用工风险 . 190 （六）核心技术人员流失的风险 . 190 （七）市场竞争加剧的风险 . 191 （八）宏观政策风险 . 191 （九）技术更新风险 . 191 第五节 有关声明 . 192 挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员的声明 . 193 主办券商声明 . 194 律

21、师事务所声明 . 196 会计师事务所声明 . 197 资产评估机构声明 . 198 第六节 附件 . 199 一、主办券商推荐报告 . 199 二、财务报表及审计报告 . 199 三、法律意见书 . 199 四、公司章程 . 199 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-11 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 199 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 199 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-12 释 义 在本 公开转让 说明书中，除非文 义 另有所指，下列简称具有以下特定意义： 智坤科技、公司、本公司或股份公司 指

22、深圳市智坤科技股份有限公司 智坤 有限、有限公司 指 深圳市智坤科技有限公司，公司前身 爱屋智能 指 深圳市爱屋智能设备有限公司 ， 全资子公司 鹏坤达 指 深圳市鹏坤达建筑安装合伙企业（有限合伙） 主办券商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 华商律师 指 广东 华商律师事务所 国众联评估 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市智坤科技有限公司章程 公司章程 （草案） 指 深圳市智坤科技股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

23、 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 最近两年及一期、报告期 指 2013 年、 2014 年和 2015 年 1-9 月 股东大会 指 深圳市智坤科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市智坤科技股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市智坤科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人 元、万元 指 人民币元、万元 建筑智能化工程 指 建筑智能化是以建筑为平台，利用计算机技术、通信技术、网络控制技术、云数据及多媒体等先

24、进技术，通过对建筑基本设备控制智能化（ BA）、消防控制智能化（ FA）、安防深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-13 系统智能化（ SA）、通信网络智能化（ CA）以及办公自动化（ OA）等五大智能领域的系统建设，满足客户对建筑物及建筑设备的优化控制、对信息资源的优化管理、对建筑环境的优化改进，从而使建筑物具备安全、高效、舒适、便利和节能的特点。 注：由于 四舍五入原因，本 公开转让 说明书存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-14 第 一 节 基本情况 一、 公司基本情况 公司 名称： 深圳市智坤科技 股份有限

25、公司 注册资本： 1,075.00 万元 法定代表人： 郭明鹏 有限公司设立日期 2012 年 3 月 28 日 股份公司 设立 日期： 2015 年 12 月 18 日 公司住所： 深圳市南山区兴 华路 6 号华建工业大厦（南海意库） 1 号楼 208 邮政编码： 518067 电话： 0755-23933778 传真： 0755-23933790 电子邮箱： 信息披露负责人： 陈恒树 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T 4574-2011），公司属于“建筑业”中的“建筑装饰和其他建筑业”；根据上市公司行业分类指引（ 2012 修订），公司属于“建筑装饰和其他建筑业”；根据挂牌公司

26、管理型行业分类指引，公司属于“建筑装饰和其他建筑业”。公司所处行业可以具体细分为建筑智能化行业。 经营范围： 一般经营项目：承接交通智能化、能源智能化、公共安全防范工程等设计、施工、维修，计算机网络系统集成，智能家居产品、节能产品的技术研发、销售、 上门安装及上门维修，国内贸易（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目：承接楼宇智能化工程的设计、施工、维修。 统一社会信用代码 ： 9144030059302818XD 二、股票挂牌情况 （一） 挂牌股票情况 股票 代码： 股票 简称： 智坤科技 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明

27、书 1-1-15 股票种类：人民币普通股票 每股面值： 1.00元 股票总量 ： 1,075.00万股 挂牌日期： 转让方式：协议转让 （二）股票限售安排 1相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条 规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可

28、以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌 前直接 或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定进行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票销售规定。” 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1

29、-16 2股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 截至本 公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，因此公司发起人的股份不具备公开转让的条件，公司不存在可转让的股份。 三、公司 股权 情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构图如下： 郭明鹏 吴静波深圳市智坤科技股份有限公司高志贝 谯晓琼 刘振玉李红喜黄钟 王荣鹏坤达深圳市爱屋智能设备有限公司100 . 00 %67 . 23 % 7 . 44 % 4 . 65 % 4 . 28 % 3 . 10 % 0 . 93 % 0 . 93 %6 . 98 %

30、4 . 00 %4 . 47 % 鹏坤达 为公司的员工持股平台，不存在以非公开募集资金方式向投资者募集资金的情形，不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的私募投资基金，无须按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等法律法规履行登记备案程序 。 公司 自然人股东均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的民事行为能力，均在中国境内有住 所，不存在公司法、中华人民共和国公务员法、关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定（中发 198427 号）、关于 “ 不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动 ” 的解释（中纪发 20

31、004 号）、中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定（中办发198811 号）、国有企业领导人员廉洁从业若干规定（中办国办 2009 年 7 月12 日印发）等相关法 律、法规、规范性文件及公司章程规定的不适合担任公司股东的情形。 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-17 公司股东依法具备作为公司股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形；公司股东不存在股东主体资格瑕疵问题。 （二）控股股东、实际控制人 、 前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况 截至本公开转让说明书签署日，控股股东、实际控制人、前十名股

32、东及持股5%以上 股东的情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （ 股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 郭明鹏 7,227,000 67.23% 自然人 否 2 吴静波 800,000 7.44% 自然人 否 3 鹏坤达 750,000 6.98% 合伙企业 否 4 高志贝 500,000 4.65% 自然人 否 5 黄钟 480,000 4.47% 自然人 否 6 谯晓琼 460,000 4.28% 自然人 否 7 王荣 333,000 3.10% 自然人 否 8 李红喜 100,000 0.93% 自然人 否 9 刘振玉 100,000 0.93% 自然人 否 合计

33、10,750,000 100.00% - - （三）股东之间 关联关系 鹏坤达 为公司员工持股平台，公司 控股股东 、实际控制人郭明鹏 为 鹏坤达 普通合伙人、 执行事务合伙人 。 除此以外 ， 公司 各 股东 之间 不存在 其他 关联关系。 （四 ） 控股股东及实际控制人基本情况 1 实际控制人的认定及变动情况 公司控股股 东和 实际控制人为 郭明鹏 。截至 本公开转让说明书签署日， 郭明深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-18 鹏直接 持有公司 7,227,000股，占公司总股本的 67.23%， 并 通过 担任鹏坤达 普通合伙人 和 执行事务合伙人 控制 本公司 6.9

34、8%的 股份， 同时担任公司董事长 兼总经理 ，对公司经营管理和决策 具有 控制 力。因此， 郭明鹏 系公司实际控制人。 报 告期初至本公开转让说明书签署日，公司控股股东和实际控制人未发生变化。 2 控股股东与 实际控制人基本情况 公司 控股股东和 实际控制人为 郭明鹏 ，简历如下： 郭明鹏，男， 1982年出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。 2004年 3月至 2006年 3月 ， 任深圳外代国际货运有限公司项目主管； 2006年 3月至 2007年 12月 ， 任深圳市顺丰速递有限公司项目主管； 2007年 12月至 2010年 12月 ， 任深圳市招商局地产控股股份公司项目经理

35、； 2010年 12月至 2012年 3月，任深圳市华为技术有限公司项目经理； 2012年 3月 至 2015年 12月 ，任 智坤 有限 执行董事、总经理 ； 2013年 3月至 2015年 8月 ， 任 深圳市 中宝建工 工程有限公司 执行董事 、 总经理 ； 2015年 12月 至今 ，任智坤科技董事长、总经理 。 3控股股东 、 实际控制人合法合规情况 公司控股股东、实际控制人郭明鹏最近 24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为： （ 1）受到刑事处罚； （ 2）受到与公司规范经营相关的行政处罚，且情节严重； （ 3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。 综上，公司

36、控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，公司控股股东、实 际控制人合法、合规。 （五） 股本的形成及其变化 1 智坤科技 股本 形成及变化情况 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-19 （ 1） 2012年 3月， 智坤 有限设立 智坤有限系由郭明鹏与 高志贝 于 2012年 3月以货币出资设立，注册资本 100万元。经营范围为 楼宇智能系统、安防系统的技术开发、技术咨询；计算机系统集成；楼宇智能化设备、安防设备的技术开发、销售、上门安装及上门维修。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） 。 设立时，股东的出资情况如下： 单位 ：

37、万元 序号 股东名称 认缴 出资额 实缴金额 出资形式 出资比例 1 郭明鹏 80.00 80.00 货币 80.00% 2 高志贝 20.00 20.00 货币 20.00% 合计 100.00 100.00 - 100.00% 深圳博众会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具深博众会验字2012366号验资报告 。 2012 年 3 月 28 日， 智坤有限 取得由深圳市市场监督管理局 核 发 的440306106108868号营业执照 。 （ 2） 2013年 6月 ， 智坤 有限 增资 2013年 6月 4日，智坤有限召开股东会决定增加注册资本 900.00万元，其中郭明鹏以货币增加注

38、册资本 870.00万元，高志贝以 货币增加注册资本 30.00万元，增资完成后，智坤有限公司注册资本变更为 1,000.00万元。 根据深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单 及银行询证函回函 显示， 新增 出资已足额缴纳。 深圳博众会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具深博众 所 验字2013169号验资报告 。 2013年 6月 5日， 智坤有限 取得由深圳市市场监督管理局 重新 核发的440306106108868号营业执照。 本次 出资 完成 后， 智坤 有限 股东及其出资情况如下： 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-20 单位：万元 序号 股东名称

39、认缴 出资额 实缴金额 出资形式 出资比例 1 郭明鹏 950.00 950.00 货币 95.00% 2 高志贝 50.00 50.00 货币 5.00% 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00% （ 3） 2015年 7月， 智坤 有限股权转让 2015年 6月 17日， 智坤有限召开股东会决议同意股东郭明鹏，将其持有的 智坤有限 80万元注册资本作价 88万元转让给吴静波；将其持有的 智坤有限 48万元注册资本作价 52.80万元转让给黄钟； 将其持有的 智坤有限 10万元注册资本作价 11万元转让给 李红喜 ；将其持有的 智坤有限 10万元注册资本作价 11万元转让

40、 给 刘振玉 ； 将其持有的 智坤有限 46万元注册资本作价 50.60万元转让给 谯晓琼 ； 将其持有的 智坤有限 33.30万元注册资本作价 36.30万元转让给 王荣 ； 高志贝自愿放弃优先购买权。 2015年 6月 18日，郭明鹏与吴静波、 黄钟 、 李红喜 、 刘振玉 签订股权转让协议，同日，深圳联合产权交易所对该股权转让协议进行了见证，出具了编号为JZ20150618046的股权转让见证书。 2015年 6月 26日，郭明鹏与 谯晓琼 、 王荣 签订股权转让协议，同日，深圳联合产权交易所对该股权转让协议进行了见证，出具了编号为 JZ20150626088的 股权转让见证书。 201

41、5年 7月 13日，智坤有限 取得由深圳市市场监督管理局 重新 核发的440306106108868号营业执照。 本次股权转让后， 智坤有限 股东及其出资情况如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴 出资额 实缴金额 出资形式 出资比例 1 郭明鹏 722.70 722.70 货币 72.27% 2 吴静波 80.00 80.00 货币 8.00% 3 高志贝 50.00 50.00 货币 5.00% 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-21 4 黄钟 48.00 48.00 货币 4.80% 5 谯晓琼 46.00 46.00 货币 4.60% 6 王荣 33.30 33.

42、30 货币 3.33% 7 李红喜 10.00 10.00 货币 1.00% 8 刘振玉 10.00 10.00 货币 1.00% 合计 1,000.00 1,000.00 - 100.00% （ 4） 2015年 12月，股份公司设立 2015年 11月 26日， 天职国际 出具了 天职业字 201515014号 审计报告，根据审计报告， 智坤 有限截至 2015年 9月 30日 的净资产为人民币 1048.55万 元。 2015年 11月 26日， 智坤 有限 召开 股东 会并作出决议 ，同意由 智坤有限全体股东 作为发起人，以 2015年 9月 30日 为基准日，将 智坤科技 有限 整体

43、变更为股份公司。 2015年 12月 8日，国众联评估出具了国众联评报字（ 2015）第 2-759号评估报告，根据评估报告，智坤有限截至 2015年 9月 30日的净资产为人民币 1,094.18万 元。 2015年 12月 12日，经 智坤科技 创立大会暨第一次股东大会决议通过， 智坤有限 整体变更为股份公司，以截至 2015年 9月 30日 经审计的净资产 10,485,460.13元，按照 1:0.9537的比例折合成 1,000.00万 股（每股面值 为人民币 1元）。 同日，天职国际 会计师事务所 对 智坤科技 的出资情况进行审验并 出具验资报告 （ 天职业字 201515474号

44、 ） 。 2015年 12月 18日 ，公司办理完毕工商变更登记手续， 并 取得 了 统一社会 信用代码为 9144030059302818XD的 企业法人营业执照。 整体变更后， 智坤科技 的股权结构如下： 单位：万 股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例 1 郭明鹏 722.70 净资产折股 72.27% 2 吴静波 80.00 净资产折股 8.00% 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-22 3 高志贝 50.00 净资产折股 5.00% 4 黄钟 48.00 净资产折股 4.80% 5 谯晓琼 46.00 净资产折股 4.60% 6 王荣 33.30 净资产

45、折股 3.33% 7 李红喜 10.00 净资产折股 1.00% 8 刘振玉 10.00 净资产折股 1.00% 合计 1,000.00 - 100.00% （ 5） 2016年 1月 ，股份公司 第一次 增资 2016年 1月 18日，智坤科技 2016年第一次临时股东大会决定同 意增加股本75.00万元， 股本 增加至 1,075.00万元。本次增资由 鹏坤达以货币资金 75.00万元认购 。 2016年 1月 21日 ，深圳卫 亚 会计师事务所 （普通 合伙）对本次 增 资 进行 了审验，并 出具编号为 卫 亚验字 2016第 001号验资报告 。 2016年 1月 22日 ， 公司办理

46、完毕工商变更登记手续 。 本次 公司增资完成后， 智坤科技 股权结构 如下 ： 单位 ：万股 序号 股东名称 持股数量 出资形式 出资比例 1 郭明鹏 722.70 净资产折股 67.23% 2 吴静波 80.00 净资产折股 7.44% 3 鹏坤达 75.00 货币 6.98% 4 高志贝 50.00 净资产折股 4.65% 5 黄钟 48.00 净资产折股 4.47% 6 谯晓琼 46.00 净资产折股 4.28% 7 王荣 33.30 净资产折股 3.10% 8 李红喜 10.00 净资产折股 0.93% 9 刘振玉 10.00 净资产折股 0.93% 合计 1,075.00 - 100

47、.00% 深圳市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-23 2 股东出资合法合规 公司股东出资真实并已足额缴纳；公司股东历次出资均履行了必要的程序，出资程序完备，合法合规；公司不存在出资瑕疵。 3改制过程 合法合规 有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，且以改制基准日经审计的净资产额为依据 折合为股份公司股本，不存在以评估值调账并设立股份公司的情况，合法合规，构成“整体变更设立”；公司在整体变更过程中未发生注册资本变更，自然人股东无须缴纳个人所得税；公司自有限公司成立至本公开转让说明书签署日，未发生以未分配利润转增股本的情形，不存在公司代缴代扣个人所得税的情况。 4股权明晰

48、情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东各自持有公司股份系其真实持有，不存在通过信托、代持、委托或其他任何方式代其他方持有股权的情形，公司股权结构清晰，权属明确。 （六） 公司设立以来 重大资产重组情况 根据非上市公众公司 重大资产重组管理办法，截至本公开转让说明书出具之日，智坤科技未发生重大资产重组。 四、公司子公司基本 情况 2015年 6月 11日，本公司出资设立全资子公司深圳市爱屋智能设备有限公司，爱屋 智能的具体情况如下： 名称 深圳市爱屋智能设备有限公司 企业 类型 有限责任公司（法人独资） 成立时间 2015 年 06 月 11 日 注册号 440301113105748 深圳

49、市智坤科技股份有限公司 公开转让 说明书 1-1-24 统一社会信用代码 91440300342773505Y 法定代表人 郭颂军 注册资本 500.00 万元 实收资本 300.00 万元 住所 深圳市 南山区南山街道南海大道新保辉大厦辅楼 B-14 经营范围 智能化产品、工业自动化产品、机电一体化产品、节能产品的研发及销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 股权结构 股东 持股比例 智坤科技 100.00% 合计 100.00% 五 、公司董事、监 事及高级管理人员 情况 （一）董事基本情况 郭明鹏 ， 董事长，简历详 见 本节 “ 三 、公司股权 情况 ” 之 “ （四）控股股东及实际控制人基本情况 ” 。 李东英，女， 1977年出生，中国国籍，无境外居留权， 大专 学历。 2004年 7月至 2012年 12月 ， 任 冠天集运深圳有限公司会计主管； 2013年 1月至 2013年 10月 ，任 深圳市大兴汽车有限公司主管会计； 2013年 11月 至 2015年 12月 ， 任 智坤 有限财务副总监； 2015年 12月 至今 ，任智坤科技董事、财务 负责人 。 陈恒树，女， 1985 年出生，中国国籍，无境外居留权， 大专 学历 。 2006 年 7月至 2007