上海奕方农业科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 天风 证券 股份有限 公司 二零一 五 年 【】 月上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实 质性判断或者保证。任何与之相反

2、的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项： （一 ）食品质量安全风险 公司主要从事食品业务。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食品企业的重中之重。虽然公司已经建立了严格的质量控制体系，并多次通过了知名食品企业，如可口可乐 、雀巢等公司的食品安全质量审核，但若发生不可预计的食品安全

3、质量方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉、市场形象、销售、未来发展等造成一定负面影响。 （二 ） 研发人员流失 风险 创新是公司的灵魂。公司一直以来非常重视创新，在切入果蔬配料市场、确立果蔬配料业务为重点发展业务之时，公司首先设立的就是研发中心。这些年来，公司陆续培养了一批在产品研发、生产工艺、机器设备、品质检测、食品安全保障、果蔬种植等方面具有专才的技术人员。如果专业技术人才，尤其是经验丰富的技术人才流失，将对公司经营造成一定影响。 （三 ） 技术 泄密风险 公司 已经掌握了 果蔬 精 深加工技术 、产品开发及 应用技术 、 果蔬 原材料及果蔬配料产品 品质与安全检测技术 、果

4、蔬种植技术等多项与生产经营有关的核心技术，如果关键技术泄密，将对公司经营造成一定影响 。 （四 ）税收优惠与政府补助风险 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-4 公司属于高新技术企业，享受 15%企业所得税税收优惠。公司子公司奕方（上海）属于农业类企业，享受免征企业所得税优惠。公司子公司奕方食品属于小型微利企业，享受 20%企业所得税税收优惠。 报告期内，公司政府补助及其占利润总额的比例情况如下： 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 政府补助 2,183,374.06 918,146.00 6,754,046.37 利润总额 18,025,6

5、03.26 -2,894,035.57 15,973,850.02 政府补助占利润总额比例（ %） 12.11 -31.73 42.28 如果未来国家及地方政府税收优惠政策或政府补助政策出现不可预测的调整，或公司未来不能被认定为高新技术企业，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。 （五 ）原材料供应及价格上涨风险 公司生产所需原材料为各类瓜果蔬菜等农产品。这些原材料的供应具有很强的季 节性，且受气候等不可抗力的影响较大，歉收时不仅供应紧张，且采购价格大幅上涨。由于原材料成本占公司生产成本的比例较大，约在 70%左右 ，一旦发生原材料供应不足及价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成一定影响。 目前公

6、司种植的猕猴桃、部分桑葚已经成熟，未来柚子、橙子、柠檬、玫瑰、树莓、蓝莓成熟后，能加强抵抗原材料供应及价格上涨风险。 （六 ）主要生产经营场所剩余租赁期较短的风险 受资金实力制约，公司除了在松江区泖港镇拥有一幢 5,431.39 平方米的自有厂房外，其他主要生产经营场所均采用租赁形式，其中个别租赁的冷库及仓库 的租赁期到 2015 年底，剩余的租赁期较短，如果租赁期到期后不能续租，公司需要搬迁主要生产经营场所，将对公司生产经营造成一定影响，以及带来一定的搬迁费用。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-5 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 7 第一节

7、 公司基本情况 . 10 一、公司基本信息 . 10 二、 公司股票挂牌情况 . 10 三、公司股权情况 . 12 四、公司的子公司、分公司情况 . 28 五、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 40 六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标及监管指标简表 . 44 七、公司挂牌相关机构情况 . 44 第二节 公司业务 . 46 一、公司业务情况 . 46 二、与业务相关的关键资源要素 . 58 三、与业务相关的主要情况 . 75 四、所处行业的基本情况 . 82 第三节 公司治理 . 100 一、公司三会情况 . 100 二、公司治理机制建设及执行情况 . 102 三、公司及控股股东

8、、实际控制人近两年违法违规及受处罚情况 . 105 四、公司独立运营情况 . 105 五、公司同业竞争情况 . 107 六、公司近两年资金占用、对外担保的情况 . 107 七、公司董事、监事和高级管理人员相关情况 . 109 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-6 八、公司董事、监事和高级管理人员近两年变动情况 . 113 第四节 公司财务 . 115 一、报告期内经审计的财务报表 . 115 二、报告期内财务会计报告的审计意见 . 129 三、主要会计政策和会计估计 . 129 四、报告期内的主要会计数据和财务指标 . 156 五、关联方、关联关系及关联方往来、关联交易

9、 . 192 六、提醒投资者关注的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 200 七、报告期内的资产评估情况 . 201 八、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 201 九、纳入合并报表范围的子公司情况 . 202 十、公司面临的风险 . 206 第五节 有关声明 . 209 一、公司全体董事、监事、高级管理人员签名 . 209 二、主办券商声明 . 210 三、律师事务所声明 . 212 四、会计师事务所声明 . 213 五、资产评估机构声明 . 214 第六节 附件 . 215 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-7 释 义 在本说明书中，除非文意另有所

10、指，下列词语具有如下 含 义： 公司、本公司、 奕方科技 指 上海奕方农业科技股份有限公司 ，以及其前身 上海荣港工贸发展有限公司 上海荣港 指 上海荣港工贸发展有限公司 荣港集团 指 荣港集团（香港）有限公司 上海新万钧 指 上海新万钧精细化工进出口有限公司 奕方（ 上海） 指 奕方（上海）农业种植有限公司 奕方 （ 湖北） 指 奕方（湖北）农业科技有限公司 海南铭果园 指 海南铭果园食品有限公司 江西奕鲜 指 江西奕鲜农业有限公司 奕方食品 指 奕方食品（上海）有限公司 江西奕方 指 江西奕方农业科技有限公司 钧乐食品 指 上海钧乐食品有限公司 巴 味塔 指 巴味塔（上海）商贸有限公司 第

11、二分公司、二分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司 第二分公司及其前身 广州分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司 广州分公司及其前身 青岛分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司 青岛分公司及其前身 成都分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司 成都分公司及其前身 大连分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司 大连分公司及其前身 天津分公司 指 上海奕方农业科技股份有限公司 天津分公司及其前身 股东大会 指 上海奕方农业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 上海奕方农业科技股份有限公司董事会 监事会 指 上海奕方农业科技股份有限公司监事会 公司章程 指 上海奕方农业科技股份有限公司章程

12、公司章程（草案） 指 上海奕方农业科技股份有限公司章程（草案） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股份转让系统 指 全 国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股份在 全国股份 转让系统挂牌之行为 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 主办券商、 天风 证券 指 天风 证券 股份有限 公司 众华 会计师事务所 指 众华 会计师事务所（特殊普通合伙） 锦天城 律师事务所 指 上海 市 锦天城 律师事务所 银信评估 指 上海 银信 资产 评估有限

13、公司 本 转让 说明书 指 上海奕方农业科技股份有限公司公开 转让 说明书 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-8 元、万元 指 人民币元 、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日 软银 指 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 艾克船舶 指 上海艾克船舶设备有限公司 翔智创投 指 翔智创业投资企业 金立创投 指 深圳市金立创新投资有限公司 润凯投资 指 上海润凯投资有限公司 翰盈投资 指 上海翰盈投资有限公司 软库博辰 指 软库博辰创业投资 企业 上创信德 指 上海上创信德创业投资有限公司 嘉信上凯

14、 指 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业（有限合伙） 钱氏家族 指 黄锦荣先生、 QIAN RONG（钱戎）女士、钱潇先生及钱永明先生组成的家族 可口可乐 指 美国可口可乐公司及其相关关联方 肯德基 指 美国百胜餐饮集团旗下肯德基品牌及其相关关联方 百事可乐 指 美国百事可乐公司及其相关关联方 旺旺 指 旺旺集团及其相关关联方 娃哈哈 指 杭州娃哈哈集团有限公司 及其相关关联方 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 及其相关关联方 蒙牛 指 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司 及其相关关联方 光明 指 光明乳业股份有限公司及其相关关联方 桃李 指 桃李食品有限公司及其相关关 联方 雀巢 指 雀巢

15、（中国）食品有限公司及其相关关联方 无限极（中国） 指 无限极（中国） 有限公司 好丽友 指 好丽友食品有限公司及其相关关联方 法国罗盖特 指 ROQUETTE FRERES 法国罗地亚 指 Rodia International Trading Co., Ltd. 台湾立安东 指 台湾立安东化工股份有限公司 限额以上休闲餐饮门店 指 年主营业务收入 200 万元及以上的休闲餐饮业企业法人单位 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析和关键控制点）。它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，涉及从水、农田、养殖场到

16、餐桌全过程食品安全的预防体系，具有科学性、高效性、可操作性及易验证性。 QS 指 Quality Safety（质量安全）。带有 QS 标志的产品表示该产品已经过国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（ “ QS” 标志）后才能出厂销售 。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-9 GMP 指 Good Manufacturing Practice（良好操作规范）。它是食品生产、加工、包装、贮存、运输和销售的规范性文件，是政府强制性的食品生产、贮存的

17、卫生法规 。 果蔬 配料 指 是 由果蔬原料加工得来的产品，尤其指果蔬粒、果蔬酱，应用于下游食品生产中，使下游食品生产具有很大的方便性 。 果蔬制品 指 果蔬 制品 是指以果蔬为 主要 原料，采用熬制、调配、压榨、离心、萃取、浓缩 、 发酵等工艺，制成果蔬粒、果蔬酱、果蔬汁等产品的过程。果蔬 制 品广泛应用于 食品制造及餐饮服务 等行业，如 饮料、乳品、休闲餐饮 、 焙烤行业，或直接提供给消费者食用 。 囊胞 指 食品工业用的柑橘属植物果实的果肉，是生产粒粒橙、果粒橙饮料、果酱、冷饮的优质原料，具有颗粒状、色泽金黄亮丽、口感纯正。 预拌粉 指 按配方将所 需 的部分原辅料预先混合，然后销售给厂

18、家使用的原料。预拌粉与一般意义上的单一原料有着本质区别，它是将一些技术含量以复配粉的方式包含在内的一个复配半成品。 中试 指 中试是在大规模产量前的较小规模试验，中试成功后基 本就可以量产了。 注： 本 转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-10 第 一 节 公 司基本情况 一、 公司 基本信息 公司名称 上海奕方农业科技股份有限公司 法定代表人 黄锦荣 有限公司设立日期 1999 年 01 月 07 日 股份公司设立日期 2010 年 12 月 14 日 注册资本 100,

19、000,000.00元人民币 住所 上海市松江区 泖港镇新宾路 1258 号 邮编 201607 电话号码 021-31265533 传真号码 021-57861255 互联网网址 http:/www.yi- 电子信箱 infoyi- 董事会秘书 陈宁 所属行业 农副产 品加工 业 （分类代码： C13） 经营范围 农业技术的推广和咨询服务，果蔬种植；研究开发食品添加剂；生产水果制品（果酱）、蜜饯、其他食品（椰纤果）；以下四项限分支机构生产：罐头（其它罐头）果冻、水果制品（果酱）、其他食品（椰纤果）；销售自产产品，从事上述产品同类商品及食品原料（粮食、植物油、食糖、食盐除外）的批发、进出口、佣

20、金代理（拍卖除外）及相关配套服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 主要业务 公司主要经营食品 加工 业务，致力于为食品制造及餐饮服务等企业提供果蔬配料综合解决方案 。 统一社会 信用 代码 91310000631343915C 二、公司股票挂牌情况 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-11 （一） 股票挂牌情况 股票 代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 100,000,000.00 股 挂牌日期 【】 股票 转让方式 协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排 1、法律法规及公司章程规定的

21、限售情形 公司法第一百四十 一 条规定：“ 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股 份总数的百分之二十五 。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得

22、的做市初始库存股票除外。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 无。 3、本次可进入全国股份 转让系统公开转让的股份情况 公司股东持股 情况及可本次进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序 股东 名称 任职情 股份数量（股） 持股比例 本次可进入股份转让系上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-12 号 况 （ %） 统转让的股份数量（股） 1 钱永明 董事 36,946,400 36.95 12,315,466 2 荣港集团（香港） 有限公司 - 26,990,500 26.99 8,996,833 3 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED - 16,

23、464,500 16.46 16,464,500 4 深圳市金立创新投 资有 限公司 - 4,218,800 4.22 4,218,800 5 翔智创业投资企业 - 3,663,300 3.66 3,663,300 6 上海艾克船舶设备 有限公司 - 3,292,900 3.29 3,292,900 7 上海上创信德创业 投资企业 - 2,777,800 2.78 2,777,800 8 宁波嘉信上凯股权 投资合伙企业 - 1,851,900 1.85 1,851,900 9 上海翰盈投资有限 公司 - 1,638,600 1.64 546,200 10 上海润凯投资有限 公司 - 1,599

24、,800 1.60 533,266 11 软库博辰创业投资 企业 - 555,500 0.56 555,500 12 合计 - 100,000,000 100.00 55,216,465 三 、 公司股权情况 （一） 股权结构图 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-13 子公司 20% 80% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 1.64% 0.56% 4.22% 1.85% 3.66% 2.78% 3.29% 1.60% 16.46% 26.99% 36.95% 钱永明 荣港集团（香港）有限公司 SBCVC FUND III COMPA

25、NY LIMITED 上海润凯投资有限公司 上海艾克船舶设备有限公司 上海上创信德创业投资有限公司 翔智创业投资企业 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业 深圳市金立创新投资有限公司 软库博辰创业投资企业 上海翰盈投资有限公司 上海奕方农业科技股份有限公司 第二分公司 广州分公司 青岛分公司 成都分公司 大连分公司 天津分公司 上海新万钧 奕方食品 奕方湖北 海南铭果园厂 江 西 奕 方 江 西 奕 鲜 奕 方 上 海 钧乐食品 巴味塔 分公司 （二） 公司前 10 名 股东及 持有 5%以上股份股东持股情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司 前 10 名股东及 持有 5%以上股份股东持股情况 如下

26、 ： 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份是否存在质押或争议 1 钱永明 36,946,400 36.95 境内 自然人 否 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-14 2 荣港集团（香港）有 限公司 26,990,500 26.99 境 外 法 人 否 3 SBCVC FUND III COMPANY LIMITED 16,464,500 16.46 境 外法人 否 4 深圳市金立创新投 资有限公司 4,218,800 4.22 境内法人 否 5 翔智创业投资企业 3,663,300 3.66 境内法人 否 6 上海艾克船舶设备 有限公司

27、3,292,900 3.29 境内法人 否 7 上海上创信德创业 投资企业 2,777,800 2.78 境内法人 否 8 宁波嘉信上凯股权 投资合伙企业 1,851,900 1.85 境内法人 否 9 上海翰盈投资有限 公司 1,638,600 1.64 境内法人 否 10 上海润凯投资有限 公司 1,599,800 1.60 境内法人 否 合计 99,444,500 99.44 - - 截至本公开转让说明书签署日 ， 股东间存在如下关联关系： 1、 QIAN RONG（钱戎） 和 黄锦荣 系 夫妻 关系 ， QIAN RONG（钱戎）持有荣港集团 60%股权 ， 黄锦荣持有荣港集团 40%

28、股权，荣港集团持有公司 26.99%股权 。 2、 QIAN RONG（钱戎） 系 钱永明 女儿 ， 黄锦荣 系 钱永明女婿 。 3、 钱潇持有润凯投资 77.48%股权，润凯投资持有公司 1.60%股权 ； 钱潇持有 瀚盈 投资 35.50%股权， 瀚盈 投资持有公司 1.64%股权； 钱潇系 钱永明 儿子 ， 钱潇系 QIAN RONG（钱戎） 弟弟 ， 黄锦荣系 钱潇 姐夫。 4、 软库博辰 的 投资人 SBCVC COMPANY LIMITED 及 SBCVC(HK)LIMITED 是 软银 的 关联方， 因此软银与 软库博辰 存在 关联关系。 除 上述股东之间存在关联关系 外，公司其

29、他股东之间不存在关联关系。 （ 三 ）控股股东和实际控制人 1、控股 股东和实际控制人基本情况 公司控股股东 为钱永明。 公司 的实际控制人 为 黄锦荣先生 、 QIAN RONG（ 钱戎 ） 女士、钱潇先生 及 钱永明先生 组成的 家族 （ 以下简称钱氏家族） 。 钱永明先生为 QIAN RONG（ 钱戎 ）女士及钱潇先生的父亲， QIAN RONG（ 钱戎 ）女士与黄锦荣先生系夫妻关系， QIAN RONG（ 钱戎 ）女士与钱潇先生系姐弟关系。 钱永明 先生 现 直接 持有 公司 36.95%的股份 ， QIAN RONG（ 钱戎 ）女士和 黄锦荣 先生 通过荣港 集团 间接持有 公司 2

30、6.99%的股份 ， 钱潇 先生为润凯投资控股上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-15 股东并 通过 润凯投资 间接控制发行 人 1.60%的股份 ， 钱潇先生为翰盈投资 控股 股东并通过翰盈投资间接控制发行人 1.64%的股份， 因此 四人共计控制 公司 67.18%的股份 ，为公司的实际控制人。 2010 年 12 月，钱永明先生、 QIAN RONG (钱戎 )女士、黄锦荣先生及钱潇先生签署了一致行动协议，约定一致行动的范围包括： A. 行使董事会、股东大会的表决权； B. 向董事会、股东大会行使提案权； C. 行使董事、监事候选人提名权； D. 保证所推荐的董事人

31、选在董事会行使表决权时，采取相同的意思表示； E. 各方在参与发行人的其他经营决策活动中以及履行股 东权利和义务等方面，意思表示保持一致。协议有效期至 2020 年 12 月 31 日。 公司 控股股东 、 实际控制人身份情况、相互关系及截至 2015 年 9 月 30 日的持股情况如下： 姓名 国籍 身份证号 住所 相互关系 持股情况 黄锦荣 中国香港 （英国永久居留权） E967XXX（ X） 上海市松江区新桥镇明华路 X 弄X 室 钱永明先生女婿、 QIAN RONG（钱戎）女士丈夫、钱潇先生姐夫 通过荣港集团间接持有公司26.99%的股份 QIAN RONG（钱戎） 英国 7613XX

32、XXX 钱永明先生女儿、黄锦荣先生妻子、钱潇先 生姐姐 钱潇 中国 （ 无境外永久居留权 ） 3301051974XXXXXXXX 杭州市拱墅区湖墅新村 X 幢底层X 号 钱永明先生儿子、 QIAN RONG（钱戎）女士弟弟、黄锦荣先生妻弟 通过润凯 投资间接持有公司1.60%的股份 ，通过翰盈投资间接持有公司1.64%的股份 钱永明 中国 （ 无境外永久居留权 ） 3301051939XXXXXXXX 杭州市拱墅区清河闸弄 X 号 X 单元 X 室 QIAN RONG（钱戎）女士及钱潇先生父亲、黄锦荣先生岳父 直接持有公司36.95%的股份 （ 1） 钱永明 先生 钱永明， 1939 年出生

33、，本科学历，无境外永久居留权。 1958 年 9 月 1 日至1962 年 7 月 31 日就读于上海戏剧学院表演系； 1962 年 9 月至 1999 年 12 月历任浙江话剧团演员、导演； 2001 年 1 月至 2010 年 11 月历任上海荣港工贸发展有限公司副总经理、董事； 2010 年 12 月至今任上海奕方农业科技股份有限公司董事。 钱永明先生 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-16 （ 2）黄锦荣 先生 黄锦荣， 1957 年 1 月出生，中国香港籍，本科学历，英国永久居留权。 1980年 1 月至 1984

34、年 8 月历任中国银行香港分行职员； 1984 年 9 月至 1989 年 1 月任香港东宝食品有限公司市场部经理； 1989 年 2 月至 1996 年 1 月， 任香港添万企业有限公司副总经理； 1996 年 2 月至 2009 年 4 月， 任达翎国际贸易（上海）有限公司执行经理； 2009 年 4 月至 2010 年 12 月， 任上海荣港工贸发展有限公司董事长 /总经理； 2010 年 12 月至今任上海奕方农业科技股份有限公司董事长。黄锦荣先生 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （ 3） QIAN RONG（钱戎） 女士 QIAN RONG（钱戎）， 1968 年出生，中

35、专学历，英国国籍。 1989 年 5 月至1993 年 8 月 任杭州越剧院演员； 1993 年 9 月至 1996 年 1 月 任杭州天港实业有限公司行政经理； 1996 年 2 月至 1998 年 12 月， 任达翎国际贸易（上海）有限公司行政经理； 1999 年 1 月至 2010 年 12 月任上海荣港工贸发展有限公司董事长 /总经理； 2010 年 12 月至今任上海奕方农业科技股份有限公司董事 /总经理。 QIAN RONG（钱戎）女士 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为 。 （ 4） 钱潇 先生 钱潇， 1974 年 5 月出生，硕士学历，无境外永久居留权。 1993 年

36、9 月至 1995年 12 月在杭州天港实业有限公司从事食品原料及食品添加剂销售工作； 1996 年1 月至 2008 年 11 月 任达翎国际贸易（上海）有限公司销售员； 2008 年 11 月至2010 年 11 月 任上海荣港工贸发展有限公司任董事及销售总监； 2010 年 12 月至今任上海奕方农业科技股份有限公司董事 、 高级销售总监 。 钱潇先生 最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 2、 控股股东 、 实际控制人最近两年内是否发生变化 报告期内，公司 控股股东 、 实际控制人 没有发生过变更 。 （四）其他持股 5%以上股东基本情况 1、 荣港集团（香港）有限公司 上海奕方

37、农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-17 成立时间： 2008 年 8 月 14 日 股 本： 10,000 股 登记 编号： 1265132 注册地址： UNIT 2401A 24/ F PARK-IN COMM CENTRE 56 DUNDAS STREET MONGKOK KL 经营范围：根据荣港集团的商业登记证并经荣港集团确认，荣港集团除持有奕方 科技 股份外并未开展其他业务经营 。 截至本 公开转让 说明书签署之日， QIAN RONG（钱戎）女士持有荣港集团60.00%股权，黄锦荣先生持有 40.00%股权。 2、 SBCVC FUND III COMPANY LIM

38、ITED 成立时间： 2008 年 7 月 7 日 股 本： 10,000 股 登记编号 ： 1253652 注册地址： UNIT C 9/F REGENGCY CENTRE PHASE TWO 41-43 WONG HANG RD HK SBCVC FUND III COMPANY LIMITED（ 简称软银）， 系于 2008 年 7 月 7日依据香港公司条例（香港法例第 32 章）在香港注册成立成为有限公司（注册编号为 39516060-000-07-11-7，公司号码为 1253652），目前有效存续 。该公司 的授权股本为 10,000 股普通股，均 已发行，每股面值 1 港元， 由

39、一家注册于新加坡的 SBCVC Fund III PTE. LTD.（公司注册号为 201117717K） 100%持有。 （五） 公司非自然人股东的私募基金备案的登记情况 公司股东 翔智创业投资企业 、 上海上创信德创业投资有限公司 、 宁波嘉信上凯股权投资合伙企业 、 软库博辰创业投资企业 ， 已依据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求完成备案。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-18 荣港集团（香港）有限公司 是 公司 实际控制人 QIAN RONG（钱戎） 及 黄锦荣控制的公司， 并不对外进行私募投资，不属于私募投资管理人或私募投资基金，

40、不需要在中国证券投资基金协会备案。 上海翰盈投资有限公司 是公司 核心员工 持有公司股份的持股平台，并不对外进行私募投资，不属于私募投资管理人或私募投资基金，不需要在中国证券投资基金协会备案。 上海润凯投资有限公司 是公司核心员工持有公司股份的持股平台，并不对外进行私募投资，不属于私募投资管理人或私募投资基金，不需要在中国证券投资基金协会备案。 上海艾克船舶设备有限公司是 自然人蔡秀英 、芮 立 军 投资设立 的公司 ， 主营船舶设备及配件 、 海洋工程 设备及配件的销售业务， 并不对外进行私募投资， 不属于私募投资管理人或私募投资基金，不需要在中国证券投资基金协会备案。 SBCVC FUND

41、 III COMPANY LIMITED 是在 境外注册设立的私募基金管理机构 ， 根据 相关 法律规定， 境外注册设立的私募基金管理机构暂不纳入登记范围。 深圳市金立创新投资有限公司是以 自有资金进行投资的有限公司，设立时的全部资金均来源于内 部的自有资金，未通过非公开方式募集资金， 不属于私募投资管理人或私募投资基金，不需要在中国证券投资基金协会备案。 （六 ）设立以来股本的形成及其变化 1、 1999 年 1 月，公司前身上海荣港成立 1998 年 12 月 25 日，金培荣和钱永明 夫妇 共同出资设立 上海荣港 ，注册资本为人民币 200.00 万元，其中 金培荣 现金 出资人民币 1

42、20.00 万元、钱永明 现金出资人民币 80.00 万元。 1999 年 1 月 7 日 ， 上海云间会计师事务所出具上云会验 （ 99） 第 160 号验资报告 ， 对 上海荣港 设立时的注册资本缴付情况进行了审验 ； 1999 年 1 月 7 日，上海荣港 取得上海市工商 行政管理 局 颁发的 注册号为 3102272030398 的企业法人营业执照。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-19 上海荣港 设立时的股 权 结构如下： 股东名称 出资额 （ 元） 出资 比例 金培荣 1,200,000 60.00% 钱永明 800,000 40.00% 合 计 2,00

43、0,000 100.00% 2、 1999 年 11 月，第一次增资 为扩大业务规模， 1999 年 11 月 24 日，上海荣港股东会通过决议，决定增加注册资本人民币 300.00 万元，增资价格按照 1.00 元 /出资额，其中金培荣现金出资人民币 180.00 万元，钱永明现金出资人民币 120.00 万元。 1999 年 11 月 29 日，上海安信会计师事务所有限公司出具安业私字（ 99）第 0180 号验资报告，对上海荣港本次增资进行了审验。 1999 年 11 月 29 日，上海荣港取得 上海市工商 行政管理 局换发的注册号 为 3102272030398 的 企业法人营业执照。

44、 上海荣港增资后的股权结构如下： 股东名称 出资额 （ 元） 比例 金培荣 3,000,000 60.00% 钱永明 2,000,000 40.00% 合 计 5,000,000 100.00% 3、 2003 年 3 月，第二次增资 2003年 3月 2日 ， 上海荣港股东会通过决议，决定增加注册资本人民币 500.00万元，增资价格按照 1.00 元 /出资额，其中金培荣现金出资人民币 300.00 万元，钱永明现金出资人民币 200.00 万元。 2003 年 3 月 1 日，上海新高信会计师事务所有限公司出具新高信财审验字（ 2003） 第 0369 号验资报告，对本次增资进行了审验。

45、 2003 年 3 月 4 日，上海 荣港 取得 上海市工商 行政管理 局松江分局换发 的 注册号 为 3102272030398的企业法人营业执照。 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-20 增资后的上海荣港股权结构如下： 股东名称 出资额 （ 元） 比例 金培荣 6,000,000 60.00% 钱永明 4,000,000 40.00% 合 计 10,000,000 100.00% 4、 2009 年 4-7 月，第三次增资 2008 年 11 月 18 日，上海荣港股东会通过决议，同意荣港集团以等值于1,360.00 万元人民币的美元 现汇认购公司 45.00%的股

46、权，其中等值 818.18 万元人民币的美元现汇作为新增注册资本，即增资价格为 1.66 元 /出资额。该增资价格以上海荣港 2007 年 12 月 31 日经审计的净资产人民币 13,979,492.00 元，即 1.40元 /出资额为参考依据，经双方协商确定。在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于 20%，剩余部分在变更营业执照之日起 1 年内缴足；溢价部分计入资本公积，在变更营业执照之日起 3 个月内缴足。 2008 年 11 月 19 日，荣港集团、金培荣及钱永明签订增资协议，同意荣港集团增资成为上海荣港的股东。 2009 年 3 月 11 日， 上海市商务委员会 下发市商务委关于

47、同意外方增资认购上海荣港工贸发展有限公司部分股权的批复（沪商外资协 2009858 号） 文件 ， 同意本次增资事宜。 2009 年 3 月 19 日，上海市人民政府向 上海 荣港核发 了 批准号 为 商外资沪 松 合资字 20090568 号 的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。 2009 年 4 月 27 日， 上海 荣港 取得上海市工商 行政管理 局换发的注册号 为 310227000515302 的 企业法人营业执照 。 本次增资共分三次完成，具体如下： （ 1）第一期出资 2009 年 4 月 17 日 ，上海申威联合会计师事务所对第一期出资出具申威验字2009第 046

48、号验资报告。 首期出资缴足后 ，上海荣港 股权结构如下： 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-21 股东 注册资本 实收资本 出资额（ 元） 出资比例 累计出资额（ 元） 占注册资本总额比例 荣港集团（香港）有限公司 8,181,819 45.00% 1,936,300 10.65% 金培荣 6,000,000 33.00% 6,000,000 33.00% 钱永明 4,000,000 22.00% 4,000,000 22.00% 合 计 18,181,819 100.00% 11,936,300 65.65% （ 2） 第二期出资 2009 年 5 月 12 日， 上

49、海申威联合会计师事务所对第二期出资出具申威验字2009第 062 号验资报告。 第二 期出资缴足后 ，上海荣港 股权结构如下： 股东 注册资本 实收资本 出资额 （ 元） 出资 比例 累计 出资额 （ 元） 占注册资本总额 比例 荣港集团（香港）有限公司 8,181,819 45.00% 2,023,300 11.13% 金培荣 6,000,000 33.00% 6,000,000 33.00% 钱永明 4,000,000 22.00% 4,000,000 22.00% 合 计 18,181,819 100.00% 12,023,300 66.13% （ 3） 第 三 期出资 2009 年 7

50、 月 21 日， 上海申威联合会计师事务所对第三期出资出具申威验字2009第 110 号验资报告。 2009 年 7 月 22 日，上海荣港取得上海市工商行政管理局换发的注册号为 310227000515302 的企业法人营业执照。 第三 期出资缴足后 ，上海荣港 股权结构如下： 股东 注册资本 实收资本 出资额 （ 元） 出资 比例 累计 出资额 （ 元） 占注册资本总额 比例 荣港集团（香港）有限公司 8,181,819 45.00% 8,181,819 45.00% 上海奕方农业 科技股份有限公司 公开 转让说明书 1-1-22 金培荣 6,000,000 33.00% 6,000,00