北京佰信蓝图科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 推荐主办券商 二 一五年十一月 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 I声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投

2、资风险，由投资者自行承担。北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素，并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项： 一、纳税申报不规范的风险 公司在山西省有部分项目，因项目内容涉及野外的土地相关数据测量，测量范围较广，公司为节省成本，同时高效的完成工作，从被测量地寻找当地最熟悉地形的农民为其测量，并支付农民劳务报酬，但国家税法规定，公司发生临时工采购行为时，需要在采购当月做税务申报，审查发现公司并未在当月进行税务申报，公司存在由此可能受到当地税务机关的行政处罚的风险。 二、财务管理不规范的风险 公司实际控

3、制人为樊海东，持股比例为 70.00%。2013 年曾经存在实际控制人占用公司资金的情形，虽然公司已在 2014 年对该问题进行了规范，且已建立起一整套公司治理制度，但公司实际控制人仍 有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司实施独自决策，影响公司的财 务规范化管理。同时在有限公司阶段，公司在备用金、资金拆借等财务管理方 面存在着不规范的行为，未建立相关事项的管理制度。 三、应收账款回收风险 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，公司应收账款净额分别为 380.85 万元、207.61 万元和 80.57 万元，占总资产比例分别

4、为27.99%、23.93% 和 11.11 %，其主要由公司业务特点和客户特点所决定。虽然公司的主要客户为政府机关和行政企事业单位， 具有较强的支付能力和良好的商业信用，多年来一直作为公司的主要客户，在既有的业务往来中均未发生坏账，历年回款状况良好， 但由于应收账款金额较大， 且比较集中， 若客户出现偿债风险，公司财务状况将受到较大影响。 四、公司治理的风险 有限公司阶段，公司在资金拆借、资金占用等方面存在着不规范的行为，北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 3未建立相关事项的管理制度。股份公司设立后 ，公司建立健全了法人治理结构，完善了现代化企业发展所需的内部控制体 系。但是，由于股份

5、公司成立时间较短，各项管理、控制制度的执行尚未经过 一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过 程中逐渐完善；同时，随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，对公司治理 将会提出更高的要求。公司存在着内控管理不严谨、治理机制不完善而影响公司规范发展的风险。 五、宏观经济形势变化的风险 现阶段公司客户基本为政府和国有企业，业务也主要涉及国土、农业保险、农业等传统行业。公司产品和服务的需求受社会经济发展水平、土地供需矛盾、信息化成熟程度、城镇化进程等因素的影响较大，即公司承接项目的多少与国家宏观经济形势和政策变化密切相关。 因此如果国家经济下行或是相关政策出现不利变化，公司的

6、经营业绩将会受到影响。 六、市场风险 地理信息系统软件行业广阔的发展前景将会吸引越来越多的企业进入这一领域，竞争对手的增加将致使公司的议价能力下降，从而导致服务价格的降低，企业间的竞争将更加激烈，公司存在一定的市场竞争风险。 七、税收优惠政策变化风险 2014 年 7 月 30 日，公司经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合认定为 高新技术企业，有效期 3 年。根据 中华人民共和国企业所得税法 、 中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关规定，经北京市国家税务局核准，本公 司所得税税率三年内享受减免优惠，即按15%的所得税税率征收。若相关优惠政策发生变化或

7、享受期限到后公司不能继续被认定为高新技术企业，则可能会对 公司未来的经营业绩产生一定影响。 八、数据泄密风险 在业务开展过程中，由于项目性质或客户需要，会涉及到数据信息的安全保北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 4密问题，在项目实施过程中，公司会根据国家有关法规规定、客户需求与客户签订安全保密协议，并建立有效的安全保密保障体系。公司虽然通过健全制度、强化管理、培训教育以及完善的技术安全策略等多种方式，确保数据信息安全，但是不能彻底消除数据发生泄密的风险。 九、人力成本波动风险 公司每年都发生临时工采购业务，在业务不忙的情况下，派自己公司员工寻找临时工进行找地块、确权、公示等工作，反之，则

8、将该部分业务外包给其他公司，此行为造成公司人力成本波动较大，随着公司的规模进一步扩大，需要的用工数量将随之进一步增加，如果寻找不到足够的用工人员，则可能产生影响公司日常运营的风险。 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 5目 录 声明 .I 重大事项提示 .2 目 录 .5 释义 .7 第一节 基本情况 .11 一、公司简要信息 .11 二、股票挂牌及限售情况 .12 三、股东及股权结构 .14 四、佰信蓝图股本形成及变化 .16 五、晋地蓝图股本形成及变化 .28 六、公司重大资产重组情况 .30 七、公司董事、监事、高级管理人员 .30 八、最近两年主要会计数据和财务指标 .32 九、

9、本次公开转让的有关机构情况 .34 第二节 公司业务情况 .36 一、公司所处行业及主要业务 .36 二、公司组织结构及主要运营流程 .45 三、主要技术、经营资质、无形资产及固定资产 .49 四、收入构成及主要供应商、客户情况 .59 五、商业模式 .67 六、行业概况及竞争格局 .69 第三节 公司治理 .86 一、股东大会、董事会、监事会建立健全及运行情况 .86 二、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 .90 三、公司独立性情况 .90 四、同业竞争情况 .91 五、资金占用、对外担保、关联交易、重大投资、委托理财等重要事项的执行情况 .92 北京佰信蓝图科技股份公

10、司 公开转让说明书 6六、公司董事、监事、高级管理人员情况 .94 第四节 公司财务会计信息 .97 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表 .97 二、合并财务报表范围及变化情况 .114 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 .115 四、最近两年一期会计数据和财务指标的有关情况 .148 五、最近两年主要资产情况 .161 六、最近两年及一期重大债务情况 .172 七、最近两年及一期股东权益情况 .178 八、关联方、关联方关系及关联交易 .179 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .18 4 十、资产评估情况 .185 十一、

11、股利分配政策和最近两年分配情况 .186 十二、合并财务报表 .186 十三、风险因素自我评估 .187 第五节 有关声明 .191 第六节 附件 .196 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 7释义 本说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 佰信蓝图、公司、股份公司 指 北京佰信蓝图科技股份公司 有限公司 指 北京佰信蓝图技术有限公司 子公司、晋地公司、晋地蓝图 指 太原晋地蓝图信息技术咨询有限公司 主办券商 指 国都证券股份有限公司 会计师、兴华事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、鑫诺事务所 指 北京市鑫诺律师事务所 评估师、北方亚事 指 北京北方亚事资产

12、评估有限责任公司 系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公开转让说明书、转让说明书、说明书 指 北京佰信蓝图科技股份公司股份公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京佰信蓝图科技股份公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 推荐报告 指 国都证券股份有限公司关于推荐北京佰信蓝图科技股份公司股份进入全国中小企业股份转让系统

13、公开转让的推荐报告 会计准则 指 财政部于2006年颁布的企业会计准则 报告期 指 2013年、2014年和2015年1-7月 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 8元、万元 指 人民币元、万元 专用词语释义 GCJ-02坐标 指 中国国家测绘局制订的地理信息系统的坐标系统。它是一种对经纬度数据的加密算法，即加入随机的偏差，俗称“火星坐标”。国内出版的各种地图系统（包括电子形式），必须至少采用GCJ-02对地理位置进行首次加密。 WGS-84坐标 指 World Geodetic System 1984，是为GPS全球定位系统使用而建立的坐标系统。 ORM 指 Object Relati

14、onal Mapping， 简称ORM， 或O/RM，或O/R mapping） ，是一种程序技术，用于实现面向对象编程语言里不同类型系统的数据之间的转换。 WKT 指 Well-known text，是 一种文本标记语言，用于表示矢量几何对象、空间参照系统及空间参照系统之间的转换。 Json 指 JavaScript Object Notation， 是一种轻量级的数据交换格式 JPA 指 Java Persistence API，JPA 通过 JDK 5.0 注解或XML描述对象关系表的映射关系，并将运行期的实体对象持久化到数据库中。 REST 指 Representational Sta

15、te Transfer，简称REST，中文称表述性状态传递，是一种软件架构风格。它是一种针对网络应用的设计和开发方式，可以降低开发的复杂性，提高系统的可伸缩性。 3G 指 即指third generation， 是第三代移动通信技术，是指支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术。3G服务能够同时传送声音及数据信息，速率一般在几百 kbps 以上。3G 是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，目前3G存在3种标准： CDMA2000、 WCDMA、 TD-SCDMA3S 指 是英文遥感技术（R emote Sensing RS）、地理信息系统（ Geographical inf

16、ormation System GIS）、全球定位系统（ Global Positioning System GPS）这三种技术名词中最后一个单词字头的统称。他即就是狭义的地理信息技术，也是广义地理信息技术的核心。 SPOT 指 SPOT 一般 指法国空间研究中心研制的一种地球观测卫星系统。卫星图像的分辨率可达1020mIKONOS 指 是美国 Spacing Imaging 公司于 199 9年9月24日发射成功的提供高分辨率卫星影像的商业遥感卫星。 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 9QuickBird 指 是美国 Digital Globe 公司于 2001 年 10 月 18日

17、在美国范登堡空军基地发射的世界上最先提供亚米级分辨率的商业卫星 ，卫星影像分辨率为0.61m。 shp 指 一般指由美国 ESRI 公司开发 GIS 平台软件ARCGIS系列产品中的矢量数据文件， 即shape文件，它包括一个主文件，一个索引文件，和一个dBASE表。其中主文件的后缀就是.shp。 wt、wl、wp 指 一般指由武汉中地数码科技有限公司开发MAPGIS平台软件的点、线、面矢量数据文件的后缀。其中 wt 是点文件后缀，wl 是线文件后缀，wp是面文件后缀。 dwg 指 一般指美国Autodesk （欧特克） 公司首次于1982年开发的自动计算机辅助设计软件AutoCAD的一种数据

18、文件格式，其文件后缀是dwg。 GPS、RS、GIS 指 分别指全球定位系统（ Global Positioning System ）、遥感技术（Remote Sensing RS）、地理信息系统（Ge ographical information System GIS）这三种技术名词的英文简写。 Camera 指 照相机或摄像机。 Android 指 Android 是一种基于 Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由 Google 公司和开放手机联盟领导及开发。 Widget 指 是一小块可以在任意一个基于HTML的Web页面上执行的代码。 S

19、pring Security 指 是一个能够为基于 Spring 的企业应用系统提供声明式的安全访问控制解决方案的安全框架。 json 指 即 JavaScript Object Notation，是一种轻量级的数据交换格式。 JPA 指 全称 Java Persistence API，是 JCP 组织发布的 Java EE 标准之一。JAVAEE 5 规范提出的持久化接口。 Encryption 指 信息加密。 AngularJS 指 是一款优秀的前端 JS 框架，已经被用于 Google的多款产品当中。AngularJS 有着诸多特性，最为核心的是：MVVM、模块化、自动化双向数据绑定、语

20、义化标签、依赖注入等等。 Docker 指 是一个开源的应用容器引擎，让开发者可以打包他们的应用以及依赖包到一个可移植的容器中，然后发布到任何流行的 Linux 机器上，也可以实现虚拟化。容器是完全使用沙箱机制，相互北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 10之间不会有任何接口（类似 iPhone 的 app） 。几乎没有性能开销,可以很容易地在机器和数据中心中运行。 本说明书中，除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 11第一节 基本情况 一、公司简要信息 中文名称：北京佰信蓝图科技

21、股份公司 法定代表人：樊海东 董事会秘书：张宁 有限公司设立日期：200 5年6月16日 股份公司设立日期：201 5年6月19日 注册资本：5,000,000.00元 实收资本：5,000,000.00元 公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址：北京市海淀区上地十街1号院6号 楼3层351 电话：010-51295012 传真：010-51295012-807 网址：http:/ 联系人：张宁 电子邮箱：bxlt_ 所属行业：根据证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司属于软件和信息技术服务业，分类代码为I65。根据国民经济行业分类（GB/T475

22、4-2011）,公司属于软件和信息技术服务业，行业代码为I65。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公 司管理型行业分类指引,公司可归类为“I65 软件和信息技术服务业” 。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司投资型行业分类指引,公司可归类为“17101110信息科技咨询和系统集成服务” 。在应用领域方面，公司属于地理信息软件行业。 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；数据处北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 12理；经济贸易咨询；规划管理。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 主营业务：软件开发、规划设计和数据工

23、程服务。 注册号：110108008551748 组织机构代码证：77707357-5 二、股票挂牌及限售情况 （一）股票种类、每股面值、股票总量、转让方式 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：5,000,000股 转让方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份的限售安排 公司法 第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在任

24、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事 、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则 第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每 批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时 间分别为挂牌之日、挂牌期满一北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 13年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让

25、的，该股票的管理按照前款规定执行，主 办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定“发起人持有的 本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。” 第二十五条规定“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。” 2、股东对股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署之日，公司整体变更为股份公司未满一年，因此公司发起人无可以公开转让的

26、股份。 公司的股东就持有的公司的股份承诺如下： （1）及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况； （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五； （3）从公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 3、股东的股份限售情况 序号 股东名称 是否为董事、监事及高级管理人员 挂牌前所持股份数量（股）无限售条件的股份数量（股） 有限售条件的股份数量（股） 1 樊海东 是 3,500,000.00 0.00 3,500,000.002 于凯 是 450,000.00 0.0

27、0 450,000.003 陈敬敏 是 300,000.00 0.00 300,000.00北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 144 孙春艳 是 300,000.00 0.00 300,000.005 秦文汉 是 250,000.00 0.00 250,000.006 康小琳 是 200,000.00 0.00 200,000.00总计 5,000,000.00 0.00 5,000,000.00三、股东及股权结构 （一）股权结构图 （二）股东及实际控制人情况 截至本说明书出具日，樊海东持有股份公司 3,500,000.00 股的股份，占股份公司股本总额的 70.00%，为公司第一大股

28、东，并任公司董事长、 公司总经理，为公司实际控制人。 樊海东，男，1975 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有高级工程师职称，本科学历。1999 年毕业于山西农业大学，获得本科学历；1999 年 9月至 2003 年 2 月任太原市国土资源局工程师；200 3年3月至 2004 年 8 月任北京理正软件设计研究院技术支持主管；200 4年9月至2005年9月 任北京中地时空数码有限公司国土事业部经理；2005 年 10 月至 201 5 年 5 月任有限公司董事长、总经理；201 5年5月至今任股份公司董事长、总经理。 公司的控股股东、实际控制人樊海东没有受刑事处罚，没有受到与公司

29、规范经营相关的行政处罚，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 15（三）公司其他主要股东情况 1、于凯 于凯，男，1985 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有测绘工程师中级职称，本科学历。 2007 年毕业于河北师范大学，获得本科学历； 2007年 8 月至 2012 年 5 月，任有限公司技术质量保障部经理；2012 年 5 月至 2012年12月，任有限公司副总经理；2013年1月至2015年5月， 任有限公司董事、副总经理；201 5年5月至今任股份公司董事、副总经理。 2、陈敬敏 陈敬敏，女，1

30、982 年 4 月生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有测绘工程师职称，本科学历。2006 年毕业于河北理工大学，获得本科学历；2006 年 7月至 2009 年 7 月，任有限公司数据部项目经理；200 9年8月至 2012年1月，任有限公司质检部副经理；201 2年1月至 2012 年 12 月，任有限公司设计部经理；201 3年1月至 2015年5月， 任有限公司监事、设计部经理；201 5年5月至今，任股份公司监事会主席、设计部经理。 3、孙春艳 孙春艳，女，1982 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有工程测量师中级职称，本科学历。200 4年7月毕 业于郑州大学，取得本科学

31、历；2004年7月至2006年8月 ，任北京市集百思信息技术有限公司制图员、项目经理；2006年9月至 2007 年 4 月，任有限公司数据工程部员工；200 7年4月至 2007年 12 月，任有限公司数据工程部项目经理职务；2008 年 1 月至 200 9年5月，任有限公司数据工程部项目主管职务；200 9年6月至 2012 年 12 月，任有限公司数据工程部部门经理职务；201 3年1月至 2015年5月， 任有限公司董事、数据部经理；201 5年5月至今，任股份公司董事、市场总监、数据部经理。 4、秦文汉 秦文汉，男，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有工程测量中级职称，

32、研究生学历。2005 年毕业于在石家庄铁道学院获得本科学历；2005 年9月至2008年6月， 就读于汕头大学获得硕士研究生学历；200 8年6月至 2011北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 16年6月， 任北京吉威数源信息技术有限公司软件工程师岗位；201 1年6月至2015年4月，任有限公司研发部部门经理；201 3年1月至 2015年5月任有限公司董事。201 5 年 5 月至今，任股份公司董事；201 5年4月 至今，任北京尚为视讯科技有限公司工程师。 5、康小琳 康小琳，男，1968 年 6 月生，中国国籍，无境外永久居留权，拥有高级工程师职称，研究生学历。 1992 年 6

33、 月毕业于江西师范大学，获得本科学历； 1992年7月至 1998年8月， 任江西省信丰中学高中部地理教师；199 8年9月至2001年4月， 就读于北京科技大学，获得硕士研究生学历；200 1年5月至 2002年10月，任北京方正数码有限公司研发工程师；2002年11月至201 1年5月，任北京中地时代科技有限公司项目经理；2011年05月至2012年12月，任有限公司总工程师；201 3年1月至 2015年5月， 任有限公司董事、总工程师；2015年5月至今，任股份公司董事、技术总监、总工程师。 公司六位自然人股东均具备法律、法规规定的股东资格，均为中国公民，具有完全的民事权利能力和完全的

34、民事行为能 力，均在中国境内有住所，没有在政府部门或其他参照公务员管理的单位担任 党政领导干部的情形，也不存在公务员法等法律法规规定不得担任股份公司自 然人股东的情形，亦不存在任职单位规定不适合担任股东的情形。 主办券商、律师认为，目前不存在影响公司股权明晰的问题，公司现有股权不存在权属争议纠纷情形，符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 四、佰信蓝图股本形成及变化 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 17北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 18 北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 19（一）有限公司成立 2005年6月1 日，自然人蒋国富、樊海东、尚海军决定共同

35、出资 50.00 万元设立北京佰信图信息技术有限公司。其中货币出资 9.00 万元，知识产权出资41.00 万元。蒋国富货币出资 3.33 万元，知识产权出资 13.35 万元；樊海东货币出资2.83万元，知识产权出资13.83万元；尚海军货币出资2.84万元，知识产权出资13.82万元。 2005年6月14 日，由北京正大会计师事务所出具正大验字（2005）第0058号验资报告验证，截止 2005 年 6 月 14 日，各股东均按规定出资共计 50.00 万元，其中以非专利技术“佰信图电子政务管理信息技术”出资 41.00 万元，以货币出资9.00万元。 2005年6月28日， 蒋国富、樊海

36、东、尚海军分别与公司签订了财产转移协议书，将其在公司设立时认缴的非专利技 术“佰信图电子政务管理信息技术”转移到北京佰信图信息技术有限公司。 2005 年 6 月 28 日，北京正大会计师事务所出具正大审字（2005）第 B0103号审计报告，确认各方已参照公司法有关规定办妥了财产转移手续，有限公司已将上述非专利技术记入实收资本账户。 2005年6月30日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准登记，取得注册号为11010800855174的企业法人营业执照。 有限公司设立时，各股东其出资额及出资比例如下： 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资（万元） 合计(万元) 出资比例 1 蒋国

37、富 3.33 13.35 16.68 33.36%2 樊海东 2.83 13.83 16.66 33.32%3 尚海军 2.84 13.82 16.66 33.32%合计 9.00 41.00 50.00 100.00%2014年5月12日，由北方亚事资产评估有限公司对股东蒋国富、樊海东、尚海军用做出资的知识产权进行评估并出具了北方亚事评报字 2014第 01-113号评估报告，根据评估结果，知识产权- 非专利技术“佰信图电子政务管理北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 20信息技术”评估价值为人民币41.00万元。具体分配如下： 姓名 持有比例 持有金额（万元） 樊海东 33.73% 1

38、3.83蒋国富 32.56% 13.35尚海军 33.71% 13.82总计 100.00% 41.002004年8月28 日修订的 中华人民共和国公司法 第二十四条第二款规定:“以工业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。” 2000 年 12 月 8 日,北京市人大常委会依据国务院关于建设中关村科技园区有关问题的批复(国函199945号)颁布了中关村科技园区条例(北京市人大常委会公告第25号)(以下称“条例”)(有效期至2010年12月23日),北京市人民政府于 2001 年 3 月 2 日颁布了中关村科技园区企业

39、登记注册管理办法(北京市人民政府令第70号)(以下称“办法”)(有效期至2007年11月23日)。 上述法规对中关村科技园区内企业以高新技术 成果作价出资规定如下:条例第十一条规定:“以高新技术成果作价出 资占企业注册资本的比例，可以由出资各方协商约定。”办法第十三条规定 :“以高新技术成果出资设立公司和股份合作企业的， 对其高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制,由出资人在企业章程中约定。 企业注册资本(金)中以高新技术成果出资的,对高新技术成果应当经法定评估机构评估。” 第十四条规定:“出资人以高新技术成果出资,应当出具高新技术成果说明书; 该项高新技术成果应当由企业的全体

40、出资人一致确认,并应当在章程中写明。经 全体出资人确认的高新技术成果可以作为注册资本(金)登记注册。”第十五条规 定:“工商行政管理机关对以高新技术成果作价出资的,应当在营业执照经 营范围栏的最后项下注明作为非货币出资的技术成果的价值金额、 占注册资本的比例以及是否办理了财产转移手续的情况。 ” 根据当时有效的北京市工商行政管理局于200 4年2月6 日颁布的 关于印发的通知对内资企业注册资本(金)缴付方式进行改革的规定, “投资人以高新技术成果出资,应当出具经北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 21全体投资人一致确认的高新技术成果说明书。 以高新技术成果作价出资占企业注册资本(金)的比

41、例,可以由投资各方协商约定。” 因此有限公司成立时无形资产占注册资本的比 例符合当时有效的相关规定,出资形式合法,出资有效到位，但三位股东用 于出资的高新技术成果未经法定评估机构评估的作法不符合当时的法律及相关政策的规定， 存在一定瑕疵。 现行 公司法已没有“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”的规定，本次出资行为已符合现行有效的公司法之要求，当时的出资瑕疵已随着法律环境的变化得到了自行修正。同时上述非专利技术出资经北方亚事资产评估有限公司追溯评估，其价值并未被高估，并已全部转移至公司。 综上，主办券商、律师认为，该部分非专利技术出资真实到位，不存在虚

42、假出资、出资不实等情况，不会对公司本次挂牌构成实质障碍。 （二）有限公司第一次股权转让 2006 年 11 月 28 日，有限公司召开股东会并形成决议：同意尚海军将其13.34 万元（其中货币 2.84 万元，知识产权 10.50 万元）出资转让给樊海东，3.32 万元（知识产权）出资转让给蒋国富。 公司注册资本不变，樊海东以货币出资5.67万元，知识产权出资24.33万元，蒋国富以货币出资3.33万元，以知识产权出资16.67万元。 2006年12月4日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了有限公司上述变更登记事项并核发了新的企业法人营业执照。 本次变更后公司股东及股权结构如下： 序号 股东姓

43、名 货币出资 （万元） 知识产权出资（万元） 合计（万元） 出资比例 1 樊海东 5.67 24.33 30.00 60.00%2 蒋国富 3.33 16.67 20.00 40.00%合计 9.00 41.00 50.00 100.00%（三）有限公司第一次增资及第二次股权转让 2007 年 3 月 24 日，有限公司召开股东会并形成决议：1、同意变更注册资北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 22本，由50.00万元变更为190.00万元，增加140.00万全部以货币出资。其中，由蒋国富增加出资 56.57 万元，樊海东增加出资 59.23 万元，周运清增加出资21.50 万元，白永康

44、增加出资 1.80 万元，雷振华增加出资 0.90 万元。2、同意樊海东将11.33万元知识产权出资分别转让给蒋国富1.33万元、周运清7.00万元、白永康2.00万元、雷振华1.00万元。 上述增资经北京永勤会计师事务所审验并于200 7年4月11 日出具永勤验字2007第614号验资报告，经确认：截至200 7年4月11 日止，公司已收到樊海东、蒋国富、周运清、白永康、雷振华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币140.00万元。变更后的累计注册资本为人民币190.00万元，实收资本为人民币190.00万元。 2007年4月12日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了有限公司上述变更事项并

45、颁发了新的营业执照。 本次变更后股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资（万元） 合计（万元） 出资比例 1 蒋国富 59.90 18.00 77.90 41.00%2 樊海东 64.90 13.00 77.90 41.00%3 周运清 21.50 7.00 28.50 15.00%4 白永康 1.80 2.00 3.80 2.00%5 雷振华 0.90 1.00 1.90 1.00%合计 149.00 41.00 190.00 100.00%（四）有限公司第二次增资及第三次股权转让 2007 年 9 月 26 日，有限公司召开股东会并形成决议：1、同意增加孙大

46、路为公司股东；2、同意蒋国富将其货币出资中的 20.90 万元转让给孙大路，同意樊海东将货币出资中的 21.90 万元转让给孙大路，同意周运清将货币出资中的5.00 万元转让给孙大路。同意变更注册资本，由 190.00 万元变更到为 500.00万元，所增注册资本 310.00 万元由全体股东以货币和知识产权增资，其中由蒋国富以知识产权增加出资77.00万元，樊海东以知识产权增加出资78.00万元，孙大路以知识产权增加出资111.20万元、以货币增加出资1.00万元，周运清以北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 23知识产权增加出资 33.50 万元，白永康以知识产权增加出资 6.20 万

47、元，雷振华以知识产权增加出资3.10万元。 2007年9月25日，由北京鼎钧兴业资产评估有限公司对股东蒋国富、樊海东、孙大路、周运清、白永康和雷振华用做出 资的知识产权进行评估并出具了鼎钧评报字2007第 058 号非专利技术评估报告，根据评估结果，“基于3S技术的洪水易损性评价系统技术”非专利技术无形资产价值为309.00万元，其中蒋国富占有 77.00 万元，樊海东占有 78.00 万元，孙大路占有 111.20 万元，周运清占有33.50万元，白永康占有6.20万元，雷振华占有3.10万元。 就上述非专利技术权属转移事项，2007年9月26日蒋国富、樊海东、孙大路、周运清、白永康和雷振华

48、分别与公司签订了产权转移协议书，将其在公司变更登记出资的“基于 3S 技术的洪水易损性评价系统技术”非专利技术转移到北京佰信蓝图信息技术有限公司。 2007年9月29 日，北京永勤会计师事务所有限公司出具永勤审字（2007）第 1384 号财产转移审计报告，确认各方已参照公司法有关规定办妥了财产转移手续，有限公司已将上述非专利技术记入实收资本账户。 上述增资经北京永勤会计师事务所有限公司审验并于200 7年9月29日出具永勤验字2007第 1383 号验资报告，确认：截至 200 7年9月29日止，公司已收到樊海东、蒋国富、周运清、白永康、雷振华、 孙大路缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计

49、人民币310.00万元。变更后的累计注册资本为人民币500.00万元，实收资本为人民币500.00万元。 2007 年 10 月 29 日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了有限公司上述变更事项并颁发了新的营业执照。 本次变更后股东及其出资情况如下： 序号 股东姓名 货币出资 （万元） 知识产权出资（万元） 合计（万元） 出资比例 1 孙大路 48.80 111.20 160.00 32.00%2 蒋国富 39.00 95.00 134.00 26.80%3 樊海东 43.00 91.00 134.00 26.80%北京佰信蓝图科技股份公司 公开转让说明书 244 周运清 16.50 40.5

50、0 57.00 11.40%5 白永康 1.80 8.20 10.00 2.00%6 雷振华 0.90 4.10 5.00 1.00%总计 150.00 350.00 500.00 100.00%根据 2006 年实行的公司法第二十六条、二十七条的规定，公司此次出资比例符合相关要求，且履行了资产评估手续，增资程序合法合规。 （五）有限公司第四次股权转让 2008年1月10日，有限公司召开股东会并形成决议：同意周运清将其5.00万（货币1.50万元、知识产权3.50万元）出资转让给孙大路，13.50万（货币3.80万元，知识产权9.70万元） 出资转让给蒋国富，13.50万 （货币3.80万元，