深圳市汇晨电子股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、1-1-1 深圳市 汇晨电子股份 有限公司 SHENZHEN UNISHINE ELECTRONICS CO., LTD 公开转让说明书 主办券商 二零一五年 十 月1-1-2 释 义 . 4 声 明 . 8 重大事项提示 . 9 一、简要情况 . 12 二、公司股票基本情况 . 13 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 15 四、公司子公司、分公司基本情况 . 27 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 28 六、最近两年一期的主要会计数据及主要财务指标 . 30 七、本次挂牌的有关机构 . 32 第二节 公司业务 . 35 一、公司主要 业务及主要产品 . 35 二、公司内

2、部组织结构图和业务流程 . 37 三、公司业务相关的关键资源情况 . 44 四、公司业务收入情况 . 54 五、公司的商业模式 . 66 六、公司所处行业的基本情况 . 68 第三节 公司治理 . 82 一、公司最近二年内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 82 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 83 三、公司及控股股东、实际控制人最近二年存在的违法违规及 受处罚情况 . 85 四、公司的独立性 . 85 五、同业竞争的情况 . 87 六、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企 业提供担保情况 . 87 七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 .

3、 88 八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况 . 90 九、公司最近二年对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况 . 91 十、公司与持股 5%以上股东、董事、高级管理人员近二年重大诉讼、仲裁情况 . 94 1-1-3 第四节 公司财务 . 95 一、最近两年及一期合并财务报表 . 95 二、审计意见 . 145 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 145 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 146 五、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 168 六、关联方、关联方关系及关联交易 . 209 七、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 2

4、14 八、资产评估情况 . 216 九、股利分配情况 . 217 十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 217 十一、风险因素及自我评估 . 218 第五节 有关声明 .223 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 224 主办券商声明 . 225 审计机构声明 . 226 资产评估机 构声明 . 227 律师声明 . 228 第七节 附 件 .229 1-1-4 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、 汇晨股份 、股份公司 指 深圳市 汇晨电子 股份有限公司 汇晨电子 指 深圳市 汇晨电子 有限公司 斯明科达 指 深圳

5、市斯明科达投资合伙企业（有限合伙），公司股东之一，为公司股权激励持股平台 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、大通证券 指 大通证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 深圳市 汇晨电子 股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 深圳市 汇晨电子 股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 深圳市汇晨电子 股份有限公司章程（草案 ） 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 深圳市 汇晨电子 股份有限公司股东大会 1

6、-1-5 董事会 指 深圳市 汇晨电子 股 份有限公司董事会 监事会 指 深圳市 汇晨电子 股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期、两年一期 指 2013 年、 2014 年、 2015 年 1-6 月 上会会计 师事务所、会计师事务所、会计师 指 上会 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所、律师、公司律师 指 北京市康达（深圳）律师事务所 财务报告 指 非特别指明，指两年及一期合并财务报告 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专有名词释义

7、LED 指 Light Emitting Diode 的缩写，发光二极管，是一种能够将电能 转化 为可见光的固态半导体器件 LCD 指 液晶显示 器 ， Liquid Crystal Display 的简称 LCM 指 LCD 显示模块，是将 LCD、控 制与驱动等外围电路、背光源、连接件、结构件、电路板等装配在一1-1-6 起形成的组件。 OLED 指 有机发光二极管 ,又称为有机电激光显示（ Organic Light-Emitting Diode， OLED），由美籍华裔教授邓青云在实验室中发现。 OLED 显示技术具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流通过时，这

8、些有机材料就会发光。 FPC（柔性电路板） 指 是搭建背光源电路的零件，以聚酰亚胺或聚酯薄膜为基材制成，具有配线密度高、重量轻、厚度薄、弯折性好的特点。 背光源 指 背光源（ BackLight）是一种平面发光器件， 位于LCD 的背后 ， 为 LCD 提供必不可少的背景光源，其光学性能直接影响到 LCM 的显示效果。 导光板 指 背光源的 重要组成部件之一 ，一般由光学级塑胶原料通过注塑成型制备，通过控制光线在导光板内的反射与折射，将从头部射入的点状光源改造成整体平面均匀发光的面光源。为了得到更优良的发光效果，会在导光板上制备致密的微细沟槽和反射点以控制光线路径。 反射膜 指 具有 良好 光

9、反射特性的膜材，位于导光板的背面，可充分收集光线，减少光损失。 扩散膜 指 对光线兼具有透射性和漫反射性的一种光学膜 材，位于导光板的表面，可柔化导光板的发光效果。 增光膜 （ BEF） 指 具有微棱镜结构的高透光率膜材， 可实现 入射光的集束作用以提高光利用率，还可以改变背光源的发1-1-7 光角度，以配合 LCD 的偏转角度。 胶框 指 在背光源中起到支撑和限位作用的框架，利用塑胶原料通过注塑成型制备而成。 贴片 （ SMT） 指 将 LED 植入并焊接在 FPC 上的工艺过程。 膜切 指 将大卷 光学膜原材料 通过专用设备裁切成各种特定尺寸膜片的工艺过程 。 注塑 成型 指 一种工业产品

10、生产造型的方法。注射成型是通过注塑 成型 机和模具来实现的。 注塑 成型机 指 注射成型机（简称注射机或注塑机）是将热塑性塑料或热固性料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备 。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 1-1-8 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的

11、价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-9 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （ 一 ） 市场竞争日趋激烈的风险 公司进入背光源行业较早，背光生产技术、市场规模都达到行业中等偏上的水平 ，但是与国际领先的竞争对手相比，在技术实力、产能规模上公司仍存在一些不足，如果公司不能持续保持创新能力、快速扩大产能规模，则将会在激烈的市场竞争中处于不利地 位， 并 给公司进一步扩大市场份额，提高市场地位带来一定的压力。 随着 LCD需求的进

12、一步扩大， LED背光源的需求增加， 国内也将有 更多的 中小规模 企业将加入到行业 中 ，公司有可能面临行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。 （ 二 ） 行业政策变动风险 LED 行业属于国家 “十二五 ”规划的新兴产业，国家出台了多个推动半导体显示事业发展的政策，例如电子信息制造业 “十二五 ”发展规划 、新型显示科技发展 “十二五 ”专项规划、 2014-2016 年新型显示产业创新发展行动计划等 。 LED 作为战略性新兴产业之一，国家会继续扶持新型显 示产业， 加强新型背光技术的研发及应用，开发高光效发光材料、低能耗背光模组等，促进显示制造企业向节能环保方向发展，解决核心技术、规

13、模、发展环境问题。如果背光源政策发生变动，或使背光源行业失去有力的政策支持，面临产业发展风险和制约。 （ 三 ）核心 技术人员流失风险 LED背光源 行业 具有一定的技术要求， 公司的产品质量 通过专业研发团队几年的摸索已经较为稳定和良好 。公司的研发团队也 积累了成熟的经验，为公司近年来技术进步、产品性能提升、收入快速增长作出了重大贡献。面对日益激烈的竞争，研发技术团队 的整体水平 将成为 决定企 业成败 的关键因素之一， 虽然公司已经通过 引入股权激励政策 、加强企业文化建设、完善用人机制等措施，不断增强企业凝聚力，吸引和稳定核心技术人员。但前述措施并不能完全保证技术不外泄或核心技术人员不

14、流失，如果出现技术外泄或者核心技术人员流失情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的负面影响。 1-1-10 （ 四 ）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料为 各类光学膜材、胶框、灯源、导光板 及其它电子元器件， 原材料价格的波动将对公司产价格和销售造成一定影响， 尤其是光学膜材、灯源 的波动对公司产品生产成本影响较大，原材料价格波动将对公司经营业绩 造成不利影响。 （五）前五大客户变动风险 公司专注于 LED背光源的设计、研发、生产与销售 ， 主要为 LCM制造 厂 商提供配套的背光源产品 。 由于 LCM所配套的消费类智能装备等产品更新速度较快，为应对市场需求和竞争， LCM厂商需经

15、常推陈出新，变换产品品种 、外观等。相应的， LED背光源产品各项要素也发生变化，且 其 更替周期取决于 LCM产品的更替速度 。 如若公司不能及时响应 LCM市场的更替速度，公司产品将面临与下游客户产品需求存在脱节的风险 ， 导致 公司客户存在变动和不稳定性， 可能 对公司经营业绩产生一定影响 。 （六）公司应收账 款发生坏账损失的风险 2013年末、 2014年末、 2015年 6月末，公司应收账款净额分别为 21,949,597.95元、 31,692,510.96 元、 44,553,037.03 元 ,占总资产的比例分别为 34.80%、 36.15%、39.72%，呈逐年上升趋势。

16、尽管公司销售收入保持快速增长，公司也制定了良好的货款催收和客户信用控制制度，但是随着整个 LED 产业竞争的加剧，行业风险逐步提高，应收账款面临更大的坏账风险，如若销售回款不能达到预期，将对公司产生不利影响。 （七）厂房到期不能续租的风险 公司的生产经营用房 位于 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园区， 系向深圳市潭头股份合作公司租赁取得，厂房、宿舍面积合计为 23,149.00平方米，租赁期限自 2012年 2月 16日起至 2017年 2月 15日止，双方已经签署厂房租赁合同书。如上述合同到期后不能成功续租，将由于厂房搬迁而带来生产经营受损的风险。 （八）高新技术企业证书无法通过复审的风险

17、 1-1-11 公司是深圳市科技 创新 委员会认定的高新技术企业，企业所得税自 2014 年至 2016 年执行 15%的优惠税率。但高新技术企业认定管理办法规定：高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年， 企业应在期满前提出复审申请，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年。如果公司未能通过高新技术企业复审或者国家对税收优惠政策发生变化，则将无法继续享受所得税优惠政策，未来公司经营业绩将受到影响。 （九）偿债能力不足风险 2013 年末、 2014 年末、 2015 年 6 月末，公司资产负债率（母公司）分别为88.14%、 88.84%、 71.53%，整体偏高，流动比率分别为 0.93

18、、 0.87、 1.13，速动比率分别为 0.53、 0.61、 0.72，比率偏低， 虽然报告期内的偿债指标逐渐已有所改善，且公司从合作银行获得了较高的信 用额度，流金流动性较好，但 若公司不能很好的控制比率， 仍 将面临较高的偿债风险。 1-1-12 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称： 深圳市汇晨电子 股份有限公司 英文名称： ShenZhen Unishine Electronics co., Ltd 法定代表人： 贺道兵 有限公司设立日期 2005 年 5 月 17 日 股份公司设立日期 2015 年 9 月 23 日 注册资本 3100 万元 统一社会信用代码 9144030

19、0774143996B 住所 深圳市宝安区松岗街道潭头西部工业园区 A36 栋 办公地址 深圳市宝 安区松岗街道潭头西部工业园区 A36 栋 邮编 518000 电话 0755-36693918 传真 0755-36693918 互联网网址 www.unishine- 电子邮箱 account1unishine- 信息披露负责人 吴秋安 1-1-13 经营范围 一般经营项目： 光电子产品的研 发、销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；房屋租赁；货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定禁止、限制项目）。 许可经营项目：光电子产品的生产及维修。 所属行业 根据上市公司行业分类指引

20、（ 2012 修订），公司所处行业属于 “C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “3969 光电子器件及其他电子器件制造 ”； 根据挂牌公司投资型行业分类指引（截至 2015 年 4 月 30 日），公司所属行业为信息技术（ 17）技术硬件与设备 （ 1711）之电子设备、仪器和元件（ 171111）之其他电子元器件 （ 17111112）。 主要业务 LED 背光源的研发、 设计、 生产与销售 二、公司股票基本情况 (一 ) 股票代码、股票简称、挂牌日期 、转让方式 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民

21、币普通股 每股面值 1 元 股票总量 31,000,000.00 股 挂牌日期 2015 年【】月【】日 转让方式 协议转让 (二 ) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1-1-14 1、 相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

22、让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二 章 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行

23、股票限售规定。 ” 公司章程第 二十七 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成 立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司挂牌后，公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守业务规则的规定。 ” 2、股东对所持股份的自愿锁定的承诺 除上述股份锁定规定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售 安排 截至本公司股票在全国

24、中小企业股份转让系统挂牌之日，股份公司成立时间1-1-15 未满一年，公司无可转让股份。 序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 股权比例（ %） 可转让股份数量（股） 1 贺道兵 自然人 7,511,920.00 24.232 0.00 2 斯明科达 有限合伙 6,200.000.00 20.000 0.00 3 张胜斌 自然人 5,513,040.00 17.784 0.00 4 王尚泽 自然人 4,806,240.00 15.504 0.00 5 贺道洪 自然人 4,488,800.00 14.480 0.00 6 谭波 自然人 2,480,000.00 8.000 0.00 合计 3

25、1,000,000.00 100.00 0.00 三、公司股权结构、 股东以及 股本演变情况 (一 ) 公司的股权结构图 24.232% 17.784% 15.504% 8% 100% 贺道兵 张胜斌 贺道洪 王尚泽 深 圳市汇晨电子 股份有限公司 谭波 斯明科达 14.48% 20% 20% 1-1-16 (二 ) 前十名股东及持股 5%以上股份股东 持股情况 1、公司股东及持股情况表 序号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 股权比例（ %） 是否存在质押或其他争议 1 贺道兵 自然人 7,511,920.00 24.232 否 2 斯明科达 有限合伙 6,200.000.00 20.0

26、00 否 3 张胜斌 自然人 5,513,040.00 17.784 否 4 王尚泽 自然人 4,806,240.00 15.504 否 5 贺道洪 自然人 4,488,800.00 14.480 否 6 谭波 自然人 2,480,000.00 8.000 否 合计 31,000,000.00 100.00 否 2、深圳 市斯明科达投资合伙企业（有限合伙）信息介绍 根据斯明科达现行有效的非法 人企业营业执照（注册号：440306602455576，核发日期为 2015 年 5 月 7 日）及深圳市市场监督管理局公示的信息，斯明科达成立于 2015 年 5 月 7 日，经营场所为深圳市宝安区松岗

27、街道潭头西部工业园区 A33 栋，执行事务合伙人为贺道兵，注册资本为 660 万元，经营范围为 “一般经营项目：股权投资（不含证券、期货、保险及其它金融业务），（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目：无 ”。 斯明科达各合伙人的出资情况如下： 序号 股东名称 出资额 (万元 ) 出资比例 (%) 股东类别 1 贺思敏 357.00 54.09 有限合伙人 2 李炳峰 60.00 9.09 有限合伙人 3 贺道兵 32.00 4.85 普通合伙人 1-1-17 4 赵玉智 29.00 4.39 有限合伙人 5 张涛 20.00 3.03 有限合

28、伙人 6 吴秋安 20.00 3.03 有限合伙人 7 李大伟 20.00 3.03 有限合伙人 8 刘俊波 15.00 2.27 有限合伙人 9 唐久云 10.00 1.52 有限合伙人 10 颜永清 10.00 1.52 有限合伙人 11 姚茂繁 10.00 1.52 有限合伙人 12 王强 10.00 1.52 有限合伙人 13 邱振文 10.00 1.52 有限合伙人 14 徐梦琪 6.00 0.91 有限合伙人 15 肖永华 6.00 0.91 有限合伙人 16 周杰 5.00 0.76 有限合伙人 17 米树全 5.00 0.76 有限合伙人 18 李亚武 5.00 0.76 有限

29、合伙人 19 陈立 5.00 0.76 有限合伙人 20 白红玲 5.00 0.76 有限合伙人 21 赵勇 5.00 0.76 有限合伙人 22 殷美强 5.00 0.76 有限合伙人 23 王少波 5.00 0.76 有限合伙人 24 胡勤龙 5.00 0.76 有限合伙人 斯明科达系公司为实行股权激励而设立的员工持股平台， 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。 (三 ) 股东之间关系 公司股东贺道洪与股东、斯明科达执行合伙人贺道兵系兄弟关系，贺道洪与斯明科达有限

30、合伙人贺思敏系父女关系，贺思敏与贺道兵系叔侄关系， 除前述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系 。 (四 ) 公司控股股东及实际控制人 1-1-18 1、控股股东及实际控制人基本情况 报告期初至 2015 年 5 月 31 日，贺道洪、贺道兵兄弟合计持有的公司股权一直高于 48%，且贺道洪在有限公司阶段一直担任公司执行董事兼法定代表人。2015 年 6 月 1 日起，贺道兵直接持有公司股份比例为 24.23%，贺道兵同时担任斯明科达的执行事务合伙人，间接控制公司 20%的股份，贺道兵合计控制公司44.23%的股份，为股份公司董事长、总经理、法定代表人；贺道洪直接持有公司14.48%的股份，贺

31、道兵、贺道洪兄弟合 计控制公司 58.71%股份， 并签署了一致行动协议， 二人共同为公司的控股股东和实际控制人 。 2、控股股东及实际控制人近二年内变化情况 报告期内，贺道兵、贺道洪兄弟 为 公司 共同 的 控股股东和 实际控制人，不存在变化。 3、实际控制人简介 贺道洪，男， 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。 1995 年至 2004年于新疆从事经商； 2005 年创办汇晨有限，并于 2005 年至 2015 年 8 月期间 ，任汇晨有限 执行董事、法定代表人。 贺道兵，男， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学深圳研究生院， 获得 EMBA 学位 。

32、 1997 年至 2005 年 2 月，任羚洋科技（深圳）有限公司厂长， 2005 年 05 月起供职于汇晨有限，担任汇晨有限副总经理，现任股份公司董事长、总经理。 (五 ) 公司设立以来股本的形成及变化情况 1、 2005年 有限公司 设立 2005 年 3 月 30 日，深圳市工商行政管理局核发编号为深圳市名称预核内字2005第 0641722 号（宝安）企业名称预先核准通知书，核准 公司 名称为 “深圳市汇晨电子有限公司 ”；预先核准的企业名称保留期自 2005年 3月 30日至 2005年 9 月 30 日止。投资人为贺道洪、张胜斌和王尚泽，其中，贺道洪 投资人民币1-1-19 58

33、万元，占比 58%；张胜斌投资人民币 25 万元，占比 25%；王尚泽投资 17 万元，占比 17%。 2005 年 5 月 12 日，股东贺道洪、张胜斌和王尚泽签署了深圳市汇晨电子有限公司章程（以下简称公司章程）。根据该章程之规定， 汇晨有限 注册资本为人民币 100 万元，由股东贺道洪出资人民币 58 万元，占比 58%；股东张胜斌出资人民币 25 万元，占比 25%；股东王尚泽出资人民币 17 万元，占比 17%。公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前交付，并且不低于注册资本的 50%。第一期出 资：股东贺道洪出资 29 万元，占注册资本的 29%，股

34、东王尚泽出资 8.5 万元，占注册资本的 8.5%，股东张胜斌出资 12.5 万元，占注册资本的 12.5%。第二期出资：股东贺道洪出资 29 万元，占注册资本的 29%，股东王尚泽出资 8.5 万元，占注册资本的 8.5%，股东张胜斌出资 12.5 万元，占注册资本的 12.5%。公司住所为深圳市宝安区西乡九围勒竹角天富安工业园 3 号五楼（东）。经营范围：光电子产品的生产、研发、销售（不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。 2005 年 5 月 12 日，深圳市环 境保护局出具深圳市环境保护局建设项目环境影响审查批复（深环批 200514413 号），同意 汇晨

35、有限 在深圳市宝安区西乡九围勒竹角天富安工业园 3 号五楼东开办项目。 2005 年 4 月 19 日 ， 深圳金牛会计师事务所出具的编号为深金验字 2005第Y010 号验资报告，审验截至 2005 年 4 月 19 日止， 汇晨有限 （筹）已收到全体股东缴纳的第一期注册资本合计人民币 50 万元，各股东均以货币出资。 2005 年 5 月 17 日，深圳市工商行政管理局向 汇晨有限 核发了注册号为4403012176279 号的企业法人营业执照，核准了 公司的设立。 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 贺道洪 58

36、 29 58 2 张胜斌 25 12.5 25 3 王尚泽 17 8.5 17 总计 100 50 100 1-1-20 2、 2006年 5月 有限公司第一次实收资本变更 2006 年 5 月 5 日 ， 汇晨有限 股东会通过决议，同意各股东增加第二期实收注册资本 50 万元，其中， 股东贺道洪出资 29 万元，占注册资本的 29%，股东王尚泽出资 8.5 万元，占注册资本的 8.5%，股东张胜斌出资 12.5 万元，占注册资本的 12.5%。 2006 年 5 月 15 日，深圳德正会计师事务所有限公司出具深德正验字 2006涤第 276 号（审验字 CQ103 号）验资报告，审验截至 2

37、006 年 5 月 12 日，公司已收到全体股东缴纳的第二期注册资本合计人民币 50 万元整，各股东均以货币资金出资。截至 2006 年 5 月 12 日止，连同第一期出资，公司共收到全体股东缴纳的注册资本累计为人民币 100 万元。 2006 年 5 月 22 日，深圳市工商行政管理局核准了上述变更事宜，并向 汇晨有限 核发了企业法人营业执照。 此次变更完成后， 汇晨有限 的股权结构如 下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 贺道洪 58 58 58 2 张胜斌 25 25 25 3 王尚泽 17 17 17 总计 100 100 100 3

38、、 2008年 6月 有限公司第一次增资 、 第二次 实收资本变更 2008 年 5 月 26 日， 汇晨有限 通过股东会决议，同意公司增加注册资本 100万元，即由原来 100 万元增加至 200 万元；增加贺道兵为新股东，各股东具体增资情况为：贺道洪增加 6 万元，张胜斌增加 25 万元，王尚泽增加 23 万元，贺道兵增加 46 万元 。增资后股东出资情况为：贺道洪出资人民币 64 万元，占注册资本 32%；张胜斌出资人民币 50 万元，占注册资本 25%；王尚泽出资人民币 40万元，占注册资本 20%；贺道兵出资人民币 46 万元，占注册资本 23%。 2008 年 5 月 28 日，公

39、司全体股东签署新公司章程。 2008年 5月 30日 ，深圳中元会计师事务所出具 深中元验字 2008第 12号验1-1-21 资报告，截至 2008 年 5 月 29 日止， 汇晨有限 已收到贺道兵、贺道洪、王尚泽、 张胜斌缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元，各股东均以货币出资。截至 2008 年 5 月 29 日止，变更后的累计注册资本人民币 200 万元，实收注册资本 200 万元。 2008 年 6 月 12 日，深圳市工商行政管理局向 汇晨有限 核发了注册号为440306103417418 号的企业法人营业执照，核准了公司的此次变更。 此次变更完成后， 汇晨有限

40、的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 贺道洪 64 64 32 2 张胜斌 50 50 25 3 贺道兵 46 46 23 4 王尚泽 40 40 20 总计 200 200 100 4、 2009年 10月 有限公司第二次增资 、 第三次 实收资本变更 2009 年 10 月 10 日， 汇晨有限 通过股东会决议，同意公司增加注册资本 150万元，即由原来 200 万元增加至 350 万元。增资后股东出资情况为：贺道洪增加出资 48 万元，合计共出资人民币 112 万元，占注册资本 32%；张胜斌增加出资37.5 万元，合计共出

41、资人民币 87.5 万元，占注册资本 25%；贺道兵增加出资 34.5万元，合计共出资人民币 80.5 万元，占注册资本 23%；王尚泽增加出资 30 万元，合计共出资人民币 70 万元，占注册资本 20%。 2009 年 10 月 17 日 ， 深圳中元会计师事务所出具 深中元验字 2009第 31 号验资报告，截至 2009 年 10 月 16 日止， 汇晨有限 已收到贺道兵、贺道洪、王尚泽、 张胜斌缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币 150 万元，各股东均以货币出资。截至 2009 年 10 月 16 日止，变更后的累计注册资本人民币 350万元，实收注册资本 350 万元。 2

42、009 年 10 月 22 日，深圳市场监督管理局核准了公司的此次变更，向 汇晨有限 核发了注册号为 440306103417418 号的企业法人营业执照 。 1-1-22 此次变更完成后， 汇晨有限 的股权结构如下： 序号 股 东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 贺道洪 112 112 32 2 张胜斌 87.5 87.5 25 3 贺道兵 80.5 80.5 23 4 王尚泽 70 70 20 总计 350 350 100 5、 2010年 4月 有限公司第三次增资 、 第四次 实收资本变更 2010 年 4 月 7 日， 汇晨有限 通过股东会决议，

43、同意公司增加注册资本 150万元，即由原来 350 万元增加至 500 万元；增加宋吉生和谭波为新股东，各股东增资后出资情况为：贺道洪增加出资 38.4 万元，合计 共出资人民币 150.4 万元，占注册资本 30.08%；张胜斌增加出资 30 万元，合计共出资人民币 117.5 万元，占注册资本 23.5%；贺道兵增加出资 27.6 万元，合计共出资人民币 108.1 万元，占注册资本 21.62%；王尚泽增加出资 24 万元，合计共出资人民币 94 万元，占注册资本 18.8%；宋吉生出资 15 万元，占注册资本 3%；谭波出资 15 万元，占注册资本 3%。公司全体股东 就本次增资 签署

44、新公司章程。 2010年 4月 12日 ，深圳中元会计师事务所出具 深中元验字 2010第 12号验资报告，截至 2010 年 4 月 9 日 止， 汇晨有限 已收到贺道兵、贺道洪、王尚泽、张胜斌、宋吉生、谭波缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 150 万元，各股东均以货币出资。截至 2008 年 5 月 29 日止，变更后的累计注册资本人民币500 万元，实收注册资本 500 万元。 2010 年 4 月 16 日，深圳市场监督管理局核准了公司的此次变更 ,向 汇晨有限核发了注册号为 440306103417418 号的企业法人营业执照。 此次变更完成后， 汇晨有限 的股权结构如下：

45、序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 贺道洪 150.4 150.4 30.08 1-1-23 2 张胜斌 117.5 117.5 23.5 3 贺道兵 108.1 108.1 21.62 4 王尚泽 94 94 18.8 5 宋吉生 15 15 3 6 谭波 15 15 3 总计 500 500 100 6、 2012年 5月 有限公司第一次股权转让 2012 年 4 月 25 日 ， 汇晨有限 股东会通过决议，同意股东宋吉生将其所占公司 0.93%股权以人民币 4.65 万元价格转让给贺道洪，将其所占公司 0.73%的股权以人民币 3.65 万

46、元价格转让给张胜斌，将其所占公司 0.67%股权以人民币 3.35万元价格转让给贺道兵，将其所占公司 0.58%股权以人民币 2.9 万元价格转让给王尚泽，将其所占公司 0.09%股权以人民币 0.45 万元价格转让给谭波。股权转让后，股东贺道洪出资人民币 155.05 万元，占注册资本 31.01%，股东张胜斌出资人民币 121.15 万元，占注册资本 24.23%，股东贺道兵出资 111.45 万元，占注册资本 22.29%，股东王尚泽出资人民币 96.9 万元，占注册资本 19.38%，股东谭波出资人民币 15.45 万元，占注册资本 3.09%。 同日，公司股东宋吉生分别与贺道 洪、张

47、胜斌、贺道兵、王尚泽和谭波签署了股权转让协议书，上述股权转让协议书已经深圳市宝安公证处公证，证明双方当事人的签约行为符合中华人民共和国民法通则第五十五条的规定，协议书的内容符合合同法的规定，协议书上双方当事人的签名均属实。 2012 年 5 月 25 日 ， 汇晨有限 全体股东签署新公司章程，对相应条款作了修改。 2012 年 5 月 29 日，深圳市 市场监督管理局核准了上述变更事宜，并向 汇晨有限 核发了企业法人营业执照。 此次变更完成后， 汇晨有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴 出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 贺道洪 155.05 155.05

48、31.01 1-1-24 2 张胜斌 121.15 121.15 24.23 3 贺道兵 111.45 111.45 22.29 4 王尚泽 96.9 96.9 19.38 5 谭波 15.45 15.45 3.09 总计 500 500 100 7、 2012年 7月 有限公司第四次增资 、 第五次 实收资本变更 2012 年 7 月 25 日， 汇晨有限 股东会通过决议 ， 同意公司增加注册资本 300万元，增资后，公司注册资本由 500 万元增加到 800 万元，其中，股东贺道洪出资 248.08 万元，占比 31.01%；股东张胜斌出资 193.84 万元，占比 24.23%；股东贺道

49、兵出资 178.32 万元，占比 22.29%；股东王尚泽出资 155.04 万元，占比19.38%；股东谭波出资 24.72 万元，占比 3.09%。同日，公司全体股东签署了新公司章程，对相应条款作了修改。 2012 年 7 月 26 日 ，深圳中元会计师事务所出 具 “深中元验字（ 2012）第 9号 ”验资报告，截至 2012 年 7 月 26 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 300 万元， 各股东以货币出资 300 万元。截至2012 年 7 月 26 日止，变更后的累计注册资本人民币 800 万元，实收资本 800 万元。 2012 年 7 月 31

50、 日，深圳市 市场监督管理局核准了上述变更事宜，并向 汇晨有限 核发了企业法人营业执照。 此次变更完成后， 汇晨有限 的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 占注册资本比例（ %） 1 贺道洪 248.08 248.08 31.01 2 张胜斌 193.84 193.84 24.23 3 贺道兵 178.32 178.32 22.29 4 王尚泽 155.04 155.04 19.38 5 谭波 24.72 24.72 3.09 总计 800 800 100 1-1-25 8、 2015 年 3 月 有限公司第五次增资 2015 年 3 月 18 日，汇晨有限