淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 恒泰证券股份有限公司 二一五年 十 月 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司 对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实

2、质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特别提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一 、公司治理风险 在有限公司期间，公司治理不尽完善，内部控制基础较为薄弱。股份公司成立后，公司建立了较为健全的治理机构、三会议事规则及具体业务制度，公司内部控制环境得到优 化，内部控制制度得到完善。但是，由于股份公司成立至今运营时间较短，公司

3、管理层的规范意识还需进一步提高，对股份公司治理机制尚需逐步理解、熟悉，此外内部控制制度尚未在实际经营活动中经过充分的检验，治理结构和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。因此股份公司设立初期，公司仍存在一定公司治理和内部控制风险。 二 、 原材料价格波动的风险 公司生产经营所需主要原材料为稀土。我国稀土 储量占世界的 23%， 在储量、产量和销量上均居世界第一，但存在恶性竞争、深加工产品比例较小、应用市场集中于国外、国家对稀土价格控制等问题， 致使稀土价格经常发生剧烈波动。价格大幅波动，在短期内将给企业生产经营造成较大影响。如果原材料价格上升，高性能钕铁硼永磁材料将相应上涨，给下游企业带

4、来了较大的成本压力，在一定程度上抑制了下游需求的增长；另一方面，原材料价格的波动增加了企业成本控制和库存管理的难度，企业将面临一定的经营风险 。 三、核心技术人员流失和技术泄密的风险 本公司作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是长期保持技术领先优势的重要保障。本公司注重人力资源的管理，制定了合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，积极为核心技术人员 提供良好的科研条件。为进一步调动核心技术人员工作积极性，本公司 通过 提高核心技术人员的薪资福利水平、对淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 研发团队给予研发奖金等激励措施，进一步增强了技术团队的凝聚力和

5、主人翁意识，激发了团队的创新和拼搏精神。而且，本公司与核心技术人员签订了竞业禁止及保密协议书。虽然本公司已经采取了多种措施以稳定核心技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍不能排除核心技术人员流失的风险。 本公司通过持续的技术与产品创新，积累 了 丰富 的 专利技术和先进的生产经验，使公司技术研发与生产工艺水平一直处于行业前列。虽然公司制订有保密制度，与公司核 心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订了保密协议，但并不能完全排除核心技术泄密的风险。 四、实际控制人不当控制的风险 截至公开转让说明书签署日， 徐飞直接持有公司股份 13,080,000.00股，持股比例为 40.81%，

6、系公司最大股东 ，为公司的实际控制人，能对公司经营决策产生重大影响并能够实 际支配公司的经营决策。公司已通过公司章程、关联交易管理制度 、对外投资管理办法、对外担保管理办法等，建立了关联股东、关联董事的回避表决等一系列制度，构建了公司治理的相关规范和要求；同时，公司控 股股东作出了避免同业竞争的承诺，承诺其不直接或间接从事与 盛金稀土 及其控股的子公司目前及将来（作为实际控制人期间）相同、相似业务或项目，不进行任何可能与 盛金稀土 构成同业竞争的其他活动；实际控制的其他企业目前及将来也不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与 盛金稀土 公司主营业务存在竞争的业务活动；不为自己

7、或者他人谋取属于 盛金稀土 的商业机会，不参加 盛金稀土 已经投标的合同项目，不会自营或者与他人经营与 盛金稀土 同类的业务；充分尊重 盛金稀土 的独立法人地位，保障 盛金稀土 的独立经营、自主决策，不利用与 盛金稀 土 的特殊关系和地位，损害 盛金稀土 及其中小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。尽管公司采取了上述措施，公司实际控制人仍可能利用其实际控制人地位，对本公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生影响，损害公司或其他股东的利益 。 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 五 、 政策变化风险 公司所处高性能钕铁硼永磁材料行业及其下游产

8、业得到了国家相关产业政策的大力扶持，给本公司的发展带来了积极的影响。但不排除国家会根据情况变化对现有政策进行调整。如果国家有关产业政策发生不利变化，会对公司的发展造成一定负面影响 。 六 、 客户需求波动的风险 公司主营业务为高性能钕铁硼磁性材料的研发、生产和销售。高性能钕铁硼永磁材料，主要应用领域分为以下三类：一类为节能环保应用领域，包括节能电梯、新能源汽车（含混合动力汽车）、变频空调、风电、电动车等；一类为小型化、轻量化应用领域：包括消费类电子产品（手机、 VCM、光盘驱动器等）、汽车类应用、高档电声器材等；一类为特殊应用领域，主要包括核磁共振、航天军工等。公司对下游特定行业市场的依赖性较

9、强。另一方面，在下游行业中，如新能源与节能环保、高端医疗设备等均为我国的新兴产业，受到我国产业政策重点鼓励和扶持，在未来相当长 一段时间内都会保持较快发展；在高性能钕铁硼永磁材料行业的下游应用领域中 ， 风力发电和节能电梯受冬季施工的影响，在每年的 12 月和次年的 1-3 月处于淡季，而变频空调的销售在夏季为旺季。因此，相关市场的需求变化将直接影响公司的业务规模和盈利水平，公司业务的周期性将随下游行业的波动而波动 。 七、供应商集中的风险 公司的主要原材料为 钕、镝等稀土材料，以及各种不同性能的钕铁硼薄带片、甩片等 ，为了发挥集中采购的优势以控制成本，公司挑选优质供应商并建立长期稳定的合作关

10、系。 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-6 月公司从前 五大供应商累计采购金额占当期总额的比重分别为 83.14%、 63.18%、 80.65%，比重较高，存在供应商集中的 风险。 虽然目前市场货源充足，供应渠道畅通，但如果主要供应商不能及时、足额、保质的提供原材料和辅料 ， 或者其经营状况恶化，或者与公司的合作关系 发生变化， 将会在一定程度上影响公司的正常稳定经营。 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 八 、 生产用地租赁风险 公司自 2013 年 9 月 1 日租赁魏家社区居委会所有的位于淄博高新区化北路以北、开发区北路以西（淄博高新区先

11、进制造产业创新园内），土地面积为 26.2 亩，土地使用权批复文号为：淄国土资字【 2013】 290 号的土地，土地用途为工业用地。上述土地虽系从魏家社区居委会直接租用，并与其直接签署了租期 20 年的土地租赁合同，但该土地尚未办理完毕土地使用证，不符合土地管理法的要求。公司存在因土地违规使用被收回、租赁到期或出租方中途违约收回土地、而本公司又未能及时重新选择经营场所影响正常生产经营的风险 。 九 、 自建厂房可能被认定为违章建筑风险 公司在租赁的地块上自建房屋产权的手续并不完备，缺少开工建设到竣工验收的相关文件，也没有合法确权手续，故可能被认定为违章建筑。该自建部分厂房确有被认定为违章建筑

12、而存在罚款 、限期拆除等法律风险，从而也有可能对公司的经营产生一定影响 。 十、被担保方到期不能偿还借款公司代为还款的风险 2015 年 5 月 29 日，盛金稀土与中国建设银行股份有限公司淄博张店支行签订保证合同，合同编号 2015-9-4-1，为山东文远塑业有限公司与中国建设银行股份有限公司淄博张店支行签订的借款合同（合同编号： 2015-9，合同金额：肆佰捌拾万元）项下的债务提供保证。 2014 年 9 月 18 日，盛金稀土与交通银行股份有限公司淄博分行签订保证合同，合同编号： 373630A1201400303269，为淄博绿象与交通银 行股份有限公司淄博分行签订的借款合同（合同编号

13、： S373630M120140316727，合同金额：叁佰万元）项下的债务提供保证。 上述两项担保存在被担保方到期不能还款公司 代为还款的 风险。 十 一 、技术更新的风险 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 公司的高性能钕铁硼稀土永磁材料及磁设备应用均为技术密集型，公司在发展过程中，一直重视产品技术的研发，无论是磁铁、强磁器件、磁设备及磁选设备，均对产品进行持续改良和创新。在产品研发过程中，积累并掌握了一系列核心技术及专利技术，但是，这些技术可能存在更新换代的风险，如果公司的研发创新能力跟不上技术更新的 速度，则会对公司的持续经营产生不利影响。淄博盛金稀土新材料

14、科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 释 义 . 10 一、普通术语 . 10 二、专业术语 . 11 第一节 基本情况 . 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司的股权结构及主要股东情况 . 16 四、公司设立及股权演变情况 . 17 五、公司重大资产重组、资产并购情况 . 26 六、公司董事、监事和高级管理人员情况 . 32 七、最近两年一期主要会计数据和财务指标 . 34 八、定向发行情况 . 36 九、与本次挂牌有关的机构 . 36 第二节 公司业务 . 38 一、公司主要业务及产品情况 . 38 二

15、、公司组织结构、生产或服务流程及方式 . 46 三、公司业 务相关的关键资源要素 . 49 四、公司员工情况 . 52 五、销售及采购情况 . 55 六、商业模式 . 64 七、公司所处行业情况 . 66 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第三节 公司治理 . 90 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 90 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 91 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况 . 91 四、公司独立情况 . 92 五、同业竞争 . 93 六、公司最近两年一期与控股股东、实际控制人有关的资金占用和担保情况 .

16、 96 七、董事、监事、高级管理人员相关情况的说明 . 96 第四节 公司财务 . 100 一、审计意见 . 100 二、最近两年一期的财务会计报表 . 100 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 113 四、报告期内主要会计数据和财务指标的变动分析 . 136 五、关联方、关联方关系及关联交易 . 171 六、提请投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 七、报告期内资产评估情况 . 181 八、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 181 九、公司的风险因素 . 182 十、公司未来发展规划 . 186 第五节 有关声明 . 188 一、挂牌公司全体董事、

17、监事、高级管理人员声明 . 188 二、主办券商声明 . 189 三、律师事务所声明 . 190 四、会计师事务所声明 . 191 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 五、评估机构声明 . 192 第六节 附 件 . 193 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 释 义 在 本公开转让说明书 中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语 本公司、公司、股份公司、 盛金股份 、 盛金 稀土 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 有限公司、 淄博盛金 淄博盛金稀土新材料科技有限公司 主办券商、 恒泰 证券 恒泰证券 股份有限公司 本公

18、司律师 山东德衡律师事务所 申报会计师、 亚太 会计师 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 盛元磁电 、淄博盛元 淄博盛元磁电开发有限公司 淄博高士达 淄博高士达永磁技术有限公司 山东爱斯恩 山东爱斯恩磁能电子科技有限公司 山东齐耐 山东齐耐管道科技有限公司 淄博绿象 淄博绿象橡胶有限公司 黛溪 农合 淄 博高新区黛溪种植农民专业合作社 公司章程 淄博盛金稀土永磁科技股份有限公司 章程 实际控制人 徐飞 公司法 中华人民共和国公司法 报告期、最近两年一期 2013 年、 2014 年 、 2015 年 1-6 月 报告期各期末 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31

19、 日 、 2015 年 6 月 30 日 元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、专业术语 稀土永磁材料 是指以稀土金属元素与过渡族金属所形成的金属间化合物为基 础的永磁材料 矫顽力 磁体在反向充磁时，使磁感应强度降为零所需反向磁场强度的值称为磁感矫顽力（ Hcb）。但此时磁体的磁化强度并不为零，只是所加的反向磁场与磁体的磁化强度作用相互抵消，此时若撤销外磁场，磁体仍具有一定的磁性能。使磁体的磁化强度降为零所需施加的反向磁场强度，称之为内禀矫顽力（ Hcj）。内禀矫顽力是衡量磁体抗退磁能力的一个物理量，是表示材料中的磁化强度退

20、到零的矫顽力。 剩磁（ Br） 在没有自退磁场强度的情况下，外加磁场强度减小到零时物质中 剩余的磁通密度。 最大磁能积（ BHmax） 能积（ BH）为在永磁体任何退磁曲线的任何点的磁通密度与磁场强度的乘积，在退磁曲线上得到的 BH 能积最大值为（ BH）max。 最高工作温度（ Tm） 磁铁最高使用温度取决于磁体本身的磁性能和工作点的选取，磁体所处工作点可用磁体的导磁系数来表示。对同一磁体而言，磁路的导磁系数愈高（即磁路愈闭合），磁铁的最高使用温度就愈高，磁铁的性能就愈稳定。 IFR International Federation of Robotics 的缩写，国际机器人联合会 VCM

21、磁体 Voice Coil Motor 的缩写，电子学里面的音圈电机，是马达的一种，因为原理和扬声器类似，所以叫音圈电机。具有高频响、高精度的特点。 其主要原理是在一个永久磁场内，通过改变马达内线圈的直流电流大小，来控制弹簧片的拉伸位置，从而带动上下运动。世界上的硬盘的磁臂的驱动电机一般都是 VCM。 EPS 智能手机的摄像头里面全都要用到 VCM 马达，可以调节 Lens的位置以改变焦距，是摄像呈现最清晰的状态。 Gs 英文 Electric Power Steering 的缩写，即电动助力转向系统。电动助力转向系统是汽车转向系统的发展方向。该系统由电动助力机直接提供转向助力，省去了液压动力

22、转向系统所必需的动力转向油泵、软管、液压油、传送带和装于发动机上的皮带 轮，既节省能量，又保护了环境。另外，还具有调整简单、装配灵活以及在多种状况下都能提供转向助力的特点。正是有了这些优点，电动助力转向系统作为一种新的转向技术，将挑战大家都非常熟知的、已具有 50 多年历史的液压转向系统。 本公开 转让 说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 第一节 基本情况 一、 公司基本情况 公司中文名称： 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公司英文名称： Zibo S&N

23、 Magnet Technology Co.,Ltd. 法定代表 人：徐飞 有限公司成立日期： 2002 年 9 月 26 日 股份公司成立日期： 2015 年 9 月 28 日 注册资本： 3,205 万元人民币 住所： 淄博高新区化北路以北，开发区北路以西（淄博高新区先进制造产业创新园内） 邮编： 255000 信息披露负责人： 王猛 电话 号码 ： 0533-2264229 传真 号码 ： 0533-2167578 电子信箱： 公司 网址： www.magnet.cc 统一社会信用代码 ： 91370300743375866N 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012）

24、 的规定，公司属于有色金属冶炼和压延加工业（ C32）；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011）的规定，公司属于稀有稀土金属压延加工业（ C3264）。根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引的规定，公司属于稀有稀土金属压延加工业（ C3264） 。 经营范围： 稀土永磁材料、稀土金属制品、磁性设备、稀土永磁电机、新型磁电一体化产品的开发、生产、销售及上述产品的进出口业务；五金、机电产品（不含国家专控及九座以下乘用车）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 门批准后方可开展经营活动 ） 主营业

25、务： 高性能稀土永磁钕铁硼、铁氧体材料、钐钴及其应用产品的研发、生产、销售和服务 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称： 盛金稀土 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 32,050,000 股 挂牌日期： 2015 年 【】 月 【】 日 挂牌后转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺 根据公司法 第一百四十一条之 规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年 内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

26、司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条的规定：“ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一 年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初

27、始淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除上述限制转让情形外，公司章程未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 股份公司成立于 2015 年 9 月 28 日，截至本说明书签署日，公司发起人持股未满一年，不符合公司法第一百四十一条相关规定。 公司现有股东持股情况及本 次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持有限售股 数量（股） 本次可进入股份转让系统 转让的股份数量（股） 1 徐飞 13,

28、080,000.00 13,080,000.00 - 2 阎科 2,200,000.00 2,200,000.00 - 3 高爽 1,920,000.00 1,920,000.00 - 4 王文广 1,800,000.00 1,800,000.00 - 5 高杰 1,600,000.00 1,600,000.00 - 6 王书善 700,000.00 700,000.00 - 7 王静 600,000.00 600,000.00 - 8 高绪桢 600,000.00 600,000.00 - 9 杨光金 540,000.00 540,000.00 - 10 门连众 500,000.00 500

29、,000.00 - 11 孙宝玉 450,000.00 450,000.00 - 12 朱丽丽 400,000.00 400,000.00 - 13 田英祝 340,000.00 340,000.00 - 14 高旭阳 320,000.00 320,000.00 - 15 黄耕 300,000.00 300,000.00 - 16 王志晶 300,000.00 300,000.00 - 17 王洪勋 300,000.00 300,000.00 - 18 张会云 300,000.00 300,000.00 - 19 钟方琴 300,000.00 300,000.00 - 20 侯宗刚 300,0

30、00.00 300,000.00 - 21 赵建华 200,000.00 200,000.00 - 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 22 金在明 160,000.00 160,000.00 - 23 徐祝君 140,000.00 140,000.00 - 24 朱敬华 136,000.00 136,000.00 - 25 黄鑫 130,000.00 130,000.00 - 26 刘安江 128,000.00 128,000.00 - 27 孙世利 120,000.00 120,000.00 - 28 高静 120,000.00 120,000.00 - 29

31、 雍海文 120,000.00 120,000.00 - 30 秦承 波 120,000.00 120,000.00 - 31 高妍 120,000.00 120,000.00 - 32 李振宇 100,000.00 100,000.00 - 33 徐孟喜 90,000.00 90,000.00 - 34 郭建梅 86,000.00 86,000.00 - 35 徐芳 80,000.00 80,000.00 - 36 徐秀贞 60,000.00 60,000.00 - 37 宗全红 58,000.00 58,000.00 - 38 徐一翔 58,000.00 58,000.00 - 39 程浩

32、 44,000.00 44,000.00 - 40 朱凤山 40,000.00 40,000.00 - 41 徐秀娟 40,000.00 40,000.00 - 42 葛玫含 40,000.00 40,000.00 - 43 王树芹 40,000.00 40,000.00 - 44 牛苗 40,000.00 40,000.00 - 45 王冠男 40,000.00 40,000.00 - 46 魏强 40,000.00 40,000.00 - 47 刘敏 300,000.00 - 300,000.00 48 王东磊 340,000.00 - 340,000.00 49 赵松国 660,000.

33、00 - 660,000.00 50 陈强 200,000.00 - 200,000.00 51 许峰 1,000,000.00 - 1,000,000.00 52 毕昆鹏 50,000.00 - 50,000.00 53 王伟 80,000.00 - 80,000.00 54 金龙洙 110,000.00 - 110,000.00 55 王长宝 80,000.00 - 80,000.00 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 56 谢凤姣 30,000.00 - 30,000.00 合计 32,050,000.00 29,200,000.00 2,850,000.

34、00 三 、 公司的股权结构及主要股东情况 （一）公司的股权结构： （二）控股股东及实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，徐飞直接持有公司股份 13,080,000.00 股，持股比例为 40.81%，系公司最大股东；徐飞先生现任公司董事长、总经理，对公司 的经营管理具有重大影响，因此认定其为公司的控股股东、实际控制人 。 徐飞，男，中国国 籍， 1971 年 3 月出生，无境外居留权，毕业于四川大学机械软件工程专业，研究生学历。 1993 年 6 月至 1997 年 11 月，任淄博市联运总公司国际部科员、副科长、科长、副经理； 1997 年 12 月至 2001 年 4 月任淄博

35、金刚有限公司董事、监事； 2002 年 8 月至 2015 年 9 月任有限公司执行董事、总经理； 2015 年9 月至今任股份公司董事长、总经理，任期三年 。 报告期内，控股股东及实际控制人均未发生变化。 （ 三） 前十名股东和持有 5%以上股份股东及其持股情况、相互间的关联关系 序号 股东名称 股东性质 持股数（股） 持股 比例（ %） 1 徐飞 境内自然人 13,080,000.00 40.81 2 阎科 境内自然人 2,200,000.00 6.86 3 高爽 境内自然人 1,920,000.00 5.99 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 4 王文广

36、境内自然人 1,800,000.00 5.62 5 高杰 境内自然人 1,600,000.00 4.99 6 许峰 境内自然人 1,000,000.00 3.12 7 王书善 境内自然人 700,000.00 2.18 8 赵松国 境内自然人 660,000.00 2.06 9 王静 境内自然人 600,000.00 1.87 10 高绪桢 境内自然人 600,000.00 1.87 合计 24,160,000.00 75.37 徐飞先生与高爽女士系夫妻关系；高杰先生与高爽女士系父女关系。 本公司其他股东中，孙宝玉系徐飞的岳母，高静系高爽的妹妹，朱凤山系高爽的妹夫，徐一翔系徐飞的儿子，徐芳、徐

37、秀珍、徐秀娟系徐飞的姐姐，葛玫含 系徐飞的外甥。除上述情形外，公司其余股东之间不存在其他关联关系 。 四 、公司设立及股权演变情况 公司于 2015 年 9 月 19 日由 有限公司 整体变更设立，注册资本 2,920 万元。公司成 立以来的股本演变情况说明如下： （一） 2002 年 7 月， 有限公司 设立 2002年 7月 27日， 徐飞、曹静 制定并签署了 淄博盛金磁铁制造 有限公司章程，约定共同出资发起设立 淄博盛金磁铁制造 有限公司 。有限公司注册资本为 50万元，其中徐飞认缴出资 40万元，认缴比例为 80%；曹静认缴出资 10万元，认缴比例为 20%；认缴出资方式均为货币资金。

38、首期实际出资为人民币 6万元，占 已登记注册资本总额的 12%；剩余未出资部分在有限公司设立登记后两年内缴付。 有限公司设立时 股权结构及实际出资情况如下 ： 序号 股东 姓名 /名称 认缴出资 （ 万 元） 认缴 比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴 比例（ %） 1 徐飞 40.00 80.00 3.70 61.67 2 曹静 10.00 20.00 2.30 38.33 合计 50.00 100.00 6.00 100.00 上述出资业经 山东启新有限责任 会计师事务所 出具验资报告（ 启新 验 字淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2002125号）进行了

39、验证：截至 2002年 9月 23日止， 公司 已收到 徐飞、曹静 缴纳的第 1期 注册资本 合计人民币 陆 万元 整，全部为 货币 出资 。 2002年 9月 26日， 有限公司 取得 淄博市工商行政管理局 核发的企业法人营 业执照（注册号： 3703032880714）。 （二） 2003 年 9 月，有限公司第一次股权转让、增加实收资本 2003年 9月 19日，经股东会决议，公司股东由曹静变更为陈强，变更后注册资本不变，各股东的出资比例变更为徐飞占 77.80%，陈强占 22.20%，变更公司章程，将公司缴足资本金由三期改为二期。 2003年 9月 20日，公司原股东曹静与陈强签订股权

40、转让协议，曹静将其所持有限公司股权全部转让给陈强，陈强应即日给付其已实缴的注册资金 23,000.00元。 2003年 9月 26日， 有限公司 实收 注册资本 由 6万元变更 为 50万元。 2003年 9月 26日， 山东启新有限责任 会计师事务所 出具验资报告（ 启新 验 字 2003230号） ，对 有限公司 本次实收 注册资本 的变更进行了验证：经审验，截至 2003年 9月 26日止，有限公司 已收到 徐飞、陈强 的第 二 期出资，即新增实收 资本 人民币 肆拾肆 万元 ，出资方式为货币资金，其中徐飞本期实缴出资 35.2万元，陈强本期实缴出资 8.8万元。至此， 有限公司实收注册

41、资本 为人民币 50万元， 注册资本已实际缴足 。 本次变更后 有限公司 股权结构如下： 序号 股东 姓名 /名称 认缴出资 （ 万 元） 认缴 比例（ %） 实缴出资（万 元） 实缴 比例（ %） 1 徐飞 38.90 77.80 38.90 77.80 2 陈强 11.10 22.20 11.10 22.20 合计 50.00 100.00 50.00 100.00 （三） 2006 年 8 月，有限公司第二次股权转让 2006年 8月 1日，经股东会决议，公司陈强先生将其在公司的出资额 11.1万元全部转让给徐飞，原股东陈强退出公司股东会；同意变更公司章程。同日，公司股东陈强与徐飞签订股

42、权转让协议，约定陈强将其所持有限公司 11.1万元出资额以 11.1万元的价格全部转让给徐飞。同日股 权转让款已实际缴付。 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 淄博市工商行政管理局已于 2006年 8月 25日核准了本次变更。 本次变更后 有限公司 股权结构如下： 序号 股东 姓名 /名称 认缴出资 （ 万 元） 认缴 比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴 比例（ %） 1 徐飞 50.00 100.00 50.00 100.00 合计 50.00 100.00 50.00 100.00 （ 四 ） 2009 年 3 月，有限公司第一次增资 2009年 3月 28

43、日， 有限公司修改公司章程，将公司注册资本由 50.00万元变更为100.00万元人民币，其中原股东徐飞以货币增资 45.00万元，新增股东孙宝玉以货币增资 5.00万元 。 2009年 4月 8日， 北京天圆全 会计师事务所有限公司 淄博分所 出具验资报告（ 天圆全淄验字 2009第 029号），对 有限公司 本次 增资 的变更进行了验证：经审验，截至 2009年 4月 7日止， 有限公司 已收到 股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 50.00万元（伍拾 万元整 ），其中徐飞实际缴纳新增出资额人民币 45.00万元，孙宝玉实际缴纳新增出资额人民币 5.00万元，出资方式均为货币资金

44、。 2009年 4月 17日， 淄博市工商行政管理局 核准了本次变更登记 。 本次变更后 有限 公司 股权结构如下： 序号 股东 姓名 /名称 认缴出资 （ 万 元） 认缴 比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴 比例（ %） 1 徐飞 95.00 95.00 95.00 95.00 2 孙宝玉 5.00 5.00 5.00 5.00 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 （ 五 ） 2011 年 6 月，有限公司第二次增资 2011 年 5 月 27 日，有限公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 100 万元变更为 300 万元，新增注册资本由股东徐飞以货币出资 19

45、0 万元，股东孙宝玉以货币出资 10 万元；同意公司营业期 限变更为 20 年；同意修改公司章程。 2011年 6月 1日， 山东仲泰有限责任 会计师事务所 出具验资报告（ 鲁仲泰会师验字 2011第 335号），对 有限公司 本次 增资 的变更进行了验证：经审验，截至 2011淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 年 6月 1日止， 有限公司 已收到 原股东徐飞、孙宝玉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币贰佰 万元整 ，全体股东以货币出资 200.00万元，其中徐飞实际缴纳新增出资额人民币 190.00万元，孙宝玉实际缴纳新增出资额人民币 10.00万元。 2

46、011年 6月 2日， 淄博市工商行政管理局 核准了本次变更登记 。 本次变更后 有限公司 股 权结构如下： 序号 股东 姓名 /名称 认缴出资 （ 万 元） 认缴 比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴 比例（ %） 1 徐飞 285.00 95.00 285.00 95.00 2 孙宝玉 15.00 5.00 15.00 5.00 合计 300.00 100.00 300.00 100.00 （ 六 ） 2012 年 10 月，有限公司第三次增资 2012 年 10 月 9 日，有限公司通过股东会决议，同意公司注册资本由 300 万元变更 1,280 万元，新增注册资本由股东徐飞以货币出资

47、931 万元，占新增注册资本的 95%；股东孙宝玉以货 币出资 49 万元，占新增注册资本的 5%；同意修改公司章程。 2012年 10月 15日， 淄博中平信会计师事务所有限公司 出具验资报告（ 淄中平信验字 2012第 298号），对 有限公司 本次 增资 的变更进行了验证：经审验，截至2012年 10月 15日止， 有限公司 已收到 原股东徐飞、孙宝玉缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币玖佰捌拾 万元整 ，全体股东以货币出资 980.00万元，其中徐飞实际缴纳新增出资额人民币 931.00万元，孙宝玉实际缴纳新增出资额人民币 49.00万元。 2012年 10月 15日， 淄博市工商

48、行政管理局 核准 了本次变更登记 。 本次变更后 有限公司 股权结构如下： 序号 股东 姓名 /名称 认缴出资 （ 万 元） 认缴 比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴 比例（ %） 1 徐飞 1,216.00 95.00 1,216.00 95.00 2 孙宝玉 64.00 5.00 64.00 5.00 合计 1,280.00 100.00 1,280.00 100.00 淄博盛金稀土新材料科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 （七 ） 2013 年 1 月，有限公司变更公司名称 2013年 1月 17日，有限公司通过股东会决议，同意公司名称变更为淄博盛金稀土新材料科技有限公司；

49、公司经营范围变更为：稀土永 磁材料、稀土金属制品、磁性设备、稀土永磁电机、新型磁电一体化产品的开发、生产、销售以及上述产品的进出口业务；五金、机电产品（不含国家专控的批发、零售）；同意修改后的公司章程。 2013年 1月 23日，淄博市工商行政管理局 核准了本次变更登记 。 （八 ） 2013 年 4 月，有限公司第三次股权转让 2013年 4月 2日，经股东会决议，同意股东徐飞将其持有的本公司 1,216万元股权（占注册资本的 95%）中的 1,024万元股权（占注册资本的 80%）以 1,024万元的价格依法转让给公司股东孙宝玉；同意修改后的公司章程。同日，公司 股东徐飞与孙宝玉签订股权转让合同，约定徐飞将其所持有淄博盛金稀土新材料科技有限公司 80%的股权，共 1,024万元，以 1,024万元的价格依法转让给公司股东孙宝玉；孙宝玉同意按此价格及金额购买上述股权。 此次股权转让后公司名义上的控股股东由徐飞变更为孙宝玉。实际上孙宝玉为代徐飞持股，已于股改前通过股权转让解除股份代持 。 淄博市工商行政管理局已于 2013年 4月 7日核准了本次变更。 本次变更后 有限公司 股权结构如下： 序号 股东 姓名 /名称 认缴出资 （ 万 元） 认缴 比例（ %） 实缴出资（万元） 实缴 比例（ %） 1 孙宝 玉 1,088.00 85.00 1,088.00 85.00 2 徐飞