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1、山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 山东科立森生物 股份有限公司 SHANDONG CLINISCIENCES BIOLOGY CO.,LTD. 公开转让说明书 (申报稿 ) 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一四年 十二 月山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让

2、系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、 控股股东的不当控制风险 山东科立森生物股份有限公司控股股东及实际控制人金见睿先生持有该公司 60.62%的股份，并任公司的董事长。公司的董事，总经理刘贯东先生持有公司 12.60%的股份。金见睿为刘贯东的妹夫。二人合计持有公

3、司 73.22%的股份。因此，公司存在实际控制人金见睿利用其实际控股地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事及财务等进行不当控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险，或会给公司经营和其他少数权益股东带来风险。 二、 注册审批风险 我国对体外诊断试剂采取注册证管理模式。体外诊断试剂从研发、测试到生产和销售需要经过严格的流程。行业内企业的产品如果不能通过一系列的测试审批，将对产品的销售产生重大的影响。体外诊断新产品投入生产之前必须获得产品注册证，要通过 国家食品药品监督管理局审核，还要经过标准备案、产品注册检验、临床研究、申报、受理、专家评审会、取得产品注册证等主要环节。如果不

4、能通过审核或审核时间较长，将会影响公司新产品的推出，从而对公司未来经营业绩产生一定的影响。 三、 人力资源风险 公司所生产的产品属于附加值较高、有一定技术要求的产品。公司的核心竞争力也主要来自于产品的设计、研发和销售。经过近年来的快速发展，公司形成了一支稳定的高素质员工队伍，员工结构合理。但是随着公司业务的发展，公司需要持续引进大量的中高级研发、营销、管理等各类人才，而各类人才的引进、磨合、激励、提升需要一定的时间和过程。如果公司的人才引进和培养跟不上公司的发展速度，则将一定程度上影响公司的未来持续发展。 四、 经营规模小、产品单一的风险 公司目前规模较小，生产能力有限，目前每年的营业收入只有

5、不到 500 万元，山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 无法和行业内营业收入过亿的上市公司相比；另一方面，体外诊断试剂包含血液、生化、免疫、分子生物、细菌、 POCT 等几大方面。公司目前生产的体外诊断试剂只涵盖了生化领域，产品线尚未延伸到其他领域的体外诊断试剂，产品线比较单一。子公司 昆明倍奥 更是只唯一生产 HCY 试剂原料酶，产品单一。随着体外诊 断试剂行业越来越多企业的介入和现有厂商进一步扩大产能，将可能使公司体外诊断试剂产品的收益水平下降，对未来生产经营和财务状况产生不利影响。 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 目录 声明 . 1 重大事项提示

6、. 2 一、控股股东的不当控制风险 . 2 二、注册审批风险 . 2 三、人力资源风险 . 2 四、经营规模小、产品单一的风险 . 2 目录 . 4 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 10 （一）股票挂牌基本情况 . 10 （二）股东 所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 . 11 三、公司股权结构图 . 12 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 . 12 （一）控股股东、实际控制人 . 12 （二）控股股东及实际控制人变更情况 . 13 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 . 13 （四）其他争议事项

7、的具体情况及公司股东之间关联关系 . 15 五、公司设立以来股本形成及变化情况 . 15 （一）有限公司设立情况 . 15 （二）有限公司第一次股权转让 . 15 （三）有限 公司第二次股权转让 . 16 （四）有限公司法定代表人更名 . 16 （五）有限公司第三次股权转让 . 16 （六）有限公司第一次增加注册资本 . 17 （七）有限公司整体变更设立股份有限公司 . 18 （八）股东之间的关联关系 . 19 六、子公司设立以来股本形成及变化情况 . 19 （一）子公司设立情况 . 20 （二）子公司股本变化情况 . 20 七、公司重大资产重组情况 . 20 八、公司董事、监事、高级管理人员

8、情况 . 21 （一）公司董事基本情况 . 21 （二）公司监事基本情况 . 22 （三）公司高级管理人员基本情况 . 23 九、最近二年及一期 公司主要会计数据和财务指标简表 . 23 十、挂牌相关机构的情况 . 24 （一）主办券商 . 24 （二）律师事务所 . 24 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 （三）会计师事务所 . 25 （四）资产评估机构 . 25 （五）证券登记结算机构 . 25 （六）证券交易场所 . 25 第二节 公司业务 . 26 一、公司业务、产品介绍 . 26 （一）公司主营业务 . 26 （二）公司主要产品及其用途 . 26 二、主要生产流程

9、及方式 . 34 （一）内部组织机构 . 34 1、母公司科立森 公司内部组织机构 . 34 2、子公司昆明倍奥 内部组织机构 . 35 （二）整体工艺流程 . 35 （三）采购、生产、销售流程 . 39 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 43 （一）产品运用的主要技术 . 43 （二）主要无形资产情况 . 45 （三）业务许可资格或资质情况 . 46 （四）特许经营权情况 . 48 （五）重要固定资产情况 . 48 （六）房屋租赁 . 49 （七）员工情况 . 50 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 . 52 四、公司业务经营情况 . 52 （一）业务收入构成及产品的销售情况

10、. 52 （二）产品主要消费群体及最近两年前五大客户情况 . 52 （三）产品原材料情况及最近两年前五大供应商情况 . 54 （四）重大业务合同及履行情况 . 57 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业的 基本情况 . 58 （一）行业发展概况 . 58 （二）行业的周期性、区域性、季节性 . 73 （三）行业与上、下游行业之间的关系 . 74 （五）公司在行业中的竞争地位 . 75 （六）公司未来竞争策略 . 81 第三节 公 司治理 . 83 一、公司治理机构的建立健全及运行情况 . 83 二、公司董事会对公司治理机制的评估 . 83 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规

11、情况 . 84 四、公司独立性情况 . 84 （一）业务独立情况 . 84 （二）资产独立情况 . 85 （三） 人员独立情况 . 85 （四）财务独立情况 . 86 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 （五）机构独立情况 . 86 五、同业竞争情况 . 86 六、公司资金占用、关联担保情况 . 87 （一）公司资金占用情况 . 87 （二）关联担保情况 . 88 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况 . 88 （一）公司董事、监事、高级管理人员持股情况 . 88 （二）公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 . 88 （三）公司董事、监事、高级管理人员是否存在在其他

12、单位兼职的情形 . 89 （四）公司董事、监事、高级管理人员是否存在外投资与公司存在利益冲突的情形. 89 （五）公司董事、监事、高级管理人员是否存在最近两年受处罚的情形 . 89 （六）公司董事、监事、高级管理人员是否存在 其它对公司持续经营有不利影响的情形 . 89 （七） 公司董事、监事、高级管理人员与公司签订重要协议或做出重要承诺 . 89 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况 . 90 第四节 公司财务 . 92 一、最近两年及一期的审计意见、会计报表编制基础及主要财务报表 . 92 （一）最近两年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动表. 92 （二）财务报

13、表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 110 （三）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 111 二、报告期内采用的主要财务政策与会计估计 . 111 （一）财务报表的编制基础 . 111 （二）遵循企业会计准则的声明 . 111 （三）会计期间 . 111 （四）记账本位币 . 111 （五）非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 111 （六）合并财务报表的编制方法 . 112 （七）现金及现金等价物的确定标准 . 113 （八）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 . 113 （九）存货 . 113 （十）长期股权投资 . 114 （十一）固定资产 . 118 （十二）在建工

14、程 . 120 （十三）无形资产与开发支出 . 121 （十四）商誉 . 123 （十五）收入 . 123 （十六）政府补助 . 124 （十七）递延所得税资产和递延所得税负债 . 125 （十八）经营租赁、融资租赁 . 125 三、最近两年及一期的主要财务指标 . 126 （一）最近两年及一期的主要财务指标 （合并口径） . 126 （二）主要费用占营业收入的比重和变化情况 . 132 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 （三）非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴税的主要税种 . 134 （三） 主要资产、负债情况及重大变化分析 . 136 四、关联方、关联方关系及重大

15、关联方交易情况 . 162 （一）本公司的控股股东情况 . 162 （二）本公司的子公司情况 . 162 （三）本公司的其他关联方情况 . 163 （四）关联方交易 . 163 （五）关联方担保 . 166 （六）关联法人 . 166 五、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 167 （一）资产负债表日后事项 . 167 （二）或有事项 . 167 （三）其他重要事项 . 167 六、报告期内进行资产评估情况 . 167 七、股利分配 . 168 （一）报告期内股利分配政策 . 168 （二）实际股利分配情况 . 168 （三）公开转让后的股利分配政策 . 168 八、控股子公

16、司的基本情况 . 168 九、公司风险因素及自我评估 . 169 （一）控股股东的不当控制风险 . 169 （二）注册审批风险 . 169 （三）人力资源风险 . 169 （四）经营规模小、产品单一的风险 . 170 第五节 有关声明 . 171 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 171 二、主办券商声明 . 172 三、申请挂牌公司律师声明 . 173 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 174 五、资产评估机构声明 . 175 第六节 附件 . 176 一、主办券商推荐报告 . 176 二、财务报表及审计报告 . 176 三、法律意见书 . 176 四、公司章程 .

17、 176 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 176 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 176 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 释义 本公开 转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司 、科立森 指 山东科立森生物股份有限公司 （包括母公司科立森和全资子公司 昆明倍奥 ，所陈述事项为 股份 公司整体情况） 母公司科立森、科立森生化 指 山东科立森生物股份有限公司的前身，即 山东科立森生化技术有限公司 （母公司 后所陈述事项为母公司情况， 不包含子公司 昆明 倍奥 ） 昆明倍奥 、倍奥生物 指 昆明倍奥生物技术有限责任公司 ，系本公司子公司。

18、三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 /西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 会计师事务所 指 北京 大华会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市康德律师事务所 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、 监事、高级管理人员 说明书、本说明书 、公开转让说明 书 指 山东科立森生物股份有限公司 公开转让说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 山东科立森生物股份有限公司 章程 业务规

19、则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 最近两年 及一期 指 2012年、 2013年 及 2014年 1-8月 工作日 /日 指 每周一至周五，法定节假日除外 体外 诊断 试剂 指 按医疗器械管理的体外诊断试剂，包括可单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使 用，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，用于对人体样本（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂、试剂盒、校准品（物）、质控品（物）等。 生物医学 指 生物医学工程是综合应用 生命科学 与工程科学的原理和方法，从工程学角度在分子、细胞、组

20、织、器官乃至整个人体系统多层次认识人体的结构、功能和其他生命现象，研究用于防病、治病、人体功能辅助及卫 生保健的 人工材料 、制品、装置和系统技术的总称。 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 IVD 指 “IVD”是英文 in vitro diagnostic products的缩写，中文译为体外诊断产品。 POCT 指 即时检验（ point-of-care testing），指在病人旁边进行的临床检测（床边检测 bedsidetesting），是在采样现场即刻进行分析，省去标本在实验室检验时的复杂处理程序，快速得到检 验结果的一类新方法。 HCY 指 同型半胱氨酸荧光定量

21、检测试剂盒，同型半胱氨酸（ homocysteine, hCY）是一种人体内的含硫氨基酸，为蛋氨酸和半胱氨酸代谢过程中的重要中间产物，其本身并不参与蛋白质的合成。 酶联免疫法 指 酶联免疫吸附剂测定法，简称酶联免疫法，或者 ELISA法 。是 一 种 特 殊 的 试 剂 分 析 方 法 ， 是 在 免 疫 酶 技 术(immunoenzymatic techniques)的基础上发展起来的一种新型的免疫测定技术。 除特别说明外，本公开转让说明书所有数值保留 2位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 第一

22、节 基本情况 一、 公司基本情况 公司中文名称： 山东科立森生物股份有限公司 公司英文名称： SHANDONG CLINISCIENCES BIOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：金见睿 有限公司成立日期： 2004 年 5 月 28 日 股份公司成立日期： 2014 年 11 月 28 日 注册资本： 500 万元 住所： 山东临沂高新区双月园路科技创业园 C 座 101 邮编： 276017 董事会秘书或信息披露事务负责人： 邓双胜 所属行业： 根据 国家统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为 “C27 医药制造业 ”中的 “C276 生物药品制造业

23、”；根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为 “C27 医药制造业 ”。 主营业务： 体外诊断产品及生物化学原料的研发、生产和销售 组织机构代码： 76287635-9 电话： 0539-7109269 传真： 0539-7109268 互联网网址： 电子邮箱： 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码 【】 股票简称 科立森 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 500 万股 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 挂牌日期 2014 年【】月【】日 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承

24、诺 1、 公司股票分批进入全国中小企业股份 转让系统报价转让的时间和数量 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本 公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第

25、二章 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ” 公司章程第 三节 3.3.3 规 定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让 。 公司董事、 监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

26、司股份总数的25%；上述人员在其离职后半年内不得转让其所持有的本公司的股份。 ” 公司所有发起人股东针对上述股份的限售出具了书面承诺函。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 名称或姓名 在公司任职 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量 1 金见睿 董事长 、技术总监 3,030,800 60.62 否 0 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 序号 名称或姓名 在公司任职 持股数（股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国中小企业股份转让系

27、统报价转让数量 2 刘贯东 总经理 630,000 12.60 否 0 3 冯栋 董事 600,000 12.00 否 0 4 邓双胜 副总经理、董 事会秘书 457,600 9.15 否 0 5 姜广策 无 167,200 3.34 否 0 6 林洁 无 114,400 2.29 否 0 合计 5,000,000 100.00 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司无此事项。 三、公司股权结构图 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （ 一 ） 控股股东、实际控制人 公司控股股东及实际控制人均为金见睿先生。 金见睿（曾用名：金鑑）， 董事长， 男， 1971 年 10 月出生，中国国籍

28、，无境外永久居住权。 1994 年 7 月毕业于山东大学微生物系，获理学学士学位； 1994年 9 月 -1997 年 7 月就职于山东省科学院生物研究所，任助理研究员； 2002 年 7月毕业于中国协和医科大学基础医学研究院，获理学博士学位。 2002 年 11 月-2004年 5月就职于北京利德曼生化股份有限公司，任总工程师； 2004年 5月 -2014山东科立森生物 股份有限公司 60.62% 9.15% 12.60% 12.00% 金见睿 林洁 姜广策 邓双胜 冯栋 刘贯东 2.29% 3.34% 昆明倍奥生物 技术有限责任公司 100% 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1

29、-1-13 年 11 月 就 职于山东科立森生化技术有限公司，任 执行董事 ； 2011 年 1 月至 2014年 12 月就职于济南睿广仁胜医药技术有限责任公司，任执行董事； 现任公司董事长 、技术总监 ， 董事长 任期三年，自 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14日。 持有公司 60.62%的股权。 （二） 控股股东及实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （三） 前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 1、 公司前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 金见睿，董事长、技术总监，详见本公开转让说明书 “第一节公司基本情况 ”之

30、 “四 、 控 股股东、实际控制人及主要股东相关情况 ”之 “（一） 控股股东、实际控制人 ”。 刘贯东， 董事、 总经理， 男， 1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。中专学历，审计师。 1981 年 9 月 -1995 年 5 月历任临沂市轻工业学校办公室主任、审计科长、总务处主任； 1995 年 5 月 -1998 年 11 月任临沂市仁和医药包装厂副厂长； 1998 年 11 月 -2004 年 2 月任临沂市仁和堂医药连锁有限公司副经理； 2004 年 5 月 -2014 年 11 月任山东科立森生化技术有限公司总经理； 2011年 1 月至 2014 年 12 月

31、任 济南睿广仁胜医药技术有限责任 公司 总 经理；现任 本公司董事、总经理，任期三年，自 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日。 持有公司 12.60%的股权。 冯栋，董事，男， 1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。复旦大学经济学博士、武汉大学法学博士后。 2001 年 7 月 -2006 年 4 月任海通证券股份有限公司高级业务经理、营业部副总经理； 2006 年 5 月 -2007 年 12 月任山东大学教师； 2008 年 1 月 -2012 年 1 月任民生投资管理股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书； 2012 年 1 月至今任中粮

32、信托有限责任公司投资部负责人 ；现任公司董事， 任期三年，自 2014 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 14 日。持有公司12.00%的股权。 邓双胜， 副总经理、董事会秘书， 男， 1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权。 1994 年 7 月毕业于山东大学微生物系，获理学学士学位； 2008年 9 月至今为清华大学生物系在读博士； 1997 年 7 月 -1999 年 5 月 ，任法国山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 EUROPE CONTINENT 集团中国代表处医疗产品经理（负责生物梅里埃系列产品销售）； 1999 年 5 月 -2

33、008 年 9 月 ，参与创立云大生物公司，历任生产部经理、研发部经理、总经理助理兼任市场总监； 2008 年 9 月 -2011 年 11 月 ，参与联合国工发组织工业集群项目，负责医药产业发展战略规划、产业链分析和引进国外先进技术等； 2011 年 11 月 -2013 年 12 月 ，兼任联合国工业发展组织中国投资促进办事处生物医药产业顾问； 2012 年 5 月 至今任 昆明倍奥生物技术有限责任公司 法定代表人、执行董事、总经理 ， 2014 年 11 月至今任 山东科立森生物股份有限公司副总经理， 持有公司 9.15%的股权 。 姜广策， 男， 1971 年 8 月出生， 中国国籍，

34、无境外永久居住权。 1994 年 7月 毕业于山东大学微生物系，获理学学士学位； 1997 年 7 月 毕业于中山 大学生命科学院，获生物化学专业硕士学位； 2000 年 7 月 毕业于中山大学化学院，获有机天然药物专业博士学位。 2003 年 1 月 -2007 年 5 月任广州百济健康管理有限公司总经理； 2008 年 3 月 -2009 年 3 月任凯基证券医药行业分析师； 2009 年 4月 -2010 年 4 月任元大证券大中华区医药行业研究主管； 2010 年 4 月 -2012 年 3月任上海从容投资管理有限公司合伙人、从容医疗系列基金经理； 2011 年 1 月至 2014 年

35、 12 月就职于济南睿广仁胜医药技术有限责任公司任监事。 2013 年 1月至今，任西藏德传投资管理公司董事长 。 持有公司 3.34%的股权 。 林洁，男， 1979 年 4 月 出 生，中国国籍，无境外永久居住权。 2001 年 7 月毕业于中国药科大学药学院，获理学学士学位； 2006 年 7 月 毕业于中国药科大学生命科学与技术学院，获微生物与生化药学专业博士学位。 2008 年 9 月 -2010年 7 月为 清华大学生物学专业博士后 ； 2006 年 9 月 至今任云南大学生命科学学院生物技术系讲师、现代生物学研究中心副主任，持有公司 2.29%的股权。 2、 公司前十名股东及持有

36、 5%以上股份股东持股数量、持股比例： 股东名称（姓名） 持股数量（股） 持股比例（ %） 股份质押情况 金见睿 3,030,800.00 60.62 无 刘贯东 630,000.00 12.60 无 冯栋 600,000.00 12.00 无 邓双胜 457,600.00 9.15 无 姜广策 167,200.00 3.34 无 林洁 114,400.00 2.29 无 合计 5,000,000.00 100.00 无 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 （四） 其他争议事项的具体情况及公司股东之间关联关系 公司无其他争议事项 。 公司股东 中金见睿 为刘贯东的妹夫 ，其

37、他股东 之间无关联关系。 五、 公司设立以来股本形成及变化情况 （ 一 ）有限 公司设立情况 2004 年 5 月 28 日，山东科立 森生化技术有限公司经临沂市工商局批准，领取临沂市工商行政管理局 颁发的注册号为 3713112880090 的企业法人营业执照，由金鑑 （因名字属于生僻字，为其工作、生活带来较多不便，后更名为金见睿） 、刘贯东、吴清云出资成立，注册资本 300 万元 。 其中 ， 金鑑出资 150 万元，占注册资本的 50%； 刘贯东出资 75 万元，占注册资本的 25%； 吴清云出资 75 万元，占注册资本的 25%，均以 货币出资。 上述出资事项已经山东大宇有限责任会计师

38、事务所审验，并于 2004 年 5 月25 日出具了鲁大宇会 验字 2004 第 376 号验资报告。 股东 出资额（元） 持股比例（ %） 金鑑 1,500,000.00 50.00 刘贯东 750,000.00 25.00 吴清云 750,000.00 25.00 合计 3,000,000.00 100.00 （ 二 ）有限公司第一次股权转让 2006 年 9 月 25 日，经公司股东会决议 ， 金鑑 48 万元的股权、刘贯东 6 万元的股权转让给张文庆；刘贯东 15 万元的股权，吴清云 21 万元的股权转让给曹广东，并于 2006 年 9 月 25 日签订了转股协议 。 2006 年 9

39、 月公司发生 股权转让的 股权受 让方张文庆、曹广东均在公司负责市场开拓工作，为了增强张文庆、曹广东的工作积极性，同时张文庆、曹广东也看好公司当时的发展前景，经公司股东会决议，公司原有股东金鑑和刘贯东、吴清云决定将部分股权转让给张文庆、曹广东，其中金鑑将 48 万元的出资额、刘贯东 6 万元的出资额转让给张文庆；刘贯东将 15 万元的出资额，吴清云将 21万元的出资额转让给曹广东。上述股权转让均以现金形式支付对价，由于公司规模较小，股东之间经协商，本次股权转让没有溢价，按原始出资额 1 元 /注册资本进行转让。 山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 本次 股权转让后，金鑑出资

40、额 102 万元，占公司注册 资本的 34%；刘贯东出资额 54 万元，占注册资本的 18%；吴清云出资额 54 万元，占注册资本的 18%；张文庆出资额 54 万元，占注册资本的 18%；曹广东出资额 36 万元，占注册资本的 12%。 股东持股比例如下表所示： 股东 出资额（元） 持股比例（ %） 金鑑 1,020,000.00 34.00 刘贯东 540,000.00 18.00 吴清云 540,000.00 18.00 张文庆 540,000.00 18.00 曹广东 360,000.00 12.00 合计 3,000,000.00 100.00 （ 三 ）有限公司第二次股权转让 20

41、07 年 8 月，张文庆因个人原因离职，决定将其持有的公司股权原价转让给公司创始的三位股东。 2007 年 8 月 25 日，经公司股东会决议，将张文庆 36 万元的 出资额 以 36万元 的价格 转让给金鑑 、 9 万元的 出资额 以 9 万 元的 价格 转让给刘贯东 、 9 万元的 出资额以 9 万 元的 价格 转让给吴清云，并于 2007 年 8 月 26 日签订股权转让协议 。 上述股权转让均以货币资金支付对价。 本次 股权转让后 ， 金鑑出资额 138 万元，占注册资本的 46%； 刘贯东出资额 63 万元，占注册资本的 21%； 吴清云出资额 63 万元，占注册资本 的 21%；曹

42、广东出资额 36 万元，占注册资本的 12%。 股东持股比例如下表所示： 股东 出资额（元） 持股比例（ %） 金鑑 1,380,000.00 46.00 刘贯东 630,000.00 21.00 吴清云 630,000.00 21.00 曹广东 360,000.00 12.00 合计 3,000,000.00 100.00 （ 四 ）有限公司法定代表人更名 2009 年 4 月 10 日， 公司法定代表人金鑑更改姓名为金见睿。 根据临沂市工商行政管理局出颁发的注册号为 371330228000909 的企业法人营 业执照，公司法定代表人为金见睿。 （ 五 ）有限公司第三次股权转让 2014

43、年 1 月 16 日经公司股东会决议，同意吴清云将 63 万元出资额以 63山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 万元的价格 转让给金见睿，曹广东 36万元出资额以 36万元的价格 转让给金见睿，并于同日签订转股协议 。 股权转让后 ， 金见睿出资额 237 万元，占注册资本的79%； 刘贯东出资额 63 万元，占注册资本的 21%。 股东 出资额（元） 持股比例（ %） 金见睿 2,370,000.00 79.00 刘贯东 630,000.00 21.00 合计 3,000,000.00 100.00 （ 六 ）有限公司第一次增加注册资本 2014 年 4 月 26 日根据

44、公司股东会决议及修改后的章程，申请增加注册资本200 万元。 截止到 2014 年 4 月 30 日，公司已收到新增注册资本，并已在工商局办理完变更手续，变更后的注册资本为 500 万元 ， 公司股东由原来的金见睿、刘贯东变更为金见睿、刘贯东、邓双胜、林洁、姜广策、冯栋六位股东。 2014 年 4 月公司增资 200 万元，金见睿、邓双胜、林洁、姜广策以倍奥生物 100%股权作价对公司进行增资，其 作价依据是：以河北华狮资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（冀华评报字（ 2014）第 018 号）确定的评估值 117.04 万元为基础，经过转让双方充分协商作价 88 万元，本次股东出资额超出

45、评估作价部分的 29.04 万元作为资本公积，该事项及资本溢价的处理已经昆明倍奥及科立森全体股东审议通过，本次增资股权作价公允。 本次增资过程中 ， 金见睿以其持有的 昆明倍奥 42%股权作价出资 49.16 万元，以货币出资 29.12 万元。货币出资 29.12 万元计入注册资本，股权作价出资中 36.96 万元计入注册资本、 12.20 万元计入资本公积。 变更后，金见睿出资额为 303.08 万元，占注册资本的 60.62%。 冯栋以货币出资 60 万元 ， 均注入注册资本 。 变更后，冯栋出资额为 60 万元，占注册资本的 12.00%。 邓双胜以其持有的 昆明倍奥 26%股权作价出

46、资 30.43 万元，以货币出资22.88 万元。 货币出资 22.88 万元计入注册资本，股权作价出资中 22.88 万元计入注册资本 ， 7.55 万元计入资本公积 。 变更后，邓双胜出资额为 45.76 万元，占注册资本的 9.15%。 姜广策以其持有的 昆明倍奥 19%股权作价出资 22.24 万元 。股权作价出资中 16.72 万元注入注册资本， 5.53 万元计入资本公积 。 变更后，姜广策出资额为山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 16.72 万元，占注册资本的 3.34%。 林洁以其持有的 昆明倍奥 13%股权作价出资 15.23 万元。 股权作价出资中11

47、.44 万元注入注册资本， 3.78 万元计入资本公积 。 变更后， 林洁 出资额为 11.44万元，占注册资本的 2.29%。 上述 增资事项已经北京兴华会计师事务所安徽分所审验，并于 2014 年 4 月30 日出具了（ 2014）京会兴皖分验字第 50550003 号验资报告。 股东 出资额（元） 持股比例（ %） 金见睿 3,030,800.00 60.62 刘贯东 630,000.00 12.60 冯栋 600,000.00 12.00 邓双胜 457,600.00 9.15 姜广策 167,200.00 3.34 林洁 114,400.00 2.29 合计 5,000,000.00

48、 100.00 在本次增资过程中，自然人股东以倍奥生物股份作价出资时，存在溢价情况，故需缴纳个人所得税。但股东未缴纳相应税款，但每位股东均于 2014 年 11月 14 日作出了相应承诺：承诺在税务机关要求补缴时，将按要求完成个人所得税的补缴，不会损害股份公司的利益。 （ 七 ）有限公司整体变更设立股份有限公司 2014 年 11 月 14 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有 限公司整体变更，以发起设立方式设立股份公司。 2014 年 11 月 28 日公司进行工商变更登记，领取法人营业执照，注册资本为 500 万元。原山东科立森生化技术有限公司的全体股东即为山东科立森生物股份有限公司

49、（筹）的全体发起人。 根 据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大华审字 2014006426号审计报告，经审计确认山东科立森生化技术有限公司的 2014 年 8 月 31 日所有者权益（净资产）为 5,778,634.59 元； 根 据中建银（北京）资产评估有限公司出具的中建银评报字【 2014】第 H007 号评估报告，经评估确认截 止 2014 年 8 月31 日经审计确认山东科立森生化技术有限公司账面价值 5,778,634.59 元的所有者权益（净资产）的评估值为 6,139,394.96 元。 根据山东科立森发起人于 2014 年 11 月 14 日签订的发起人协议及 11 月 15日制订的公司章程的规定，山东科立森发起人申请整体变更为股份有限公司的基准日为 2014 年 8 月 31 日。变更后注册资本为人民币 500.00 万元，由山东科立山东科立森生物股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 森生化技术有限公司截至 2014 年 8 月 31 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 5,778,634.59 元投入，按 1： 0.8653 的比例折合 股份总额 500.00 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 500.00 万元，由原股东按原持股比例分别持有，余额计入资本公积。 根 据大华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的大华验字 201400048