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1、 郑州大方软件股份有限公司 郑州大方软件股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一三年 十一 月 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 1 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对 本公司股票的价值或

2、投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制风险 公司的实际控制人为曹建凯、徐卫和孙希，其中曹建凯和孙希为夫妻关系，三人于 2009 年 10 月 15 日签订 一致行动协议书，约定 三人 作为一致行动人 。三人分别持有公司 16.61%、 33.22%与 16.61%的股份，直接持有公司 66.44%的股份，并通过

3、颐和众方间接控制公司 33.56%的股份，合计控制公司 100%的股份。 实际控制人能对公司决策产生重大影响，并能够实际支配公司的经营决策。如果实际控制人通过行使表决权等方式对本公司的人事任免、生产和经营决策进行不当控制，将会损害公司 及公 司中小股东的利益。 二、实际控制人共同控制出现分歧的风险 公司的实际控制人为曹建凯、徐卫和孙希三人共同控制。如果实际控制人对于公司重大事项出现分歧，可能会影响一致行动协议的执行，甚至导致一致行动协议解除，将影响公司运营发展的稳定性。 三、 产业政策变化风险 公司下 游行业为电力行业，主要客户包括国家电网、南方电网及下属各级电力企业。国家电网“三集五大”管理

4、体系的不断深入，使所有信息化项目收归总部统一调配；作为信息化项目中的重要组成部分，由于统一的管理标准和规范尚未正式出台，各省市分散的线损管理项目多数被暂缓，等待国网公司统一部署。 公司采取积极应对政策，多次参与国家电网线损管理标准起草的研讨会，参与相关标准规范的制定。但由于电力系统产业政策变化方向仍具有不确定性，公司面临因其变动而造成的业务经营风险。 四、 收入的季节性波动风险 公司的客户主要为电力企业，电力企业一般 在上年年末或当年年初制订投资计划和支出预算，第一季度等待主管部门批复计划和预算，第二、三季度开展招投标及项目的施工和建设，而且在 电力企业的 信息化项目中，电力企业一般要在主要生

5、产设备购买、建设和升级改造完成后，才开始进行信息化系统的招投标工 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 3 作，因此电力企业工程项目中信息化系统的招投标工作一般均在年中后进行，使得公司的销售存在季节性，下半年的销售合同多于上半年，销售收入体现出下半年明显高于上半年的季节性特点，下半年的销售合同多于上半年，上下半年收入不均衡，导致的第一季度、第二季度利润总额为负的情况，收入、利 润存在季节性波动风险 。 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 4 目 录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、实际控制人不当控制风险 . 2 二、实

6、际控制人共同控制出现分歧的风险 . 2 三、产业政策变化风险 . 2 四、收入的季节性波动风险 . 2 目 录 . 4 释 义 . 6 第一章 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 9 三、股权结构及变化情况 . 11 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 19 五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 21 六、相关机构的情况 . 22 第二章 公司业务 . 25 一、主营业务与主要产品及服务 . 25 二、公司组织机构、主要生产流程及方式 . 28 三、与业务相关的关键资源要素 . 30 四、业务经营情况 . 39 五、商业模式 . 43 六、所处

7、行业基本情况 . 45 第三章 公司治理 . 58 一、最近二年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 58 二、董事会关于公司治理机制执行情况的评估 . 59 三、最近二年内存在的违法违规及受处罚情况 . 60 四、独立运营情况 . 60 五、同业竞争情况 . 61 六、最近二年内 公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用情况和对外担保情况 . 62 七、董事、监事、高级管理人员的其他相关情况 . 62 八、董事、监事、高级管理人员最近二年内的变动情况和原因 . 65 第四章 公司财务 . 66 一、最近二年财务报表和审计意见 . 66 二、报告期内的主要会计政策、会计估计

8、及其变更情况和影响 . 89 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 101 四、关联交易 . 129 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 5 五、重要事项 . 132 六、资产评估情况 . 132 七、股利分配 . 133 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 133 九、管理层对公司风险因素自我评估 . 134 第五章 有关声明 . 139 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 139 二 、主办券商声明 . 140 三、申请挂牌公司律师声明 . 141 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 142 五、资产评估机

9、构声明 . 143 第六章 附件 . 144 一、主办券商推荐报告 . 144 二、财务报表及审计报告 . 144 三、法律意见书 . 144 四、公司章程 . 144 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 144 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 144 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 6 释 义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、大方软件 指 郑州大方软件股份有限公司 大智、大智软件 指 西安大智软件有限责任公司 大成软件 指 郑州大成软件科技有限公司 有限公司 指 公司前身 “郑州大方软件有限责任

10、公司 ” 股东大会 指 郑州大方软件股份有限公司股东大会 股东会 指 郑州大方软件 有限责任公司股东会 董事会 指 郑州大方软件股份有限公司董事会 监事会 指 郑州大方软件股份有限公司监事会 颐和众方 指 河南颐和众方科技有限公司 主办券商、西部证券 指 西部证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 高级管理人员 指 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股 份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 四

11、分 指 指对所管辖电网线损采取包括分压、分区、分线和分台区等 四个模式在内的综合管理方式。 网损、线损 指 电网电能损耗的简称，是电能从发电厂传输到电力用户过程中，在输电、变电、配电盒营销各环节中所产生的嗲能损耗和损失。 CMMI 指 为英语 “Capability Maturity Model Integration (能力成熟度模型 )”的缩写，是由美国卡内基梅隆大学的软件工程研究所研究制定，并在美国随后又在全世界推广实施的一种软件评估标准，主要用于软件开发过 程和软件开发能力的评估和改进。 CMMI把软件开发过程的成熟度由低到高分为 5级，即初始级、可重复级、已定义级、已管理级和优化级。

12、 无功优化 指 无功补偿装置的优化规划及电压无功优化控制 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 7 潮流计算 指 潮流是指电压、电流、功率等在电网中的情况及分布。 电力系统运行和规划中，都需要研究电力系统稳态运行情况。给定电力系统的网络结构、参数、边界条件，确定电力系统稳态运行状况的计算是潮流计算。潮流计算是电力系统分析中最基本的最重要的计算，是电力系统运行、规划、及安全分析和优化的基础，也是线损理论计算最准确的方法。但 是潮流计算需要的参数较多，实际在配网的线损理论计算中往往不能取得足够的数据，只能以进一步简化的方式计算。等值电阻法就是常用的方法。 电量迭代法

13、、容量迭代法、三相不平衡法、电压损失法、 指 一种理论线损计算方法 A*算法 指 是一种静态路网中求解最短路最有效的方法 ,也是一种最好的优先算法 。 电网拓扑 指 电网各结点连接方式 Portal 指 是一种 web应用，通常用来提供个性化、单点登录、聚集各个信息源的内容，并作为信息系统表现层的宿主。 ESB总线技术 指 是传统中间件技术与 XML、 Web服务等技 术结合的产物，ESB提供了事件驱动和文档导向的处理模式，以及分布式的运行管理机制，它支持基于内容的路由和过滤，具备了复杂数据的传输能力，并可以提供一系列的标准接口。 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有

14、限公司 8 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：郑州大方软件股份有限公司 公司英文名称： Zhengzhou Dafang Software Co.,Ltd. 注册资本： 1800 万元人民币 法定代表人：曹建凯 注册号： 410199100032718 有限公司成立日期： 1998 年 7 月 1 日 股份公司成立日期： 2009 年 6 月 22 日 住所：郑州高新 区翠竹街 1 号 5 栋 所属行业： “ 软件和信息技术服务业（ I65） ”（据 2012 年证监会最新发布的上市公司分类指引 ） ； “ 信息技术 业（ G） 计算机应用服务业 （ G87） 计算机软件开发与

15、咨询 （ G8701） ”（据 国民经济行业分类（ GB/T4754-2011） ） 经营范围：计算机软件、工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务、集成电路、显示设备、办公机具、计算机硬件；网络技术服务、继电保护定值整定计算技术服务。 主营业务：电力系统理论线损计算领域软件的研发、销售与服务 组织机构代码： 71120575-8 董事会秘书：杨钢领 信息披露联系人：杨钢领 邮政编码： 450001 电话：（ 0371） 63849038 传真：（ 0371） 63849058 电子信箱： 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 9 互联网网址

16、： http:/ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股份代码： 430548 股份简称： 大方软件 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 1800 万股 挂牌日期： 2014 年 月 日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁 定的承诺 1、公司股份分批进入 全国 股 份 转 让 系统报价转让的时间和数量 根据公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职

17、期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公 司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照

18、前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”“因司法裁决、继承等原因导致有限售 期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十 七 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 10 日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”公司董

19、事、监事及高级管理人员首批解除限售的股份为其所持公司股份的百分之二十五。 公司现有股东持股 情况及本次可进入 全国 股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 名称或姓 名 在公司 任职 持股数（万股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入 全国股份转让系统转让 的 数量 （万股） 1 颐和众方 604.00 33.56 否 可转让 201.33 2 徐 卫 董事、副总经理 598.00 33.22 否 149.50 3 曹建凯 董事长、总经理 299.00 16.61 否 74.75 4 孙 希 财务总监 299.00 16.61 否 74.75 合计 1800.00 100.0

20、0 500.33 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司无此事项。 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 11 三、股权结构 及变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 公司持股比例较为集中，公司第一大股东河南颐和众方科技有限公司的持股比例为 33.56%，不构成控股。因此公司没有控股股东。 1、实际控制人 为如实反映公司股东的表决权，保障公司控制权的稳定性和治理结构的有效性，保障公司规范运作，公司自然人股东徐卫先生、曹建凯先生与孙希女士分别于 2005 年 6 月 24 日共同签订协议书， 2009 年 10 月 15 日共同签 订一致

21、行动协议书。在这两份协议中，各方约定作为一致行动人，在行使与公司股东会或董事会有关的权力时将采取相同的意见表示。如果各方意见不一致时，应以持股数较多的一方的意见为表决意见。三人现合计直接持有公司 66.44%的股份，并通过颐和众方间接控制公司 33.56%的股份，合计控制公司 100%的股份。自2005 年 6 月 24 日第一份（一致行动）协议书签订以来，三人在公司各项重大事项中都保持一致。因此，公司实际控制人为徐卫先生、曹建凯先生与孙希女郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 12 士。 徐卫，男， 1969 年 12 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学

22、本科学历，学士学位。 1992 年 7 月毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业，1992 年 10 月 1993 年 10 月在珠海睿智电子有限公司从事软件研发工作，任软件工程师职务， 1993 年 10 月 1998 年 7 月在郑州通用智能机器有限公司任软件研发工程师职务， 1998 年与曹建凯先生共同创办郑州大方软件有限责任公司。徐卫先生现为公司董事、 副总经理、核心技术人员。 曹建凯，男， 1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位。 1992 年 7 月毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业， 1992 年 10 月 1993

23、年 10 月在珠海睿智电子有限公司从事软件研发工作，任软件工程师职务， 1993 年 10 月 1998 年 7 月在郑州通用智能机器有限公司任软件研发工程师职务， 1998 年创办郑州大方软件有限责任公司。 曹建凯先生现为公司 董事长、总经理、核心技术人员。 孙希，女， 1971 年 2 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，学士学位。 1992 年 7 月毕业于成都电子科技大学大学电子机械系电子设备结构专业， 1992 年 1993 年在西安八七七信箱从事技术工作 ， 1993 年 1998 年在河南省信哲会计师事务所工作 ， 1998 年至今在大方软件从事财务管理工作 ，并于

24、1998 年 10 月取得注册会计师资格 。 1998 年 7 月开始担任大方财务负责人 ，现为 郑州大方软件股份有限公司财务总监。 2、实际控制人最近二年内变化情况 公司实际控制人最近二年内未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 1、公司前十名股东及持有 5%以上股份股东持股数量、持股比例 序号 股东名称（姓名） 持股数量（股） 占股本总额比 例（ %） 股东性质 股份质押情况 1 颐和众方 6,040,000.00 33.56 民营法人 无 2 徐 卫 5,980,000 33.22 自然人 无 3 曹建凯 2,990,000 16.61 自然人 无 4 孙 希 2

25、,990,000 16.61 自然人 无 总计 18,000,000.00 100.00 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 13 2、颐和众方基本情况及股权结构 河南 颐和众方 科技有限公司 于 2006 年 4 月 10 日成立，现持有郑州工商局于2009 年 8 月 25 日颁发的企业法人营业执照 (注册号为郑工商企410199100034061)。 根据所持企业法人营业执照，颐和众方成立于 2006 年 4 月 10 日，营业期限自 2006 年 4 月 10 日 至 2016 年 4 月 10 日。现法定代表人为曹建凯先生，现住所为 郑州高新区枫扬街

26、 12 号 10 幢 1 单元 4 层 11 号 ，注册资本和实收资本均为人民币陆佰伍拾万元，经营范围为仪器仪表、自动化设备、充电网络设备的销售。（上述范围涉及国家法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目，凭有效的审批文件核的期限和范围开展经营，未获审批前不得经营）。 截止本公开转让说明书出具日，颐和众方的股权结构如下： 序号 姓 名 出资额（万元） 股权比例 （ %） 1 孙 希 303.00 46.62 2 徐 卫 124.40 19.14 3 曹建凯 116.00 17.85 4 李正学 45.00 6.92 5 杨振刚 33.30 5.12 6 王永强 13.30 2.05 7 高勇民

27、 11.00 1.69 8 姜 波 4.00 0.61 合计 650.00 100.00 3、其他争议事项的具体情况及股东之间的关联关系 本 公司股东曹建凯、孙希为夫妻关系；徐卫、曹建凯、孙希是一致行动人；孙希 、 徐卫、曹建凯 是公司 法人股东 颐和众方 的股东 ， 且对颐和众方有重大影响；因此公司 四位股东之间都具有关联关系。 公司 股东 间不存在争议事项。 （四）公司股本形成及变化 1、有限公司的设立 公司前身郑州大方软件有限责任公司成立于 1998 年 7 月 1 日，系由曹建凯、徐卫、赵建豪、潘彤、李艳滨等五名自然人出资 51 万元共同组建。 有限公司设立时的股东及出资情况如下： 郑

28、州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 14 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 曹建凯 13.00 25.49 货币 徐 卫 12.00 23.53 货币 赵建豪 12.00 23.53 货币 潘 彤 12.00 23.53 货币 李艳滨 2.00 3.92 货币 合 计 51.00 100.00 1998 年 4 月 27 日，河南大平会计师事务 所 就有限公司设立出资情况出具审验字【 98】第 441 号企业注册资本审验证明书 ，对有限公司设立登记的注册资本实收情况进行了审验。 1998 年 7 月 1 日，郑州市工商行政管理局核准有限公司设立

29、登记并颁发注册号为 26805643 的企业法人营业执照。根据企业法人营业执照，有限公司法定代 表人为曹建凯， 注册资本为 51 万元，住所为郑州市高新区金梭路，经营范围为计算机软硬件，工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路，显示设备， 办公机具，防盗防暴系统。 2、有限公司的第一次股权转让 2005 年 5 月 30 日，有限公司召开 2005 年第一次临时股东会，全体股东一致同意李艳滨将其持有全部股权分别转让给徐卫、潘彤和赵建豪 ，其中 0.75 万元无偿转让给赵建豪、 0.5 万元无偿转让给徐卫、 0.75 万元无偿转让给潘彤。 同日，转让各方签订出资转让

30、协议。本次股权转让各方约定的权利义务已履行完毕。 本次股权转让后的股东及出资情况为： 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 曹建凯 13.00 25.49 货币 潘 彤 12.75 25.00 货币 赵建豪 12.75 25.00 货币 徐 卫 12.50 24.51 货币 合 计 51.00 100.00 - 2005 年 5 月 31 日，郑州市工商行政管理局核准了本次股权转让。 3、有限公司第二次股权转让 2005 年 6 月 24 日，有限公司召开第七次股东会，全体股东一致同意曹建凯郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 15 将其在有限公司

31、出资额的 0.25 万元无偿转让给徐卫；赵建豪将其在有限公司出资额的 12.75 万元等价转让给徐卫；潘彤将其在有限公司出资额的 12.75 万元等价转让给孙希 。 2005 年 6 月 24 日，曹建凯按照股东 会决议的规定与徐卫、赵建豪与徐卫、潘彤与孙希分别签订出资转让协议 。本次股权转让各方约定的权利义务已履行完毕。 本次股权转让后的股东及持股情况为： 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 徐 卫 25.50 50.00 货币 曹建凯 12.75 25.00 货币 孙 希 12.75 25.00 货币 合 计 51.00 100.00 - 2005 年 6 月 30 日，郑

32、州市工商行政管理局核准了本次股权转让。 4、有限公司整体变更为股份公司 2009 年 3 月 30 日， 2009 年第一次临时股 东会做出决议，同意以 2008 年12 月 31 日为改制基准日，以经审计的净资产折股，整体变更设立股份有限公司。2009 年 5 月 21 日， 2009 年第二次临时股东会审议通过 关于按净资产折股整体变更为股份有限公司的议案 。 根据 利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字【 2009】第 1153号审计报告 ，有限公司在改制基准日，经审计的净资产为 11,962,837.03 元 ；根据 河南龙源智博联合资产评估事务所出具的豫龙源智博评报字【 20

33、09】第 005号评估报告 ，有限公司在改制基准日，经评估的净资产值为 12,006,537.73元 。有限公司以 2008 年 12 月 31 日经审计的净资产值 11,962,837.03 元 ，折合股份总额 11,960,000.00 股 ，每股面值 1 元，超出股本部分 2,837.03 元 计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。 2009 年 6 月 10 日，利安达会计师 事务所有限责任公司就本次整体改制出资情况出具利安达验字【 2009】第 1019 号验资报告 ，对股份公司设立的注册资本进行了审验。 本次整体变更后，公司股东及持股情况为： 郑州大方软件 股份有限公司 公开转

34、让说明书 郑州大方软件股份有限公司 16 股 东 股份数额（万股） 持股比例（ %） 出资方式 徐 卫 598.00 50.00 净资产折股 曹建凯 299.00 25.00 净资产折股 孙 希 299.00 25.00 净资产折股 合 计 1196.00 100.00 2009 年 6 月 22 日，郑州市工商行政管理局核准上述变更登记事项， 并向公司核发了 注册号为 410199100032718 的 企业法人营业执照 。 本次整体变更涉及到公司未分配利润及盈余公积转增资本，公司未代扣代缴3 名自然人股东个人所得税。 3 人已出具如下承诺： “ 如因有关税务部门要求或决定，公司需要补缴或被

35、追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所 涉及的个人所得税，或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担惩罚或损失，我们将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴（被追缴）的上述个人所得税款及相关费用和损失。 ” 5、股份公司第一次增资扩股 2009 年 10 月 12 日，公司召开 2009 年第四次临时股东大会，决定将公司注册资本由 1196 万元增加到 1700 万元，新增 504 万股本由颐和众方以货币方式投入。 2009 年 10 月 13 日， 经 利安达会计师事务所有限公司 验资，并出具了 利安达验字【 2009】第 N1117 号验资报告。 本次增资后，公司股东及股权结构为： 股

36、 东 股份数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 徐 卫 598.00 35.17 净资产折股 颐和众方 504.00 29.65 货币 曹建凯 299.00 17.59 净资产折股 孙 希 299.00 17.59 净资产折股 合 计 1700.00 100.00 2009 年 10 月 15 日，郑州市工商行政管理局核准上述变更登记。 6、股份公司第二次增资扩股 2011 年 2 月 27 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，决定将公司注册资本由 1700 万元增加到 1800 万元，新增 100 万股本由 颐和众方以货币方式投郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大

37、方软件股份有限公司 17 入。 2011 年 3 月 17 日， 经 利安达会计师事务所有限公司河南分所 验资，并 就本次增资出具利安达验字【 2011】第 N1103 号验资报告。 本次增资后，公司股东及股权结构为： 股 东 股份数量（万股） 持股比例（ %） 出资方式 颐和众方 604.00 33.56 货币 徐 卫 598.00 33.22 净资产折股 曹建凯 299.00 16.61 净资产折股 孙 希 299.00 16.61 净资产折股 合 计 1800.00 100.00 2011 年 3 月 29 日，郑 州市工商行政管理局核准上述变更登记。 综上所述，公司的股本形成及转让合法

38、有效。 （五）重大资产重组情况 公司无重大资产重组情况。 （六）子公司情况 1、西安大智软件有限责公司 为了 在软件业比较发达的西安拓展业务， 2009 年 12 月 31 日，公司股东大会通过决议，成立全资子公司西安大智软件有限责任公司。 大智软件工商注册情况如下： 名称：西安大智软件有限责任 公司 注册号： 610131100033872 住所：西安市高新区唐延路 25 号银河科技公寓 2 幢 1 单元 7 层 10714 号 法定代表人：徐卫 注册资本： 100 万元 实收资本： 100 万元 经营范围：计算机软件、工业自动化控制系统的开发、生产、技术咨询、技郑州大方软件 股份有限公司

39、公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 18 术转让、技术服务；集成电路、显示设备、办公设备、计算机硬件、防盗防爆系统的销售；网络技术服务（以上经营范围凡涉及国家有专项经营规定的从其规定）” 成立日期： 2010 年 2 月 3 日 经营期限：长期 由于一直没有找到好的发展机会， 2012 年 7 月 14 日，公司 2012 年第 3 次临时股东大会通过了注销大智软件的决议，并向西安市高新区工商局提交了注销申请。公司于 2012 年 8 月 23 日在中国工商报刊登了注销公告。 2013 年 8月 19 日，西安 市工商行政管理局高新分局于出具 “ 西工商高新登记内销字【 2013】第 0

40、00109 号准予注销登记通知书 ” ，准予注销登记。 2、郑州大成软件科技有限公司 公司 发现了有发展空间，并能发挥公司业务特长，避免行业风险的新领域，准备拓展新的业务。 2013 年 7 月 4 日，公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过 设立控股 子公司郑州大成软件科技有限公司。目前已取得企业名称预先核准通知书，并已由河南宏博联合会计师事务所（普通合伙）出具宏博会验字【 2013】第 215 号验资报告 ，对子公司注册资本实收情况进行审验。 2013 年 7 月 25日，郑州市工商行政管理局向大成软件公司颁发了 注册号 为 410199000051232的企业法人营业执照。 大成软

41、件工商注册情况如下： 名称：郑州大成软件科技有限公司 注册号： 410199000051232 成立日期： 2013 年 07 月 25 日 住所：郑州高新区翠竹街 1 号 5 幢 7 楼 法定代表人：徐卫 注册资本： 100 万元 实收资本： 50 万元 经营范围： 计算机软件的开发、生产及技术咨询、转让、服务；集成电路、显示设备、计算机硬件的销售；网络技术服务（国家法律法规禁止或者应经审批的项目除外） 。 郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 19 大成软件股东的名 称、出资方式及出资额如下： 单位：元 股东名称 营业执照 号码 认缴出资（ 万元 ） 出资方

42、式 持股比例（ %） 实缴出资额 （万元） 出资时间 出资方式 余额交付时间 郑州大方软件股份有限公司 410199100032718 60 货币 60 30 2013.07.19 货币 2015.06.30 深圳市尼康继 峰电子有限公司 440301103796255 40 货币 40 20 2013.07.19 货币 2015.06.30 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事基本情况 公司本届董事会共有 7 名 董事构成，其中 6 位董事由公司 2012 年第 2 次临时股东大会进行董事会换届选举时产生，任期三年，自该次股东大会通过之日起算。另一位董事姜波，为 2013 年 4

43、 月 27 日召开的 2013 年第 3 次临时股东大会补选为第二届董事会董事，任期与其他第二届董事任期相同。 曹建凯，董事长，基本情况见“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况（二） 1、实际控制人”。 徐卫，董事，基本情况见“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况（二） 1、实际控制人”。 李正学，董事，男， 1970 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， MBA学历 。 1992 年 7 月毕业于西安交通大学电子工程系半导体物理与器件专业，后在美国明尼苏达大学卡尔森商学院学习，获 MBA 学位。 1992 年 2000 年任北方电讯现场服务部经理、 2000 年 2005

44、 年任惠普高级销售代表、 2005 年 2008年在易安信电脑华南区任金融行业销售总监、 2008 年 2010 年在 IBM 华南区软件事业部销售总监。 2010 年 3 月 3 1 日，加盟郑州大方软件股份有限公司，现任公司董事，副总经理。 杨振刚，董事，男， 1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1992 年毕业于西 安交通大学电子专业， 1992 年 1999 年在中国华晶电子集团担任工段长职务， 1999 年 2009 年在应用材料（中国）公司从事人力资源管理工作， 2009 年加入郑州大方软件股份有限公司 ，任职副总经理 。 2013 年郑州大方软件

45、股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 20 8 月辞去公司副总经理职位，现任公司董事。 高勇民，董事，男， 1963 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 1990 年 7 月毕业于郑州广播电视大学计算机应用专业。 1985 年 9 月 1995 年 6 月在郑州煤矿机械厂从事机械加工制造及生产管理工作，任副工段长职务。 1995 年 6 月 1998 年 7 月在郑州通 用智能机器有限公司从事销售工作。1998 年 7 月至今在郑州大方软件股份有限公司任销售经理、营销支持总监等职。现任公司销售总监 。 王永强，董事，男， 1982 年 3 月出生，中国

46、国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2003 年毕业于河南大学计算机科学与应用专业， 2003 年加入郑州大方软件有限责任公司，从事市场销售工作。 现任公司 销售总监 。 姜波，董事，男， 1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1998 年毕业于郑州市第三职业中专计算机专业， 2004 年 4 月 2010 年 5月在河南拓普计算机网络工程有限公司从 事技术经理的工作， 2010 年 5 月加入郑州大方软件股份有限公司， 任职研发经理 。 （二）监事基本情况 公司本届监事会共有 3 名监事构成，其中靳智敏、任新丁为由 2012 年职工代表大会选举为职工代表监事，任

47、期三年，自 2012 年 6 月 29 日至 2015 年 6 月28 日。股东代表监事陈卫华，由公司于 2013 年 4 月 27 日举行的 2013 年第 3 次股东大会选举产生，任期自 2013 年 4 月 27 日至 2016 年 4 月 10 日。 任新丁，职工代表监事，男， 1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2002 年毕业于河南财税高等专科学校， 2002 年 8 月 2008 年9 月在郑州大方软件有限责任公司从事销售工作。 2008 年 9 月至今，在郑州大方软件股份有限公司任销售经理一职，现任公司监事会主席。 靳智敏，职工代表监事，男， 19

48、73 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1998 年毕业于河南财经学院会计专业， 1998 年 7 月 2008 年9 月在郑州大方软件有限责任公司从事会计工作。 2008 年 9 月至今，在郑州大方软件股份有限公司任会计主管一职。 陈卫华，监事，女， 1979 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2003 年毕业于河南理工大 学经济管理系人力资源管理专业， 2003 年 7月 2005 年 3 月在迎新科技（中国）有限公司从事人事专员的工作。 2005 年 3郑州大方软件 股份有限公司 公开转让说明书 郑州大方软件股份有限公司 21 2008 年 1

49、 月在日立海立汽车部件 (上海 )有限公司担任人力资源管理相关工作。2008 年 2 月 2010 年 5 月在沃森（郑州）车用机器有限公司从事人力资源管理工作， 2010 年加入郑州大方软件股份有限公司 从事人力资源管理工作。 现任公司人力资源部经理。 （三）高级管理人员基本情况 曹建凯，总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况（二） 1、实际控制人”。 徐卫，副总经理， 详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况（二） 1、实际控制人”。 李正学，副总经理，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事基本情况”。 孙希，财务负责人，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、股权结构及变化情况（二） 1、实际控制人”。 杨钢领，董事会秘书，男， 1979 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2002 年 9 月毕业于河南财经学院， 2002 年 9 月进入郑州大方软件有限责任公司工作，参与过公司 线损无功电压综合计算 分析管理系统 、智能电气 CAD、理论线损在线计算分析系统、基于状态估计电网线损计算分析系统研发工作。曾任公司总经理助理，现任公司董事会秘书。 五、最近二年 及 一期 的主要会计数据和财务指标简表 项 目 2013年 6月 30日 2012年