大象广告股份有限公司公开转让说明书.pdf

1、东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风

2、险，由投资者自行承担。 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、 公司偿债能力不足风险 截止 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，公司的资产负债率较高，公司的资产负债率分别为 87.16%、 85.22%和 84.97%。公司的非流动负债主要是长期应付款，分别占资产总额的 68.08%， 67.50%和 69.92%。公司取得的媒体资源的经营权价值较高，公司通过分期付款的方式取得，因此公司报告期末长期应付款的余额较大。公司的资金需求较大

3、，计划登陆资本市场，筹集所缺资金，解决资金不足的困难。 公司的流动比率分别为： 0.71、 0.78 和 0.88。 截止 2015 年 05 月 31 日，公司的流动负债主要是应付账款、应付票据、应交税费和一年内到期的非流动负债，公司的流动比率和速动比率均较低，存在集中支付经营权费导致的短期偿债能力不足风险。公司已通过加大 市场开拓、加强应收账款管理等措施使公司的资金运用效率不断上升，进而提高短期偿债能力。 二、 会计估计的变更风险 公司的武汉地铁二号线、西安地铁二号线、合肥机场和西安钟楼盘道的媒体资源的经营权的摊销方法，采用收入趋势占比分摊；即根据中介出具的报告中各年预测的收入占报告总收入

4、的比重，与无形资产入帐价值计算出当年无形资产应摊销的价值，计入当年的 经营权成本；若实际实现收入与预测收入相差不大，则不用调整；若实际实现收入与预测收入相差太大，还应对照收入的实际实现情况修正原先的预测模型，对预测模型的修正按会 计估计变更 处理，两者差异比例以10%为界。若由于内外部市场情况变化等原因导致公司的实际收入和预测收入相差较大，公司有作会计估计变更处理的风险。 三、期末应收账款余额较大的风险 公司应收账款余额较大，占 营业收入 的比例较高。 2013 年 12 月 31 日、 2014年 12 月 31 日和 2015 年 5 月 31 日，公司应收账款余额分别 90,207,86

5、8.46 元、147,130,065.76 元和 150,744,260.58 元 ， 金额较大。随着公司业务发展，所对应东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 的企业应收账款可能会进一步增加，如果应收账款不能按期收回，对公司经营将产生不利影响。 四、公司存在股权质押尚未解除的风险 截至本公开转让说明书签署日，大象股份尚有 13,509,768 股的股份设定了股权质押尚未解除，合计占大象股份当前总股本的 15.01%。 2013 年 7 月 1 日，东莞市大象实业有限公司为购买货物与九江银行股份有限公司广州分行签订汇票金额为 715 万元的银行承兑协议，保证金比例

6、 30%。广州市陆高汽车销售服务有限公司以其在大象有限的 1,152,034.00元出资额为汇票金额与保证金差额 500.50 万元提供质押担保，占大象股份当前总股本比例的1.28%。 2013 年 7 月 1 日，东莞市信佳贸易有限公司为购买货物与九江银行股份有限公司广州分行签订汇票金额为 715 万元的银行承兑协议，保证金比例 30%。广州市陆高汽车销售服务有限公司以其在大象有限的 1,152,034.00元出资额为汇票金额与保证金差额 500.50 万元提供质押担保，占大象股份当前总股本比例的1.28%。 2014 年 5 月 5 日，东莞市 汇春园林绿化工程有限公司为购买树苗与九江银行

7、股份有限公司广州分行签订 7,800 万元的综合授信合同，陈德宏先生以其在大象有限的 11,205,700.00 元出资额对 该 授信合同提供质押担保，占大象股份当前总股本比例的 12.45%。 虽然 东莞市大象实业有限公司 、 东莞市信佳贸易有限公司、东莞市汇春园林绿化工程有限公司 都能按时支付借款利息，但是不排除出现违约事件而导致质押股份的质权人行权，导致公司股权变动的风险。 五、 控股股东、实际控制人控制不当风险 公司的实际控制人为陈德宏、鲁虹夫妇。陈德宏担任公司的董事长、总经理，鲁虹担任公司董事、副总经理，二人对公司经营决策可施予重大影响。虽然公司为降低控股股东、实际控制人控制不当的风

8、险，在公司章程里制定了保护中小股东利益的条款，制定了 “ 三会 ” 议事规则，完善了公司的内部控制制度等，东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 但若控股股东、实际控制人利用其实际控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制，仍可能会给公司经营和其他股东带来不利影响。 六、公司治理风险 公司于 2015 年 6 月 24 日整 体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的公司章程、 “ 三会 ” 议事规则、总经理工作细则、关联交易管理制度、信息披露管理制度等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及

9、员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 目录 本公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 一、 公司偿债能力不足风险 . 3 二、 会计估计的变更风险 . 3 三、期末应收账款余额较大的风险 . 3 四、公司存在股权质押尚未解除的风险 . 4 五、控股股东、实际控制人控制不当风险 . 4 六、公司治理风险 . 5 目录 . 6 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、本次挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司董事、监事、高级管理人员

10、基本情况 . 30 五、关于公司非自然人股东是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人情况的说明 . 34 六、公司报告期内的重大资产重组情况 . 35 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 35 八、本次挂牌的相关机构 . 36 第二节 公司业务 . 38 一、主营业务及服务 . 38 二、内部组织结构及业务流程 . 44 三、与业务相关的关键资源要素 . 47 四、业务基本情况 . 51 五、商业模式 . 61 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 63 七、公司面临的主 要竞争状况 . 73 第三节 公司治理 . 76 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运

11、行情况 . 76 二、公司董事会关于治理机制的说明 . 78 三、违法、违规情况 . 80 四、独立经营情况 . 81 五、同业竞争情况 . 83 六、资金占用和对外担保情况 . 88 七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 89 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 92 第四节 公司财务 . 94 一、审计意见及主要财务报表 . 94 二、主要会计政策、会计估计及其变更 . 114 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 152 四、关联交易 . 189 五、重要事项

12、. 193 六、资产评估情况 . 194 七、股利分配 . 194 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 195 九、可能影响公司持续经营的风险因素 . 196 第五节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 200 全体董事、监事、高级管理人员声明 . 201 主办券商声明 . 202 律师事务所声明 . 205 承担审计业务的会计师事务所声明 . 206 承担资产评估业务的评估机构声明 . 207 第六节 备查文件 . 208 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公

13、司、大象股份 指 大象广告股份有限公司 有限公司 指 大象广告有限公司、东莞市大象广告有限公司、东莞市 大象广告传媒有限公司 股东会 指 大象广告有限公司、东莞市大象广告有限公司、东莞市 大象广告传媒有限公司大象广告有限公司股东会 股东大会 指 大象广告股份有限公司股东大会 董事会 指 大象广告股份有限公司董事会 监事会 指 大象广告股份有限公司监事会 东莞工商局 指 广东省东莞市工商行政管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 报

14、告期 指 2013 年度、 2014 年度、 2015 年 1-5 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 大象广告股份有限公司章程 三会议事规则 指 大象广告股份有限公司股东大会议事规则董事会 议事规则监事会议事规则 光大资本 指 光大资本投资有限公司 广东宏业 指 广东宏业广电产业投资有限公司 武汉泰德鑫 指 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 锦麟投资 指 上海锦麟投资中心（有限合伙） 广州陆高 指 广州市陆高汽车销售服务有限公司 时奥投资 指 广东时奥投资有限公司 东莞卓金 指 东莞市卓金企业投资顾问有限公司 东莞合源 指 东莞市合源实业

15、投资有限公司 浙江合源 指 浙江合源大象广告有限公司 武汉合源 指 武汉合源大象地铁广告文化有限公司 中铁大象 指 中铁大象广告有限公司 西安合源 指 西安合源大象地铁广告文化有限公司 安徽合源 指 安徽合源大象广告有限公司 大象实业 指 东莞市大象实业投资有限公司 恒森投资 指 广州恒森投资顾问有限公司 中铁传媒 指 中铁传媒有限公司 信佳贸易 指 东莞市信佳贸易有限公司 瑞华、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-9 评估机构 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 中银、律师事务所 指 北京中银（天津）律师事务

16、所 BOT 指 即建设 -经营 -转让，一般称之为“特许权”，是指政府部门就某个基础设施项目与私人企业（项目公司）签订特许权协议，授予签约方的私人企业（包括外国企业）来承担该项目的投资、融资、建设和维护，在协议规定的特许期限内，许可其融资建设和经营特定的公用基础设施，并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿贷款，回收投资并赚取利润。政府对这一基础设施有监督权，调控权，特许期满，签约方的私人企业将该基础设施无偿或有偿移交给政府部门。 4A 广告公司 指 4A 一词源于美国，为“美国广告协 会”，即： The American Association of Advertising Agencie

17、s 的缩写。后来世界各地都以此为标准，取其符合资格、从事广告业、有组织的核心说法，把美国的国家称谓改为各自国家或地区的称谓，就拼成了各地的 4A 称谓。 4A 协会对成员公司有很严格的标准，所有 4A 广告公司均为规模较大的综合性跨国广告代理公司。 注：本说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：大象广告股份有限公司 英文名称： Grand Image Advertising Co.,Ltd. 注册资本： 9,0

18、00万元人民币 法定代表人：陈德宏 有限公司成立日期： 2001年 4月 26日 股份公司成立日期： 2015年 6月 24日 住所： 东莞市南城区莞太路胜和路段恒顺大厦八楼 A区 邮编： 523009 电话： 0769- 22989298 传真： 0769-22989299 网址： http:/www.dx- 电子邮箱： 信息披露负责人：陈万科 所属行业： L72 商务服务业（ 2012 年上市公司行业分类指引）、 L 7240 广告业（ GB/T 4754-2011国民经济行业分类）、 L 7240 广告业（股转系统公告 2015 23 号挂牌公司管理型行业分类指引）、 13131010

19、广告（股转系统公告 2015 23 号挂牌公司投资型行业分类指引）。 主营业务：公司专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，构建全国性的媒体网络，是中国领先的户外广告媒体公司之一。公司整合旗下地铁媒体、机场媒体、 T 牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体 、西安钟楼媒体 六大资源 平台，根据各行业用户的需求提供户外媒体广告服务以及媒体策划方案，全面呈现户外广告媒体的多元化。 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 组织机构代码： 72877979-0 二、本次挂牌情况 （一）本次挂牌的基本情况 股票代码： 股票简称： 大象股份 股票种类：人民币普通股 每股面值

20、： 1.00 元 股票总量： 90,000,000 股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司章程第三十条规定：“公司董

21、事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控

22、股股东及实际控制人直接或间接持有的股 票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 大象股份本次可公开转让股份情况如下： 序号 股东名称 任职 是否为控股股东、实际控制人 挂牌前持股数量（股） 本次可公开转让股份数量（股） 1 陈德宏 董事长、总经理 是 53,544,160.00 0.00 2 光大资本投资有限公 司 - 否 6,355,360.00 0.00 3 广东宏业广电产业投 资有限公司 - 否 5,230,800.00 0.00 4 武汉泰德鑫创业投资 中心（有限合伙） - 否 4,984,640.00 0.00 5 刘柏权 否

23、 2,500,000.00 2,500,000.00 6 上海锦麟投资中心（有 限合伙） - 否 2,492,320.00 0.00 7 广州市陆高汽车销售 服务有限公司 - 否 2,467,360.00 0.00 8 桂国平 - 否 2,383,280.00 0.00 9 广东时奥投资有限公 司 - 否 2,000,000.00 2,000,000.00 10 东莞市卓金企业投资 顾问有限公司 - 否 1,271,040.00 0.00 11 北京天星光武投资中 心（有限合伙） - 否 1,000,000.00 1,000,000.00 12 上海载归投资管理中 心（有限合伙） - 否 1,

24、000,000.00 1,000,000.00 13 上海笛信投资管理事 务所 - 否 1,000,000.00 1,000,000.00 14 温巧夫 - 否 1,000,000.00 1,000,000.00 15 东莞市东博贸易有限 公司 - 否 635,520.00 0.00 16 苏召廷 - 否 635,520.00 0.00 17 新疆新域博远股权投资合伙企业（有限合伙） - 否 500,000.00 500,000.00 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 18 北京知新资本投资管 理有限公司 - 否 500,000.00 500,000.00

25、 19 罗天宇 - 否 500,000.00 500,000.00 合计 90,000,000.00 10,000,000.00 除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。 三、公司股权结构 （一）公司股权结构图 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-14 1、截至本公开转让说明书签署之日，公司共有 1 家分公司、 5 家直接或间接控股的子、孙公司，各子、孙公司具体情况如下： （ 1）大象广告有限公司广州分公司 公司名称 大象广告有限公司广州分公司 公司住所 广州市天河区体育西路 189 号 8D 房（本住所仅限办公用途） 负责人 陈德宏 企

26、业类型 其他有限责任公司分公司 经营范围 广告业 ； 室内装饰、设计 ； 企业形象策划服务 。 成立日期 2012 年 10 月 29 日 营业期限 2012 年 10 月 29 日至长期 注册号 440106000700153 （ 2） 东莞市合源实业投资有限公司 公司名称 东莞市合源实业投资有限公司 公司住所 东莞市万江区金泰社区周屋基 A 座 7D 法定代表人 鲁虹 注册资本 500 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资，私营） 经营范围 实业投资，房地产投资，设计、制作、发布、代理国内外各类广告，企业形象策划，节能工程、环保工程、市政工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

27、展经营活动。） 成立日期 2008 年 06 月 17 日 营业期限 长期 注册号 441900000315638 （ 3） 浙江合源大象广告有限公司 公司名称 浙江合源大象广告有限公司 公司住所 北仑梅山盐场 1 号办公楼三号 139 室 法定代表人 陈 德宏 注册资本 5,000 万元 企业类型 一人有限责任公司（私营法人独资） 经营范围 一般经营项目：广告的设计、制作、发布、代理，影视策划，形象策划，电子显示系统集成工程、市政工程的设计、施工；广告照明器材制作、安装、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 成立日期 2009 年 11 月 20 日 东莞证

28、券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-15 营业期限 2019 年 11 月 19 日 注册号 330206000073511 浙江合源有 2个子公司，其情况如下： 西安合源大象地铁广告文化有限公司 公司名称 西安合源大象地铁广告文化有限公司 公司住所 西安曲江新区西影路 64 号 12 号楼 3 单元 7 层 30703 室 法定代表人 陈磊 注册资本 1,700 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 一般经营范围：广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划；标识、标牌的设计、制作；室内外装饰（以上经营范围除国家专控及前置许可项目）。 成

29、立日期 2011 年 11 月 28 日 营业期限 长期 注册号 610133100015742 安徽合源大象广告有限公司 公司名称 安徽合源大象广告有限公司 公司住所 巢湖市居巢经济开发区管委会 法定代表人 陈德宏 注册资本 3,000 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独） 经营范围 许可经营项目：无。 一般经营项目：广告设计、制作、发布、代理；影视、形象策划；电子显示系统集成工程；广告灯箱制作、安装工程。（涉及许可及制作经营的凭有效许可证及资质证经营） 成立日期 2013 年 4 月 26 日 营业期限 长期 注册号 341402000060963 浙江合源有 2个分公

30、司，其情况如下： 浙江合源大象广告有限公司北京分公司 公司名称 浙江合源大象广告有限公司北京分公司 公司住所 北京市东城区南竹杆胡同 1 号 7 层 805 室 负责人 陈德宏 企业类型 有限责任公司分公司（法人独资） 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-16 经营范围 工程勘察设计；设计、制作、发布、代理广告；在隶属企业授权范围内从事建筑活动。 成立日期 2012 年 08 月 10 日 注册号 110105015154718 登记状态 在营（开业）企业 浙江合源大象广告有限公司上海分公司 公司名称 浙江合源大象广告有限公司上海分公司 公司住所 上海市徐汇区 襄

31、阳北路 97 号 707 室 负责人 陈德宏 企业类型 一人有限责任分公司 (法人独资 ) 经营范围 广告的设计、制作、发布、代理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2012 年 8 月 31 日 营业期限至 2019 年 11 月 19 日 注册号 310104000526495 登记状态 存续（在营、开业、在册） （ 4） 武汉合源大象地铁广告文化有限公司 公司名称 武汉合源大象地铁广告文化有限公司 公司住所 东西湖区东西湖大道 5647 号（ 1） 法定代表人 陈德宏 注册资本 800 万元 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围 广告设

32、计、制作、发布、代理。（国家有专项规定的，须经审批后或凭有效许可证方可经营）。 成立日期 2013 年 04 月 12 日 营业期限 长期 注册号 420111000274380 2、大象股份设立时的股权结构如下 序号 股东名称 持股数量（股） 出资方式 持股比例（ %） 1 陈德宏 53,544,160.00 净资产 66.93 2 光大资本投资有限公司 6,355,360.00 净资产 7.95 3 广东宏业广电产业投资有限公司 5,230,800.00 净资产 6.54 4 武汉泰德鑫创业投资中心（有限 合伙） 4,984,640.00 净资产 6.23 5 上海锦麟投资中心（有限合伙）

33、 2,492,320.00 净资产 3.12 6 广州市陆高汽车销售服务有限公 司 2,467,360.00 净资产 3.08 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-17 7 桂国平 2,383,280.00 净资产 2.98 8 东莞市卓金企业投资顾问有限公 司 1,271,040.00 净资产 1.59 9 东莞市东博贸易有限公司 635,520.00 净资产 0.79 10 苏召廷 635,520.00 净资产 0.79 合计 80,000,000.00 - 100.00 3、股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本说明书出具之日，大象股份的股权质押情况如下：

34、 序号 设立 时间 出质人 质权人 质权编号 出质股权数额（股） 占公司股权比例（ %） 质押状态 1 2012年 10月 08日 广州市陆高汽车销售服务有限公司 广东华兴银行股份有限公司广州分行 A1200761260 2,304,067.00 2.56 已注销 2 2012年 10月 31日 陈德宏 刘卓新 A1200797388 14,940,000.00 16.60 已注销 3 2012年 11月 22日 陈德宏 张晓超 A1200821130 32,000,000.00 35.56 已注销 4 2013年 01月 04日 陈德宏 广东南粤银行股份有限公司东莞分行 A130000082

35、3 14,940,957.00 16.60 已注销 5 2013年 01月 21日 陈德宏 叶柱成 A1300030978 11,205,700.00 12.45 已注销 6 2013年 06月 21日 陈德宏 汪平 A1300512700 7,470,479.00 8.30 已注销 7 2013年 06月 28日 广州市陆高汽车销售服务有限公司 九江银行股份有限公司广州分行 A1300541967 1,152,034.00 1.28 存续 8 2013年 06月 28日 广州市陆高汽车销售服务有限公司 九江银行股份有限公司广州分行 A1300541983 1,152,034.00 1.28

36、存续 9 2014年 01月 22日 陈德宏 叶志豪 A1400027736 14,949,570.00 16.61 已注销 10 2014年 05月 04日 陈德宏 九江银行股份有限公司广州分行 A1400177779 11,205,700.00 12.45 存续 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-18 4、股东之间的关联关系 经核查，上述股东中不存在关联关系 。 （二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 截至本公开转让说明书签署日，陈德宏持有公司股份 53,544,160.00 股，占公司股份总额的 59.49%，是公司的控股股东

37、。 陈德宏和鲁虹二人是夫妻关系，其股份构成共同共有，此外，陈德宏担任股份公司的董事长、总经理，鲁虹担任公司董事、副总经理，共同参与公司管理决策，对股东大会的决议以及董事会的决策产生重大影响，因而二人是股份公司的共同实际控制人。 控股股东、共同实际控制人基本情况如下： 陈德宏先生， 中国国籍，无境外永久居留权， 1967 年 1 月出生。 1994 年毕业于中国人民大学财政金融系，取得经济学硕士学位。职 业经历： 1986 年至 1991年就职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局； 1994 年至 1996 年在广东省中山大学岭南学院担任教师； 1996 年至 1997 年就职于广东粤财信托投资公司，

38、担任经理助理职务； 1997 年至 1999 年就职于广东冠豪高新技术股份有限公司，担任常务副总经理兼财务总监； 1999 年至 2000 年就职于广东粤财信托投资公司，担任总经理助理； 2000 年至 2001 年就职于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总经理、董事兼财务总监职务。 2001 年 4 月至今就职于大象广告，历任经理，董事长兼总经理；现任股份公司董事长、总经理，任期均为三年。 鲁虹女士， 中国国籍，无境外永久居留权， 1970 年 4 月出生。 2008 年 7 月毕业于四川大学法学院，硕士研究生学历。职业经历： 1990 年至 1997 年就职于安徽省宣城市国税局，

39、任科员； 1997 年至 2000 年就职于国民信托投资有限公司，担任经理助理； 2001 年至今就职于大象广告，担任副总经理。现任股份公司董事、副总经理，任期三年。 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-19 （三）其他持股 5%以上股东的基本情况 1、光大资本投资有限公司 公司名称 光大资本投资有限公司 公司住所 上海市静安区新闸路 1508 号 8 楼 法定代表人 王 卫民 注册资本 200,000.00 万人民币 企业类型 一人有限责任公司（法人独资） 经营范围 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债券投资，或投资于股权投资、债权投资相关的其它投

40、资基金，为客户提供股权投资、债权投资相关的财务顾问服务，经中国证监会认可开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2008 年 11 月 7 日 注册号 310106000206534 2、广东宏业广电产业投资有限公司 公司名称 广东宏业广电产业投资有限公司 公司住所 珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004 室 -423 法定代表人 张健 注册资本 79,400.00 万元人民币 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 以自有资金投资广播电视产业、以自有资金进行对外投资（国家法律、行政法规禁止投资的项目除外）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

41、开展经营活动 ) 成立日期 2011 年 09 月 27 日 营业期限 2016 年 09 月 27 日 注册号 440101000179741 3、武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 企业名称 武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙） 企业住所 武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 3 楼 执行事务合伙人 方原清 企业类型 有限合伙企业 经营范围 投资管理、提供与投资活动有关的咨询服务（涉及行政许可的凭许可证经营），以及从事法律法规允许范围内的其他业务。（述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营） 成立日期 2011 年 12 月 2 日 营业期限 2

42、016 年 12 月 1 日 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-20 注册号 420100000285126 （ 四）股本形成及其变化情况 1、 2001 年 4 月 26 日，有限公司成立 2001 年 3 月 22 日，简艳仪、刘葵仙签署设立有限责任公司出资协议书分别以 货币出资 450,000.00 元 、 50,000.00 元 成立东莞市大象广告有限公司。 2001 年 4 月 6 日，东莞市德信康会计师事务所出具“东信所验字（ 2001）第 0181 号”验资报告，验证截至 2001 年 4 月 5 日止，公司注册资本为人民币500,000.00 元

43、，累计实收资本为人民币 500,000.00 元。 2001 年 4 月 26 日，经东莞市工商行政管理局核准，公 司完成工商注册登记，并取得了注册号为 4419002006977 的 企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例 (%) 1 简艳仪 450,000.00 90.00 2 刘葵仙 50,000.00 10.00 合计 500,000.00 100.00 2、 2004 年 12 月 17 日，有限 公司股东第一次转让股权 2004 年 12 月 8 日，公司召开股东会，同意原股东简艳仪将所持公司 50%股份以人民币 250,000.00

44、元的价格转让给新股东陈德宏；原股东刘葵仙将所持公司10%股份以人民币 50,000.00 元的价格转让给新股东陈德宏；转让后新股东陈德宏的出资额占公司全部出资额的 60%。 2004 年 12 月 17 日 ，公司完成上述工商变更登记。 此次变更完成后，公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 (%) 1 陈德宏 300,000.00 60.00 2 简艳仪 200,000.00 40.00 合计 500,000.00 100.00 3、 2008 年 10 月 15 日，有限公司第二次转让股权，增加注册资本至 5,000,000.00 元 2008 年 9 月 22 日，公

45、司召开股东会同意股东简艳仪将所持公司 30%股权以东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-21 人民币 150,000.00 元的价格转让给股东陈德宏；同时公司注册资本变更为：人民币伍佰万元；陈德宏以货币形式增资 4,500,000.00 元人民币，占变更后公司注册资本 5,000,000.00 元的 99%；将公司名称变更为：东莞市大象广告传媒有限公司。 2008 年 10 月 13 日，东莞市信成会计师事务所已出具“莞信成验字（ 2008）第 0677 号”验资报告，验证截至 2008 年 10 月 13 日止，公司注册资本为人民币5,000,000.00 元，累

46、计实收资本为人民币 5,000,000.00 元。 2008 年 10 月 15 日，公司完成工商变更登记，并领取得了注册号为441900000411991 的企业法人营业执照。 此次变更完成后，公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 陈德宏 4,950,000.00 99.00 2 简艳仪 50,000.00 1.00 合计 5,000,000.00 100.00 4、 2010 年 10 月 29 日 ，公司第三次转让股权，公司增加注册资本至10,000,000.00 元 2010 年 10 月 20 日，公 司召开股东会，同意简艳仪将持有公司 1%的股权以人

47、民币 50,000.00 元的价格转让给陈德宏 ；公司注册资本及实收资本变更为人民币 10,000,000.00 元 整；陈 德宏以货币形式增资人民币 4,000,000.00 元，股权转让及增资后陈德宏应缴及实缴的出资额为人民币 9,000,000.00 元，占变更后公司注册资本的 90%；同意新股东王文博以货币形式出资人民币 1,000,000.00 元，出资后王文博应缴及实缴的出资额为人民币 1,000,000.00 元，占变更后公司注册资本的 10%。 2010 年 10 月 28 日，东莞市信 成会计师事务所已出具“莞信成验字（ 2010）第 1176 号验资报告”，验证截至 201

48、0 年 10 月 28 日止，公司变更后的注册资本为人民币 10,000,000.00 元，累计实收资本为人民币 10,000,000.00 元。 2010 年 10 月 29 日，公司完成工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照。 此次变更完成后，公司股权结构为： 东莞证券股份有限公司 大象广告股份有限公司公开转让说明书 1-1-22 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 陈德宏 9,000,000.00 90.00 2 王文博 1,000,000.00 10.00 合计 10,000,000.00 100.00 5. 2011 年 4 月 15 日，有限公司第四次转让股权，

49、增加注册资本至50,000,000.00 元，公司第一次变更公司类型 2011 年 4 月 8 日，公司召开股东会，同意股东王文博将所持有的公司 10%股权共计人民币 1,000,000.00 元的出资额以人民币 1,000,000.00 元的价格转让给陈德宏，公司股东变更为陈德宏，原股东王文博退出公司；公司的注册资本及实收资本变更为人民币伍仟万元；陈德宏以货币形式出资人民币 40,000,000.00 元 ；公司类型变更为有限责任公司（自然人独资）。 2011 年 4 月 14 日，东莞市信成会计师事务所已出具“莞信成验字（ 2011）第 0372 号”验资报告，验证截至 2011 年 4 月 14 日止，公司变更后的注册资本为人民币 50,000,000.00 元，累计实收资本为人民币 50,000,000.00 元。 2011 年 4 月 15 日，公司完成工商变更登记，并取得了新的企业法人营业执照。 此次变更完成后，公司股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（ %） 1 陈德宏 50,000,000.00 100.00 合计 50,000,000.00 100.00 6、 2011 年 8 月 29 日，有限公司增加注册资本至 59,347,181.00 元，第二次变更公司类型，第二次变更公司名称 2011 年 8 月 22 日，公司召开股东会，通过以下决议