1、中外合作经营企业合同书第一章总则有限公司遵照法律注册的公司( 简称 ) 地址：为甲方与有限公司遵照法律注册的公司 ( 简称 ) 地址为乙方甲方和乙方 ( 简称双方 ) 同意根据中华人民共和国中外合作经营企业法及其他有关法律的规定共同成立一家合作经营企业( 简称合营公司 )合营公司的宗旨系引进专利技术进行合作生产甲方提供生产厂房及所需设备乙方提供专利技术双方按本合同附件列明的项目投入合营公司由甲方独自经营管理乙方承包使用技术的全过程保证其产品达到合同规定的要求乙方提供的专利技术按本合同第五条款规定以提成费的办法作为补偿第二章定义本合同及附件中所引用的技术名词分别阐述其意义明确如下：2.1“产品”
2、系指合同附件所列的产品2.2“专利” 系指经登记获有专利权的和经登记获有实用新型专利权的及本合同附件所列明的须经申请的专利技术2.3“技术”系指为满足生产、使用、保养及销售该产品所需的技术并为乙方目前所持有的或将来能获得的并有权向第三者公开的技术数据、配方、生产程序、终纸、说明书、手册目录及信息等2.4“商标”系指合同附件所列明的商标2.5“技术协助” 按合同规定乙方每年派出名生产和发展该产品的技术专家至合营公司生产部门指导生产逗留期限由合营公司与乙方商定该专家的薪俸及往返差旅费由乙方承担在中国逗留期间的住宿、膳食及生活津贴由合营公司负担应合营公司的要求乙方按双方商定的适当时间内派名技术专家至
3、合营公司就有关生产、 生产过程及销售产品等方面提供更有效的技术协助合营公司应支付专家从受雇地至合营公司的差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴等费用2.6“技术信息互换” 在合同期限内乙方将已改进的技术通知合营公司合营公司在使用技术中作改进时应通知乙方经改进的技术其所有权属改进的一方并受本合同载明的保密条款所约束2.7乙方保证：按双方议定时间提供的技术信息应是准确的、完整的和清晰的由乙方提供的实用技术是最先进的；合营公司按乙方的要求在正确地应用其技术的状况下合营公司的产品应达到国际先进水平第三章专利和商标的使用3.1不经乙方同意合营公司在按合同的规定生产、使用和销售该产品外不得使用其专利、商
4、标和技术3.2事先未得到书面同意合营公司不得对所生产的产品进行修改合营公司生产的产品与乙方生产的产品质量应相同乙方有权采取任何必要的措施确保合营公司的产品达到规定的质量水平3.3在合同期限内乙方向合营公司提供的使用技术系在中国境内生产及销售其产品并按合同规定亦向乙方提供在国际市场中销售的产品3.4合营公司应乙方的请求在可能的情况下于适当的时候在以乙方的名义申请、 登记、注册其提供的技术使乙方获得其技术专利及专利权3.5合营公司按照双方的议定在销售产品上须标志商标时应标明该产品是按乙方的许可证制造3.6合营公司出售的全部产品所使用的名称和标志均载明于附件经乙方同意后合营公司可使用其他名称和商标在
5、中国市场销售第四章第三方伪造及侵犯合营公司若发现有任何伪造的产品或侵犯专利或商标时应立即通知乙方虽然仅乙方独家持有对其伪造产品或失常的使用产品、侵犯专利或商标时采取追究或多次诉讼或采取其他行动的权利但乙方对合营公司就上述有关情况提出的各种建议应给予适当的考虑为此乙方可用合营公司的名义作原告人或双方联合作原告人合营公司对此不应无理由地予以拒绝但须先取得合营公司的专题书面批准第五章提成费5.1在合同期限内合营公司须向乙方为合营公司提供的技术及协助给予补偿费5.2根据合同及附件的生效日起180 天内合营公司应支付售出该产品的总净售额 %的提成费其提成费应根据该产品的净售价计算5.3按合同附件规定的提
6、成费应从得到该项技术之日起执行年以后每年递减 %5.4合营公司应保持完整、正确的记录便于确定向乙方支付的款额乙方可派会计师代表乙方审查其记录自年月日起于合同期限内每年每季度后 60 天内向乙方提供季度的销售报告销售报告应列明上一个季度内出售产品数量的净售价并附上应支付的款额数字?售报告应由合营公司主管财务者签署?5.5合营公司根据合同及乙方书面指定的银行将所得款额以美元按时汇至乙方第六章技术培训6.1按合营公司的合同乙方应向公司提供技术培训以提高公司雇员的技术水平6.2乙方同意向合营公司选拔的雇员按下述技术范围提供培训：产品的制造、发展、销售和使用；加工生产及有关工厂实习；培训其他有关的技术待
7、合营公司与乙方协商而定6.3乙方不提供与制造、销售或维修保养该产品无直接关系的任何事宜的培训亦不提供乙方对第三方承担有保密义务项目的培训6.4培训人数和内容、地点、期限及其他有关培训事宜由合营公司与乙方商定6.5合营公司若需要求乙方派遣指导人员、技术专家及有关管理人员至中国对中方人员进行培训合营公司应支付聘请人员从受雇地至合营公司的全部差旅费及在中国期间的住宿、膳食及生活津贴费用6.6按本合同规定合营公司属下的雇员凡参加并完成由乙方提供的培训计划者自培训完结后1 年内不得向合营公司提出辞职第七章优先条款7.1合营期间合营公司所需要的材料、设备、配件等在价格、供货时间和质量同等的条件下必须优先购
8、买和使用中华人民共和国制造的产品7.2合营期间合营公司所需的各项服务在费用、时间和服务质量同等的条件下必须优先同中华人民共和国有关单位签订承包和技术服务合同7.3在费用、时间和质量方面同等的条件下合营公司必须优先购买和采用由甲、乙任何一方直接签订承包合同的一方所提供的货物和服务第八章保密合营公司承认并同意在合同期内由乙方提供的技术系属秘密合营公司及其全体雇员和工作人员应按合同列明的目的而使用其技术在未得到乙方事先书面同意不得向任何第三者公开或透露此技术自签署合同至终止合同该项技术的保密期限为年第九章合营期限9.1合营公司的合作经营期限是以合营公司取得营业执照签发之日起计算为期年9.2当合作经营
9、期限届满前6 个月除双方同意终止外合营公司的合作经营期限可按 中华人民共和国中外合作经营企业登记管理办法规定继续作为期2 年的延长但必须经过有关部门的批准并办理变更登记手续9.3在未得到乙方事先专项书面的同意合营公司或甲方应保证将全部技术和其他权利退还给乙方且在将来任何时候无权继续使用与本合同有关的专利、商标或技术第十章仲裁10.1甲、乙双方对本合同发生的任何争执应首先通过各方主管部门以互相信赖的精神予以解决若于30 天内双方主管部门不能解决时双方可推荐第三方予以调解10.2若于 30 天内调解不能解决时甲方与乙方同意将争执提交中国国际经济贸易仲裁委员会按仲裁程序予以仲裁10.3若对本合同的有
10、效性、解释或强制执行等发生争执时仲裁员应根据合同条款及国际商业惯例予以有效的解决10.4在发生争执并将争执提交仲裁过程中除所争执并提交仲裁的争执事项外双方都应按本合同的规定继续执行各自的权利和履行各自的义务10.5仲裁的裁决是终局性的对双方都有约束力仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁决第十一章不可抗力11.1双方遇有无法控制的事件或情况应视为不可抗力事件但不限于火灾、风灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫若遭受不可抗力事件的一方导致另一方不能履行合同规定的义务时应将履行合同的时间延长延长时间与发生不可抗力事件所延误的时间相等11.2遭受不可抗力事件影响的一方应立即用电报或电传将发生不可抗力的
11、事件通知另一方并于15 天内用航空挂号信将政府或有关部门出具的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方若因不可抗力引起的延误时间超过60 天时双方应通过友好协商进一步解决履行合同事宜第十二章合同文字和工作语言12.1本合同及附件用中、英文书就两种文本具有同等法律效力12.2合营公司的重要文件一律用中、英文书就两种文本均具有同等法律效力双方同意用英语和汉语为工作语言第十三章其他13.1本合同书就的标题仅为醒目参考用不影响本合同的意义和解释13.2合同的中、英文本各一式四份每种文本双方各持二份13.3甲、乙方及合营公司之间的通讯来往均以中、英文为准13.4 按本合同规定任何一方发出的通知或通讯应以书面文字为准并按对方的地址寄出后 7 天视为有效送达甲方：乙方：姓名：姓名：职务：职务：电传：电传：电挂：电挂：年月日年月日
