1、中小企业私募债券试点业务相关问题解答1、工信部行业标准如何认定？私募债券发行人的行业标准由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。2、房地产企业和金融企业如何认定？私募债券发行人所属行业是否为房地产行业和金融行业由承销商和律师进行认定，并应在尽职调查报告和法律意见书中发表肯定、明确的结论性意见。试点初期，对房地产行业按证监会发行部标准理解，即合并报表范围内存在从事房地产业务（包括保障房业务）的，本所均不受理其备案申请；对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公
2、司、租赁公司以及以工程分包为主营的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。3、城投公司、地方融资平台以及存在大额资金拆出行为的企业能否发行私募债券？ 试点初期，本所暂不受理属于银监会地方政府融资平台名单的城投公司、平台公司及旗下子公司提交的私募债备案申请。对于发行人最近一年存在与经营活动无关的大额资金拆出行为，也不受理其备案申请。4、深、沪上市公司控股子公司能否发行私募债券？目前本所可以受理深、沪交易所或港交所等其他证券交易所上市公司的控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请。5、试点范围包括哪些省市？目前本所私募债券试点范围为二十五省五市，分别是北京、上海、天津、重庆、大连、广东、浙江、江
3、苏、湖北、山东、安徽、内蒙、贵州、福建、新疆、云南、江西、广西、黑龙江、陕西、湖南、海南、辽宁、河南、宁夏、青海、吉林、山西、河北及四川。6、一年（含）以上如何理解？一年（含）以上的期限是指含提前回售、赎回选择权在内的债券总期限在一年（含）以上即可。对于债券期限，本所没有上限限制。7、试点初期是否接受附转股权私募债券备案申请？试点初期，出于风险控制考虑，本所暂不接受附转股条款私募债券的备案申请。8、试点初期对私募债券增信措施有何要求？试点初期，本所要求私募债券备案项目应采取一定的增信措施。增信措施可以包括保证担保、抵押、质押、商业保险等措施或者采用应收账款、未来现金流滚动报备等创新方式，但应避
4、免由属于银监会地方政府融资平台名单内的企业或大量占用发行人资金的机构或个人为私募债券提供保证担保，或采取非标准化增信措施如仅针对特定债券持有人的信用担保或商业保险等。9、完备性核对如何理解？本所对私募债券的备案材料进行完备性核对，不作实质性判断。完备性核对既包括备案材料形式的完备性，也包括备案材料内容的完备性，如募集说明书、尽职调查报告、法律意见书等文件，应当严格按照本所指南规定的备案工作表等内容与格式指引编制。10、备案材料如何报送？目前，私募债券备案材料通过固定收益品种业务专区以电子化方式报送。11、哪些金融机构属于私募债券的合格投资者？证券公司、基金公司、保险公司、信托公司、QFII、R
5、QFII和商业银行及其理财产品都属于私募债券的合格投资者，其中证券公司、基金公司等直接持有或租用本所交易单元的合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书，其他采用证券公司经纪业务通道进行转让的金融机构需签署风险认知书。根据中证登2013年12月23日下发的关于商业银行理财产品开立证券账户有关事项的通知，商业银行理财产品可直接开立证券账户投资交易所标准化债券、信贷资产支持证券、优先股等固定收益类产品。12、投资者适当性管理如何控制？会员在接收投资者申请开通私募债券认购与转让权限时，应判断其是否符合本所中小企业私募债券业务试点办法中合格投资者的规定，符合合格投资者条件的，会员应要求其签
6、署风险认知书，并在次一工作日开通私募债券认购与转让权限，直接持有或租用本所交易单元的合格投资者可直接认购或转让私募债券，不需签署风险认知书。会员在合格投资者开通权限的当日，应向本所上报已开通权限的所有合格投资者情况。13、200人限制如何控制？当私募债券持有账户数达到或超过180人时，本所将进行预警并通知会员单位和发行人，要求会员单位对私募债券转让进行前端监控。当持有账户数达到或超过200人时，本所将对私募债券停止提供转让服务，并要求承销商和发行人提交书面解决方案。14、私募债券可否进行回购？目前私募债券不可以进行回购交易，但私募债券投资者可自行进行买断式回购交易。15、中国国际经济贸易仲裁委
7、员会（以下简称“贸仲委”）于2012年8月1日发表声明，中止对中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会（以下简称“上海贸仲”）、中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会（以下简称“华南贸仲”）接受仲裁申请并管理仲裁案件的授权，上海贸仲和华南贸仲对此进行了回应，声称贸仲委违法，并继续独立行使仲裁权力。上述事宜对中小企业私募债券备案材料中“仲裁机制”的填报有何影响？目前，贸仲委和上海贸仲、华南贸仲就仲裁权力存在分歧，华南贸仲于2012年11月发布通知，自2012年10月22日起更名为“华南国际经济贸易仲裁委员会”，并同时使用“深圳国际仲裁院”的名称。因此，私募债券备案材料中“仲裁机制”应按以下要求表述：“凡因
8、本期私募债券的募集、认购、转让、兑付等事项引起的或与本期私募债券有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力”。16、采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，需要注意哪些方面？若发行人采用应收款项或未来现金流滚动报备共管增信措施，应注意以下几方面：（1）共管应收款项或未来现金流的界定、权属与价值共管应收款项或未来现金流的界定及权属。应当在备案材料中对用于增信的拟报备共管应收款项或未来现金流进行特定化的明确描述，避免产生歧义引发纠纷，以便投资者识别追踪此项资产可能产生现金流入的情况。同时，
9、应当明确拟报备共管应收款项或未来现金流的所有权归属，并承诺不再设立与其相关的其他担保权利。共管应收款项或未来现金流的价值。应当对拟报备共管应收款项或未来现金流的质量、金额及滚动报备情况等内容进行说明，建议报备共管应收款项或未来现金流的金额应当覆盖或超额覆盖债券本息。(2) 滚动报备的具体操作应当明确在债券存续期间对共管应收款项或未来现金流进行滚动报备的主体、对象、内容、情形及频率，并对报备共管的应收款项或未来现金流价值等情况进行重新评估。(3) 回款流向与使用限制应当明确报备共管应收款项或未来现金流的回款流向与使用限制情形。建议设立专用监管账户作为报备共管应收款项或未来现金流的唯一回款账户，并
10、可依据报备共管应收款项或未来现金流价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。(4) 共管应收款项或未来现金流发生重大变化的补救措施应当明确报备共管应收款项或未来现金流发生重大变化，如应收款项质量或现金流状况恶化、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人将采取的补救措施，建议采用现金补足差额或资产替代等措施，确保债券存续期内增信措施能持续发挥作用。(5) 风险揭示建议在募集说明书“重大事项提示”中明确，此项增信措施仅是限制了应收款项或未来现金流的其他用途，投资者对已报备共管的应收款项或未来现金流并未享有法律优先受偿保障。企业发生破产等原因导致其他债权人申请冻结或执行该项
11、报备共管的应收款项或未来现金流时，并不能起到破产隔离的作用。(6) 各方当事人职责增信措施的各方当事人应当共同签订滚动报备和账户监管协议，受托管理人必须作为持续监管人（或持续监管人之一）参与协议的签订。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。17、在募集说明书“财务会计信息”“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率等财务指标外还可以披露哪些财务指标？在募集说明书“财务会计信息”“最近两年的主要财务指标”部分，除了流动比率、速动比率、资产负债率、利息保障倍数以及贷款偿还率外，还可以披露毛利率、净资产收益率、应收
12、账款周转率、存货周转率等财务指标。18、提供保证担保的，如何在募集说明书“保证人基本情况”部分披露保证人的财务情况？在每年6月30日（含6月30日）以前提交备案材料的，应披露保证人上一年度的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，以及保证人资信状况、偿债能力、累计对外担保金额及其占净资产比例、累计对外抵押资产金额及其占净资产比例等财务情况；在6月30日后提交备案材料的，应披露保证人上一年度以及本年度截至6月30日的上述财务情况。19、如何调查并披露发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及非专业担保公司保证人的信用情况？私募债券承销商应取得中国人民银行征信中心出
13、具的发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）的征信记录或信用报告，在提交私募债券备案材料时将上述征信记录或信用报告作为尽职调查报告附件一并提交，并在募集说明书“发行人基本信息与业务情况”、“发行人控股股东和实际控制人基本情况”以及“保证人基本情况”部分披露相关信用情况。发行人、发行人控股股东、发行人实际控制人以及保证人（专业担保公司除外）存在不良信用记录的，应在募集说明书“重大事项提示”中予以披露。20、仅由私募债券发行人关联方提供连带保证担保的，其主动补款责任如何体现？为减少违约风险事件，私募债券仅由发行人控股股东或其他关联方提供连带保证担保，未提供其他增信措施
14、的，其中至少一名保证人应承担主动补款责任，其应当在担保函中明确：在被担保债券付息日的十个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付本期利息，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后五个工作日内将利息差额部分存入偿债保障金专户。在被担保债券本金到期日的五个工作日前，如果发行人存入偿债保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，保证人应当在收到债券受托管理人的书面通知后两个工作日内将本息差额部分存入偿债保障金专户。同时，受托管理人还应在受托管理协议中明确：如果在本期债券付息日的十个工作日前，发行人仍未将应付利息全额存入偿债保障金专户，或者在本期债券本金到期日的五个工作日前，发行人存入偿债
15、保障金专户的资金不足以支付债券本息余额，债券受托管理人应当在上述情形发生的次一工作日，按照该保证人出具的担保函相关内容，向该保证人发出书面通知，要求其将差额部分资金存入偿债保障金专户。21、采用动产抵押增信措施的，需要注意哪些方面？根据工商总局2007年10月17日出台的动产抵押登记办法，企业可以采用生产设备、原材料、半成品、产品等动产抵押的方式对私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面：（1）抵押资产的权属与价值应当在备案材料中对拟抵押的动产进行明确描述，包括动产的账面价值、名称、质量、存放位置等内容，进行评估的还应披露其评估价值。进行抵押的资产应为发行人合法取得，未设定其他任何抵押
16、权，不存在任何涉及诉讼或被司法查封、冻结情况，且发行人应对其拥有完整无瑕疵的权利。（2）登记在私募债券发行前，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当到工商行政管理部门办理抵押登记手续。在私募债券存续期间，当抵押资产变化达到抵押资产总额一定比例（由相关当事人约定）时，抵押人和抵押权人（受托管理人）应当根据约定补足抵押品后到工商行政管理部门办理变更登记手续。（3）抵押资产持续管理在私募债券存续期间，应当明确抵押资产的处置、补足机制安排以及是否对处置抵押物所得现金流进行限制；受托管理人应当采取查验出入库记录、定期或不定期现场抽查、定期聘请会计师事务所或资产评估机构出具专项报告等方法，对抵押资产进行持续有
17、效地监督；抵押人应根据约定定期将抵押资产清单、抵押资产变更及补足情况等向受托管理人汇报。在私募债券存续期间，还应明确当抵押资产发生重大变化，如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。（4）风险揭示建议在募集说明书“重大事项提示”中披露抵押资产价值的计量属性、抵押资产处置及补足机制安排等此项增信措施的重要条款。（5）各方当事人职责发行人、抵押人与抵押权人（受托管理人）应当签订抵押协议，并作为私募债券备案材料之一提交。同时，协议应当按照上述关注要点，详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。22、采用应收账款质押增信措施的，需要注意
18、哪些方面？根据中国人民银行2007年9月26日出台的应收账款质押登记办法，企业可以采用应收账款在中国人民银行征信中心登记质押的方式对私募债券进行增信，但在实践操作中应注意以下几方面：（1）应收款项的权属与价值应当在备案材料中对用于增信的拟质押应收款项进行明确描述，包括应收款项的金额、账龄、收款对象、坏账提取情况以及坏账提取政策等内容。进行质押的应收账款应为发行人合法取得，不存在任何第三方对其享有优先权利或其他权利，不存在任何涉及诉讼或被司法冻结情况。（2）登记在私募债券发行前，出质人和质押权人（受托管理人）应当到中国人民银行征信中心办理质押登记手续。在私募债券存续期间，当质押应收账款变化达到一
19、定比例（由相关当事人约定）时，出质人和质押权人（受托管理人）应当根据约定到中国人民银行征信中心办理变更登记手续。 (3) 持续管理应当在备案材料中明确质押应收账款回款流向与使用限制等情形。建议设立专用监管账户作为质押应收款项的唯一回款账户，并可依据应收款项价值的变化等情形，约定专用监管账户的最低留存额、使用限制及资金用途等。在私募债券存续期间，还应明确当质押的应收账款发生重大变化，如显著贬值、权属发生争议或变更等情形时，各方当事人应当采取的补救措施。（4）风险揭示要求在募集说明书“重大事项提示”中披露质押应收账款的金额、账龄、回款流向与使用限制以及补足机制安排等有关此项增信措施的重要条款。（5
20、）各方当事人职责发行人、出质人、质押权人（受托管理人）以及应收账款收款对象应当签订质押协议，并约定收款对象将质押的应收账款回款支付至监管账户。发行人、出质人、质押权人（受托管理人）以及监管银行还应签订账户监管协议，协议应当详细约定各种情形下各方当事人的相关职责，以确保增信措施能有效执行、持续发挥作用。质押协议和账户监管协议应作为私募债券备案材料提交。23、对于会计师事务所的资格要求及年度财务报告的披露要求是什么？私募债券发行人最近两个完整会计年度的审计报告应当经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。对于不具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所或会计师事务所分所出具的审计报告，本所
21、将不予受理其备案申请。私募债券在1月1日后（含1月1日）提交备案材料的或之前年度受理备案材料但未通过备案的，应提交最近两个会计年度经具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告。例如，在2014年1月1日后提交备案材料的，应提交2012、2013年经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告并在募集说明书“财务会计信息”部分进行分析。通过备案并成功发行的私募债项目，如果募集说明书签署日与发行结束日跨年度的，应在募集说明书中补充披露上一年度未经审计的财务报告，并与发行结果公告等相关资料一并提交。24、受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，应在备案材料中如何披露？
22、私募债券存续期间，受托管理人与发行人存在债权债务等利害关系的，发行人应当在募集说明书以及债券存续期间的信息披露文件中予以充分披露，并在受托协议中载明利益冲突防范机制，同时明确受托管理人违反关于利益冲突约定的违约责任。25、募集说明书中约定披露年度报告的，应在何时披露？募集说明书约定披露年度报告的，应在债券存续期内每一个会计年度结束之日起4个月内按募集说明书约定的方式向债券持有人披露。26、发行人存在货币资金、应收账款等资产受限情况时，应如何披露？发行人存在货币资金、应收账款等资产权利受限情况时，应在募集说明书“其他重大事项”中披露受限资产金额及其占净资产的比例，受限资产占净资产比例较高时，还应
23、在募集说明书“重大事项提示”中披露。27、私募债券进行评级的，评级报告内容应如何披露？私募债券进行评级的，应当按照本所中小企业私募债券试点业务指南中中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求披露评级报告相关内容，同时还应在募集说明书“重大事项提示”中披露评级报告的关注要点。28、私募债券采用股权、采矿权、土地、房产等抵质押方式进行增信，且对抵质押标的进行评估的，评估报告内容应如何披露？私募债券采用股权、采矿权、土地、房产等抵质押方式进行增信，且对抵质押标的进行评估的，应在募集说明书“担保”章节中，披露评估基准、评估依据、评估方法、评估假设、评估结论、评估增值率以及增值原因等内容。评估报告应作为私
24、募债券备案材料提交。29、私募债券分期发行的，应注意哪些方面？私募债券分期发行的，应在各期募集说明书中明确当期债券发行金额、期限、增信措施、债券持有人会议规则等内容。分期发行次数原则上不得超过三期，且每期发行规模不得低于1,000万元。约定各期债券采取同一增信措施且该增信措施非信用保证方式的，还应明确各期债券持有人享有的权益，如可约定各期债券持有人按照其实际所持债券面值按比例平等享有。30、私募债券受托管理人应如何出具并披露受托管理人事务报告？私募债券受托管理人应当在每年6月30日前，根据对发行人的持续跟踪情况向私募债券持有人出具年度受托管理事务报告，受托协议应当就年度受托管理人事务报告的主要
25、内容进行约定。年度受托管理事务报告应当至少包括以下内容：（1）发行人的经营与财务状况；（2）发行人募集资金使用情况；（3）发行人偿债保障金提取和管理执行情况以及本期债券的本息偿付情况；（4）发行人及其他相关当事人对募集说明书其他约定义务的执行情况；（5）债券持有人会议召开的情况；（6）与本期债券增信相关的主体或者实体（包括但不限于保证人和担保物）发生的重大变化情况；（7）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。出现对私募债券持有人权益有重大影响的事件时，受托管理人应当自其知悉该等情形之日起五个工作日内向私募债券持有人出具临时受托管理人事务报告。受托管理人事务报告应当及时通过本所网站专区、受托管理
26、人或发行人网站、邮寄或者电子邮寄等方式向私募债券持有人披露，并通过“固定收益品种业务专区中小企业私募债试点业务信息披露材料提交”栏目向本所报备。31、私募债承销商应当如何履行尽职调查义务？证券公司作为私募债券承销商，应当遵循平等、自愿、诚实守信的原则，严格遵守证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法、证券公司中小企业私募债券承销业务尽职调查指引等执业规范和职业道德，认真履行尽职调查义务，督促发行人履行信息披露义务。对于承销商未严格履行尽职调查、信息披露督促义务或出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，根据中小企业私募债券业务试点办法第四十条的规定，本所将通报中国证券业协会、中国证监
27、会等主管机关查处。32、私募债在募集说明书签署日至发行结束期间，发行人及中介机构应如何履行会后义务？自募集说明书签署日至发行结束日期间，承销商和相关中介机构仍应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，继续履行尽职调查义务。如果私募债券发行人发生中小企业私募债券业务试点办法第二十九条所称重大事项，或其他可能影响债券还本付息能力的重大事项，包括但不限于重大资产受限、增信措施发生重大变化等，发行人及相关中介机构应进行如下信息披露：发行人就该事项出具专项说明；承销商及其他中介机构就该事项出具专项意见；在募集说明书重大事项中补充披露该事项及相关风险情况；发行人及承销商在会后事项申明中承诺所有投资者已通过专项意见、
28、发行人专项说明、募集说明书等途径知悉该事项及相关风险情况。如未发生上述重大事项，发行人及承销商也应对是否存在会后重大事项作出说明，同时承诺向投资者披露的材料与向本所提供的备案材料完全一致；对于采用抵质押担保增信措施的，还应说明相关抵质押物登记手续办理情况，包括出质人、质权人、登记手续办理机构及办理完毕时间等内容。上述向本所报备的各项材料需与发行结果公告、认购人名单等一并通过“固定收益品种业务专区中小企业私募债试点业务信息披露材料提交”栏目提交。33、补充材料通知书的有效期是多久？试点阶段，补充材料通知书有效期为两个月，两个月内未能按要求提供补充材料的，需重新申请备案。34、对转让服务推荐书的内
29、容有何要求？转让服务推荐人向本所提交的转让服务推荐书应当至少包括如下内容：本期私募债券基本情况；发行人与转让服务推荐人相关信息；转让服务推荐理由；推荐转让服务的交易场所及平台；承诺对向本所提交的转让服务申请材料、转让服务公告书的真实、准确、完整性承担连带责任，不得利用其在推荐过程中获得的内幕信息进行内幕交易；承诺如果私募债券出现除正常全部到期兑付外的被交易所终止转让服务情形的，提供该私募债券终止上市后的登记、托管等相关服务。同时，发行人应在募集说明书“其他重要事项”中约定“若本期私募债券在全部到期兑付前出现被交易所终止转让服务情形，由转让服务推荐人提供私募债终止转让服务后的登记、托管等相关服务
30、”；并在转让服务公告书“重要事项提示”中明确“本期私募债券的转让服务推荐人为*公司，该转让服务推荐人承诺，若本期私募债券出现除全部到期兑付外的交易所终止转让服务情形时，该转让服务推荐人将提供私募债终止转让服务后的登记、托管等相关服务”。35、试点阶段私募债的备案流程是什么？在我所备案的私募债按下述流程操作：承销商通过固定收益专区提交备案资料受理备案材料并进行预核对发行人补充备案材料不予受理受理备案材料后十个工作日内提交备案小组会议讨论 备案材料是否齐全否是是否自备案通知书出具日起6个月内完成发行，发行结束后提交发行结果公告、认购人名单及会后事项说明等材料出具接受备案通知书T日起在交易所转让 材料符合要求的分配证券代码发行人在结算公司办理登记，并于登记后3个工作日内通过固收专区提交发行结果公告、会后事项说明及变更材料（如有）、转让服务申请材料等确定转让服务起始日（T日），发行人于T-1之前提交转让服务公告否是重新提交反馈意见符合要求出具补充材料通知书（有效期为两个月）发行人回复反馈意见并修改备案材料不予备案未通过备案发行人修改材料是否通过备案信息披露是否存在瑕疵 19
