1、1IPO业务尽职调查工作底稿参考格式说明：本 IPO 业务尽职调查工作底稿索引表、IPO 业务全面尽职调查工作过程及结论表业经投行苏州会议集体讨论，旨在为各部门、各保荐代表人履行尽职调查留痕提供参考。本表是尽职调查工作底稿的最低要求，各部门、各保荐代表人可以根据具体项目的实际情况予以增加、补充，以切实反映尽职调查的实际情况。IPO 项目以外的融资项目、财务顾问项目比较本表执行。2IPO业务尽职调查工作底稿索引表光大证券股份有限公司IPO业务尽职调查工作底稿索引表发行人名称：承做部门：项目负责人：项目组成员：3发行人基本情况调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注改制与设立情况 1、 改制前
2、原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告、资产和业务构成情况、上级主管部门同意改制的批复文件等2、 发行人的改制方案、人员 安置方案、 审计报告、评估报告等3、 改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情况，改制前原企业的业务流程、改制后 发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务 流程间的联系；4、 发行人成立以来，在生产经营 方面与主要发起人的关联关系及演变情况5、 发行人设立时的政府批准文件、 营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料历史沿革情况 1、 发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件2、 发行人历年业务经营情
3、况记录、年度 检验、年度 财务报告等资料3、 发行人的历史沿革情况发起人、股东的出资情况1、 发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等有关资料2、 发行人注册登记资料（工商部门出具）、股 东出资时验资资料以及出资后发行人与股东之间的交易记录1、 股东出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户情况重大股权变动情况1、与发行人重大股权变动相关的股 东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）有关文件2、政府批准文件、评估报告、审计报告、 验资报告、股 权转让协议、工商变更登记文件等重大重组情况 （若发行人设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、 资产置换、重大增资
4、或减资、债务重组等重大重组事项的）三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、 评估报告、中介机构专业意见、债权人同意 债务转移的相关文件、重 组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料主要股东情况 发行人主要股东（应追溯至发行人实际控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报 告（如有）员工情况 1、员工名册、劳务合同2、工资表和社会保障费用明细 表等资料独立情况 1、 控股股东或实际控制人的组织结构资料、 发行人组织结构资料、下属公司工商登记和 财务资料等2、 发行人关联采购额和关联销售额分别占其同期采购总额4和销售总额的比例3、 商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土
5、地使用权、主要生产经营设备 等主要财产的权属凭证、相关合同等资料4、 金额较大、期限较长的其他 应收款、其他 应付款、预收及预付账款5、 股东单位员工名册及劳务合同、工 资明细表6、 发行人财务会计制度、银 行开户资料、 纳税资料内部职工股等情况1、 内部职工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验资报告等2、 历年托管证明文件商业信用情况 发行人完税凭证、工商登记及相关 资料、 银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、 监管机构的监管记录和处罚文件等业务与技术调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注行业情况及竞争状况1、 行业主管部门制定的发展规划、行 业管理方面的法律法
6、规及规范性文件2、 行业杂志、行业分析报告、主要竞争对手意见、行业专家意见、行业协会意见等3、 相关研究报告采购情况 1、 相关研究报告和统计资料2、 发行人的采购模式，产品成本 计算单3、 主要供应商（至少前 10 名）的相关资料，最近三个会 计 年度发行人向主要供应商的采购金额、占 发行人同类原材料采购 金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商， 应合并计算采购额）4、 同前述供应商的长期供货合同5、 采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全 储备 量情况6、 最近几期原材料类存货的周转天数7、 发行人的存货管理制度及其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存
7、是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等制度。8、 高管人员、核心技术人员 、主要关 联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否 发生关 联采购5生产情况 1、 生产流程资料2、 主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料3、 主要设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在 发 行人及其下属公司的分布情况4、 设备抵押贷款合同5、 关键设备、厂房等重要资产 的保险合同或其它保障协定6、 专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料7、 许可或被许可使用资产的合同文件8、 拥有的特许经营权的法律文件9、 境外拥有资产的详细资料
8、10、历年产品（服务）成本计算单11、发行人质量控制制度、质 量技术监督部门文件12、 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料13、历年来在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况销售情况 1、 发行人的销售模式2、 注册商标3、 权威市场调研机构的报告4、 主要产品市场的地域分布和市场占有率资料5、 主要产品的定价策略，产 品定价普遍策略和行业龙头企 业的产品定价策略6、 报告期发行人产品销售价格的变动情况7、 发行人产品（服务）的销售区域， 报告期按区域分布的销 售记录8、 报告期对主要客户（至少前 10 名）的销售额占年度销售总额的比例及回款情况9、 大客户的销货合同、销货发 票、 产品出
9、库单、银行进账单10、 最近几年产品返修率、客 户诉讼和产品质量纠纷等方面的 资料11、 大额异常的销售退回12、 高管人员和核心技术人员、主要关 联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要客户中所占的权益13、 关联销售合同6核心技术人员、技术与研发情况1、 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料2、 研发模式和研发系统的设置和运行情况3、 专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议4、 核心技术的取得方式及使用情况5、 专利技术和非专利技术许可方式、允 许使用期限及到期的 处理方法6、 核心技术人员的奖励制度、股 权激励计划等资料7、 主要研发成果、在研项目、研发目标等资料
10、8、 历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知 识产权的数量与质量、技术储备等情况9、 （与其他单位合作研发的）合作协议同业竞争与关联交易调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注同业竞争情况 1、 发行人改制方案2、 发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、 业务 性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况关联方及关联交易情况1、 发行人的关联方及关联方关系2、 发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构3、 关联方的工商登记资料高管人员调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注高管人员任职情况及任职资格有关三会文件、公司章程高管人员的经历及行为操守1、 高
11、管人员个人履历资料2、 发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件3、 高管人员诚信记录高管人员胜任能力和勤勉尽责1、 高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况2、 员工对高管人员的评价高管人员薪酬及兼职情况1、 发行人为高管人员制定的薪酬方案、股 权激励方案。72、 高管人员在发行人内部或外部的兼职情况3、 高管人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇、退休金计划等。报告期内高管人员变动变动经过、变动原因高管人员是否具备上市公司高管人员的资格高管人员考试答卷高管人员持股及其它对外投资情况1、 高管人员的声明文件2、 高管人员及其近亲属以任何方式
12、直接或间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或冻结情况3、 高管人员的其它对外投资情况，包括持股 对象、持股数量、持股比例以及有关承诺和协议组织结构与内部控制调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注公司章程及其规范运行情况1、 公司章程2、 三会文件3、 三年内是否存在违法违规行为，若存在 违法违规行为，应提供违规事实及受到处罚 的情况；若不存在违法违规行为，应提供发行人 书面声明。组织结构和“三会”运作情况1、 发行人的内部组织结构2、 总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、 实施和反馈的情况3、 发行人
13、公司治理制度规定，包括三会 议事规则、董事会专门委员会议事规则、 总经 理工作制度、内部审计制度等文件资料4、 发行人历次三会的会议文件，包括 书面通知副本、会议记录、会议决议等独立董事制度及其执行情况1、独立董事制度2、独立董事方面的资料3、董事会会议纪要、独立董事所发表的意见内部控制环境 1、董事会、总经理办公会等会议记录2、发行人各项业务及管理规章制度业务控制 1、关于各类业务管理的相关制度 规定82、由于风险控制不力所导致的 损失事件信息系统控制 信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度会计管理控制 会计管理的相关规章制度内部控制的监督 1、内部审计队伍建设情况2、发行人管理
14、层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见财务与会计调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注财务报告及相关财务资料 1、经注册会计师审计或发表专业 意见的财务报告及相关财务资料2、财务报表中包含分部信息的，应提供相关分部资料3、纳入合并范围的重要控股子公司的 财务报告及审计报告（如有）4、参股子公司的最近一年及一期的财务报告及审计报告（如有）5、如发行人最近一年及一期内收 购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额 或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含 20%）的， 应提供被收购企业收购前一年的财务报告。会计政策和会计估计 会计制度、财务制度评估报告 评
15、估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料内控鉴证报告 内部控制的鉴证报告财务比率 1、各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益2、各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数3、各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率销售收入 1、 发行人确认收入的具体标准2、 银行存款、应收账款、销售收入等相关科目明细表3、 收入的产品构成、地域构成及其 变动情况的详细资料4、 主要产品报告期价格变动的资料9销售成本与销售毛利 1、报告期主要产品的成本明细表2、 在产品明细表3、报告期的利润率指标期间费用 1、 营业费用明细表2、 管理费用明细表3、 财务费用明细表非经常性损益 经注册
16、会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表货币资金 发行人银行账户资料应收款项 1、应收款项明细表和账龄分析表2、主要债务人及主要逾期债务 人名单等资料存货 存货明细表对外投资 1、发行人股权投资的相关资料2、被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件3、报告期发行人购买或出售被投 资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告（如有）4、交易性投资相关资料5、重大委托理财的相关合同及 发行人内部的批准文件 6、重大项目的投资合同及发行人内部的批准文件固定资产、无形资产 1、固定资产的折旧明细表和减 值准备明细表2、无形资产的有关协议、资料投资性房地产 投资性房地
17、产的种类和计量模式主要债务 1、发行人主要银行借款资料2、应付款项明细表现金流量 发行人报告期现金流量的财务资料或有负债 1、对外担保的相关资料2、重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项的相关资料合并报表的范围 合并报表的范围纳税情况 1、发行人报告期的纳税资料2、发行人税收优惠或财政补贴资 料业务发展目标调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注发展战略 中长期发展战略的相关文件，包括 战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会 议纪要、独立董事意见等相关文件经营理念和经营模式 发行人经营理念、经营模式的相关 资料10历年发展计划的执行和实现情况发行人历年发展计划、年度报 告等资料业务发展目标
18、发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料募集资金投向与未来发展目标的关系发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件募集资金运用调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注本次募集资金使用情况1、关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关 产业目录等2、关于募集资金运用对财务状况及 经营成果影响的详细分析3、发行人董事会关于建立募集 资金专项存储制度的文件，募集资金专项账户4、（拟收购资产的）拟收购资产 的财务报告、 审计报告、资产评估报告及相关资 料（拟用于向其他企业增资或收购其他企业股份的）拟增资或收购的企业最近一年及一期经具有
19、证券业务资格的会计师事务所审计的资产负债表和利润表募集资金投向产生的关联交易募集资金投向涉及与关联方合资或与关联方发生交易的，应提供相关项目或交易 对象的详细资料风险因素及其他重要事项调查调查内容 主要资料 索引号 经办人 备注风险因素 1、网站、政府文件、专业报刊、 专业机构报告2、发行人既往经营业绩发生重大 变动或历次重大事件的相关资料3、发行人针对相关风险的主要 应对措施以及这些措施实际发挥作用情况重大合同 1、重大合同2、高管人员的书面声明诉讼和担保情况 1、发行人及控股子公司、参股子公司的 对外担保（包括抵押、质押、保证等）合同2、发行人及其控股股东或实际 控制人、控股子公司、发行人
20、高管人员和核心技术人员的诉讼情况113、高管人员的书面声明信息披露制度的建设和执行情况信息披露制度中介机构执业情况12IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表光大证券股份有限公司IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表发行人名称：承做部门：项目负责人：项目组成员：13发行人基本情况调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注改制与设立情况历史沿革情况发起人、股东的出资情况重大股权变动情况重大重组情况主要股东情况员工情况独立情况内部职工股等情况14商业信用情况其他业务与技术调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注行业情况及竞争状况采购情况生产情况销售情况核心技术人员、技术与研发情况同业竞争与
21、关联交易调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注15同业竞争情况关联方及关联交易情况其他高管人员调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注高管人员任职情况及任职资格高管人员的经历及行为操守高管人员胜任能力和勤勉尽责高管人员薪酬及兼职情况报告期内高管人员变动高管人员是否具备上市公司高管人员的资格高管人员持股及其它对外投资情况16其他组织结构与内部控制调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注公司章程及其规范运行情况组织结构和“三会”运作情况独立董事制度及其执行情况内部控制环境业务控制信息系统控制会计管理控制内部控制的监督其他17财务与会计调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备
22、注财务报告及相关财务资料会计政策和会计估计评估报告内控鉴证报告财务比率销售收入销售成本与销售毛利期间费用非经常性损益18货币资金应收款项存货对外投资固定资产、无形资产投资性房地产主要债务现金流量或有负债合并报表的范围纳税情况其他19业务发展目标调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注发展战略经营理念和经营模式历年发展计划的执行和实现情况业务发展目标募集资金投向与未来发展目标的关系其他募集资金运用调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注本次募集资金使用情况募集资金投向产生的关联交易20其他风险因素及其他重要事项调查填表人：调查内容 调查过程 调查结论 备注风险因素重大合同诉讼和担保情况信息披露制度的建设和执行情况中介机构执业情况其他
