1、1公司董事会议事规则第一章 总 则第一条 为健全和规范 公司（以下简称“公司” ）董事会议事和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。第二条 本议事规则适用于公司董事会、董事及本规则中涉及的相关人员。第二章 董事会、董事长职权第三条 董事会、董事长依照公司章程规定行使职权：董事会行使的职权依照公司章程第八十七条的规定。第四条 董事长应定期或不定期向董事会报告行使授权情况，并于年终书面将有关情况报双方股东。对于经理班子提请的报告，董事长原则上应在七个工作日内给予书面意见。第五条 单
2、笔项目合同或单笔支出超过 5000 元（含 5000 元）的按程序报董事长审批。 第六条 董事会可视情况对董事长授权进行调整。第七条 非现场办公会议需由总经理报送董事长批准后执行。第三章 董事会决策程序2第八条 公司董事会应当依照公司章程和本规则的规定程序行使职权，不得违反程序形成决议。第九条 董事会重大事项决策程序：（一）董事会委托总经理组织有关人员拟订公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投融资方案，提交董事会；（二）董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；（三）经股东双方推荐，派出总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员人选，按
3、程序提交董事会审议。（四）董事会有权按公司股东会授权权限决定重大事项。第十条 薪酬考核工作程序（一）董事会在审议决定总经理层的考核、薪酬分配、职务消费及其他薪酬事项前，董事会应与股东双方进行充分沟通并达成一致意见后，方可将有关方案提交董事会审议表决。董事会审议表决时，在总经理层任职的董事应当回避。董事会审议决定后抄送监事会；（二）董事会在审核总经理提出的职工收入分配方案时，应与股东双方进行充分沟通，根据国家、省有关工资宏观调控政策和行业水平，对分配方案提出审核意见，并将审核决定后的职工收入分配方案及实际执行情况及时书面报告股东双方。第四章 董事会会议的召集、主持及提案第十一条 董事会会议包括定
4、期会议和临时会议。3第十二条 董事会会议应当按照公司章程规定定期召开，定期会议一般每年不少于 2 次。经三分之二以上董事，或董事长、总经理、监事会主席提议，或出资人认为有必要时，可以召开董事会临时会议。第十三条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由出资人指定一名董事召集和主持。第十四条 董事会会议应由半数以上的董事出席方可举行。第十五条 召开董事会临时会议，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于
5、的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确或具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议曰期；（六）与提议有关的其它材料。第十六条 董事会会议议案提议人应对所提议案内容和所附材料内容的真实性、准确性和完整性负责。拟提交的会议议案由董事会秘书收集，呈董事长审定。第十七条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充4分的，可以要求提议人修改或补充。第十八条 董事长应当自接到提议后的 10 日内，召集和主持董事会会议。第五章 董事会会议的召开第十九条 董事会会议应由五分之四以上（董事委托其他董事代为出席的，该委托的
6、董事不计入出席人数）董事出席。第二十条 董事会秘书应当列席董事会会议，并作好会议记录；监事可以列席董事会会议；经理层及相关管理人员可以列席会议。第二十一条 会议主持人认为有必要的，可邀请非董事的公司其他管理人员或专家列席会议，对涉及的议案进行解释、咨询或发表意见，但列席会议的人员没有表决权。第二十二条 董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）委托人对每项提案的简要意见；（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；（五）委托人的签字、日
7、期等。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席并代行表决权的，5视为放弃在该次会议上的投票表决权。第二十四条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人） 、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 董事会临时会议可以非现场的其它方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
8、的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十五条 董 事 会 会 议 不 得 就 未 包 括 在 会 议 通 知 中 的 提 案 进 行 表 决 。第六章 董事会会议的审议与表决第二十六条 董事会对议案的审议，采用会议审议、通讯审议和电话会议等方式进行：（一）会议审议是董事会的主要议事方式，由出席会议的董事对提交会议的议题逐项进行审议表决，并在会议记录和董事会决议上签字；（二）通讯审议和电话会议是董事会的补充议事方式，通常在情况紧急且仅限于审议非特别重大事项时采用。采用通讯审议方式和电话会议，视同召开临时董事会，董事在决议上签字即视为同意采取该审议表决方式，签字同意则等同表决同意
9、。6在通讯审议方式下，需全体董事一致同意方可形成决议。第二十七条 公司对董事会决策所需信息的提供应尽量完整、准确。其中，提供信息的部门及有关人员对来自公司内部且客观描述的信息的真实性、准确性承担责任，对来自公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估。第二十八条 董事会会议审议议题的程序为：（一）由提案人或负责相关事项的董事或相关人员介绍情况；（二）出席会议的董事提问及讨论；（三）对会议议题，应通过投票方式表决形成决议；（四）参加会议董事和受托人在决议上签字。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。在董事会拟作出的决议违反法律法规、公司章程和董事会议事规则时，董事会秘书
10、应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见，如果董事会坚持做出决议，董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录，并立即向出资人报告。第二十九条 对于非重大议题，董事会可采用书面议案形成决议。决议形成程序为：（1）该议案的草案必须以专人送达、传真、邮件快递或董事认可的其他方式提前合理的时间送达每一位董事；（二）全体董事收到有关书面议案后，在表决单上签署表决意见；7（三）签署的草案以专人送达、传真、邮件快递或董事认可的其他方式送交董事会秘书；（四）签字同意的董事已达到作出有关决定的法定人数，该议案即成为董事会决议；（五）签署反对或弃权的董事应附页说明反对或弃权的理由和依据。第三十条
11、董事会会议审议事项采取以下表决原则：（一）董事会实行一人一票记名表决制。董事会做出决议，必须经全体董事过半数以上表决同意，董事因故不能出席会议的，可以书面委托其他董事投票表决；（二）会议审议采取投票表决的方式表决，董事对各项议题的表决，必须有明确的意见（赞成，或反对，或弃权） ；（三）董事如对董事会决议投票否决或弃权，应有明确的说明；列席会议其他人员可以就相关议题发表意见，但无投票表决权。第三十一条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）董事本人认为应当回避的情形；（二）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形；（三）董事拟兼任或兼任所投资公司董事、高级管
12、理人员的，对董事会会议审议其所兼任董事、高级管理人员的提名、聘任、考核、奖惩及解聘等事项时；8（四）董事会审议对兼任总经理的董事进行考核和奖惩等有关议题时。第三十二条 董事会会议讨论相关议题若无法达到公司章程及本规则规定的通过表决票数而未获通过时，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在壹个月内不应再提交并审议内容相同的提案或议案。第三十三条 董事会秘书负责组织制作表决票。表决票应包括以下内容：（1）董事会会议届次、召开方式、时间及地点；（2）出席会议董事或委托董事姓名；（3）审议表决的事项；（4）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（5）其他需要记载的事项。第三十四条 表决票由董事会
13、秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收回。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，应代委托董事持有表决票，并在表决票的董事姓名一栏注明“受某某董事委托投票” 。每一审议事项的投票，应当在董事会秘书的监督下进行清点，并由董事长当场公布表决结果和宣布决议是否通过。第三十五条 出席会议的董事对表决结果有异议的，有权请求立即验票，董事长应当及时验票。第三十六条 以通讯方式召开的会议，参加会议的董事应在送达的9表决票上明确写明投赞成、反对或弃权票。投反对和弃权票的董事应说明理由。第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担相应责任。董事会决议违反法律、法规或者章
14、程规定，致使公司遭受损失时：（一）投赞成票的董事，或委托董事即其委托其他董事代理行使其权利，而被委托人投赞成票的，应承担直接责任；（二）经查证在表决时投反对票并记载于会议记录的董事，不承担责任；（三）在表决中投弃权票的董事，应承担责任；（四）在讨论中虽提出异议，但在表决中投赞成票的董事，不得免除责任;（五）董事不出席会议，也不委托代表，也未在会议召开之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不得免除责任。第三十八条 经董事会审议表决通过的结果，形成董事会决议，董事会可就审议通过的全部内容形成决议，也可以就审议通过的单项内容形成决议，由出席董事签署。董事会决议应列明会议召开时间、地点、
15、董事出席情况、议题内容与表决结果。第三十九条 对于未出席会议的董事，或以通讯方式召开会议的，董事会秘书应负责在会议结束以后的 3 个工作日内将决议寄送每位董事。每位董事应在收到决议后的 3 个工作日在决议上签字，并将10签字后的决议寄送董事会秘书。第四十条 董 事 改 变 通 讯 地 址 或 联 系 方 式 时 ， 应 及 时 通 知 董事会秘书。第四十一条 董 事 会 决 议 应 按 年 、 届 、 次 分 别 编 号 并 由 董事会秘书保 存 。第四十二条 出席会议的董事、列席会议人员以及会务工作人员对会议内容应严格保密。如因泄密致使公司合法权益遭受损害时，公司依照法律追究泄密人员的相应责
16、任。第七章 董事会会议纪录第四十三条 董事会会议应对所议事项制作详细的会议纪录，负责会议纪录的董事会秘书应在会议纪录上签名。现 场 召 开 和 以 视 频 、 电 话 召 开 的 董 事 会 会 议 ， 可 以 视 需 要 进 行 全 程 录音 。第四十四条 董事会会议纪录包括以下内容：（1）会议召开的方式、时间、地点和召集人姓名；（2）出席会议和受他人委托出席董事会的董事姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及每名董事的具体投票结果） ；（6）会议其他相关内容；（7）会议纪录人姓名。11第四十五条 出席会议的董事有权
17、要求在会议记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。除董事会会议纪录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况制作成简明扼要的会议纪要。第四十六条 会议纪录签署后 10 个工作日内，董事会秘书应将会议记录与董事会决议的复印件（加盖董事会印章）一并送交各位董事，并同时送交股东双方备案。第四十七条 董事会会议的会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、委托人的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议纪录、会议纪要、决议纪录，作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为公司存续期间。第八章 董事会决议的实施第四十八条 董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议的实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有不实施、消极实施或虽实施但却违反决议的情况时，有权要求和督促总经理。
