1、尽职调查与项目评审,主讲：周欣华,第一部份 尽职调查实务第二部份 企业非财务因素分析第三部份 企业财务因素分析,第一部分 尽职调查实务,一、从始至终的调研取证工作二、咨询阶段充分的准备三、调研阶段高效的财务核证四、财务数据的整理,一、从始至终的调查取证工作,1、谈话失控：没有目的、没有相关性、不能把握谈话节奏、交流不到位。2、没有效率：调查工作没有章法，去了多次企业调研还没搞清企业情况。3、不能使企业敞开：工作方式生硬，无法消除企业疑虑，取得真实、完整的企业经营的资料。,第一部分 尽职调查实务,项目经理在调研中的“不专业”表现,一、从始至终的调查取证工作,经营特点和财务规范性：预先判断调研时可
2、能存在的困难，并做好企业的解释工作。评审报告：要心里装着评审报告去谈话和调研。,第一部分 尽职调查实务,调研取证的两大主线索,第一部分 尽职调查实务,不同阶段的调研工作安排,一、从始至终的调查取证工作,第一部分 尽职调查实务,一、从始至终的财务取证工作二、咨询阶段充分的准备三、调研阶段高效的财务核证四、财务数据的整理,1、是担保业务的起始环节， 特别是担保市场开拓及担保风险控制的开始。2、是建立良好界面的第一站。3、是担保机构重要的信息来源。4、是诚信建设工作的重要部份。5、是担保公共关系的重要部份,二、企业咨询阶段充分的准备,担保业务咨询的重要性,1、企业信息的采集。2、担保机构的介绍。3、
3、信用教育4、反担保措施的探讨。5、初步合作意向的达成。6、资料清单的设计,二、企业咨询阶段充分的准备,担保业务咨询的内容,二、企业咨询阶段充分的准备,1、企业信息的采集,经营状况,主营业务、收入规模、注册地点、技术含量、咨询者职务 等,资金需求,所需资金的额度、期限、用途、品种、急缓程度等,融资安排,与推荐单位关系（银行、融资中间人、协会）意向合作银行（遇到障碍、信用记录）融资工作进展（前期作了什么努力）对担保的基本态度（完全不了解、了解并理解、反感抵触、不切实际的需求）,二、企业咨询阶段充分的准备,2、担保机构的介绍,业务程序,收费标准,关于担保业务,合作银行,业务品种,应避免使企业觉得很繁
4、琐；同时取得企业对后续调研工作的理解。,贷款担保、委托放款、小额贷款、投资等,担保费率2-3%。,二、企业咨询阶段充分的准备,2、担保机构的介绍,关于担保业务,担保条件,企业基本面： a、经营状况：收入规模、资产质量等； b、信用状况：财务规范性、可控性等。,反担保措施：适用原则度身订制、信用担保、组合打包、序列偿还。咨询阶段应初步了解企业的反担保资源，但不宜深入讨论,咨询阶段的重要三问,1、从事什么行业？2、年收入水平？3、财务是否规范？这三个问题，将成为后续调查的主线索，及信用放大的关键点。,信用教育,二、企业咨询阶段充分的准备,2、担保机构的介绍,管理体制,关 于 本 公 司,机构性质,
5、业务结构,银行合作,二、企业咨询阶段充分的准备,3、材料清单的设计,根据企业实际状况在基础材料清单的基础上加入一些切合企业经营的材料。通常会加入的包括：业务统计表；合同清单；高管说明，核心技术或竞争力介绍；网点分布清单；股权结构图；等等,第一部分 尽职调查实务,一、从始至终的财务取证工作二、咨询阶段充分的准备三、调研阶段高效的财务核证四、财务数据的整理,三、调研阶段高效的财务核证,第一部分 尽职调查实务,一、财务账套的查询,银行日记账,经常涉及的几种账目,统计回款，抽查回款凭证，统计月末余额，有时会涉及现金日记账。,收集各科目明细余额，了解发生额，为调阅明细分类账收集线索。了解业务结构。,科目
6、余额表,明细分类账,常用的有应收账款、应付账款等科目,固定资产清单,锁定固定资产大项，并进行产权核证。,金碟介面,三、调研阶段高效的财务核证,第一部分 尽职调查实务,二、操作顺序,1、调阅银行存款日记账和现金日记账，调阅银行对账单，在调研工作底稿上记录月销售回款数和余额；,2、调阅并导出明细科目余额表；含明细科目、显示核算项目、包含年度累计发生额。,3、对科目余额表大项明细进行核查（1）应收账款、预收账款、应付账款、预付账款、在建工程：进入明细账抽查大项发生额，账外部份的根据统计表抽查业务单据或客户对账单。（2）其他应收/付款：询问款项去处，用于其他投资的，取得相关投资的权属证明，如验资报告，
7、采购合同等。（3）长期投资：取得验资报告等。,4、无形资产：土地证及缴款收据、购地合同等；,5、取得固定资产清单；根据大项核验房地产证、购买合同、设备发票等。通常会有许多账外资产，是反担保发掘的目标。,银行日记账,明细科目余额表,固定资产清单,三、调研阶段高效的财务核证,第一部分 尽职调查实务,二、操作顺序,6、短期借款和长期借款：与贷款卡信息核对，调阅借款合同和抵押合同，了解贷款的利率、担保费等融资成本、还款方式、期限、担保条件。,7、实收资本：核对验资报告和营执照,9、收入：银行日记账回款统计、业务统计表、用水用电量、主要材料成本估算、纳税申报表核证。,8、资本公积：询问形成原因并取得有关
8、说明,三、调研阶段高效的财务核证,第一部分 尽职调查实务,三、核证工作汇总,第一部分 尽职调查实务,一、从始至终的财务取证工作二、咨询阶段充分的准备三、调研阶段高效的财务核证四、财务数据的整理,四、财务数据的整理,第一部分 尽职调查实务,1、对导出的明细科目余额表分科目按发生额或余额进行排序，通常在评审报告上列示的明细项之和要占该科目总额的50%以上。,金碟科目余额表,用友科目余额表,四、财务数据的整理,第一部分 尽职调查实务,2、要善于按业务特点设计不同类型的统计表,工程项目类统计表：,餐饮类统计表：,四、财务数据的整理,第一部分 尽职调查实务,3、花时间思考评审报告各部分的对应关系；各科目
9、间的勾稽关系； 自己提出问题并寻求答案。,存货与主营业务,管理费与企业发展方向,应收账款与竞争力,应收账款与客户结构,第一部份 尽职调查实务第二部份 企业非财务因素分析第三部份 企业财务因素分析,第二部分 企业非财务因素分析,评审报告指引,第一部份 尽职调查实务第二部份 企业非财务因素分析第三部份 企业财务因素分析,第三部分 企业财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标二、企业财务报表“三看”要诀三、资产负债表分析四、利润的核实与损益表分析五、集团合并报表的分析,第三部分 企业财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标,“三个不是”不是检查会计工作是否合规；不是检查是否假账；不是简单地搜罗数据写
10、报告。,第三部分 财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标,项目经理对财务核证分析没有信心也没有兴趣，因为：1、财务数据与真实性差异较大客户群不“阳光”2、核证起来无从下手目标不明确,第三部分 财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标,财务分析的终极目标，是为了寻找并培养一批健康、优质、阳光、忠诚的核心客户群；核心客户不是做了多次且金额很大，但最后因出风险而退出的客户；核心客户是在那些在持续发展过程中，其所有融资行为都为我们所控并较大程度介入的客户；核心客户不是“瘦死的骆驼”，而是“奔腾的驹子”。,终极目标,第三部分 财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标,一是为了评价企业的核心竞争力，为信
11、用放大打基础；资金宽松度、资 产质量、客户关系、股东实力、盈利可持续性,二是为了了解企业融资能力及资产状况，为方案设计作准备；其他融资、可能的反担保物,三是为了排查风险因素，为风险防范做准备；资产的流向、投资偏好、经营异动,具体目标,第三部分 企业财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标二、企业财务报表“三看”要诀三、资产负债表分析四、利润的核实与损益表分析五、集团合并报表的分析,第三部分 财务因素分析,二、财务报表“三看”要诀,资产与负债项目，哪项最大最重要？其利敝是什么？企业的盈利是出自什么？是主营、是其他业务收入、还是投资收益？,一看“谁最大？”重要性原则,第三部分 财务因素分析,二、财
12、务报表“三看”要诀,什么项目发生了显注变动？是什么导致了变动？,二看“谁变了？”关注异动,第三部分 财务因素分析,二、财务报表“三看”要诀,广义的勾稽关系存在于所有数据当中；存货与主营业务、管理费与企业发展方向、应收账款与市场前景。用“谁最大”和“谁变了”讲出企业经营的故事；,三看“是什么故事？”检验勾稽关系,第三部分 财务因素分析,二、财务报表“三看”要诀,评审报告中几个重要的数据关系；1、客户结构与应收账款余额明细表；2、期末留存收益=期初留存收益+当期损益-利润分配3、企业回款=收入+销售税金 - 应收账款增加额4、企业结算账户回款与报税收入相当,三看“是什么故事？”检验勾稽关系,第三部
13、分 企业财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标二、企业财务报表“三看”要诀三、资产负债表分析四、利润的核实与损益表分析五、集团合并报表的分析,第三部分 财务因素分析,三、资产负债表分析,整体资产结构是否健康优质第一眼的“喜人”程度：资产负债表上都是较易核证的房产、优质客户的应收、相对充裕的货币等，一方面说明企业经营与投资都较良性；另一方面也利于进行反担保措施的设计。如果都是些呆滞的应收、不明就里的无形资产、待摊，或者用途不明的设备，就属气血不足导致的“色斑”。,一看“谁最大？”,第三部分 财务因素分析,三、资产负债表分析,结合明细排查风险货币资金：是银行存款还是“白条”，在对公账户还是私人账
14、户。应收账款：账期、客户质量、是否对公结算。其他应收：挖掘关联企业及关联资产、资金调度是否随意。存 货：是否易于核实、变现力固定资产：有何种权属证明、变现力、可控性长期投资：挖掘关联企业及关联资产,一看“谁最大？”,第三部分 财务因素分析,三、资产负债表分析,各科目变动与企业经营举措调整的相关性应收账款：客户变动显示产品结构和销售策略的改变。其他应收和长期投资：近期的关联投资活动存 货：与企业所称的产品结构是否相符固定资产：生产经营的扩大或减小趋势借款和其他应付款：企业近期融资活动应付账款：企业的产品结构及融资活动,二看“谁变了？”和三看“讲什么故事”,资产项目与权益负债项目变动的相关性,资产
15、项目与损益表项目的相关性,第三部分 企业财务因素分析,一、担保业务财务分析的目标二、企业财务报表“三看”要诀三、资产负债表分析四、利润的核实与损益表分析五、集团合并报表的分析,第三部分 财务因素分析,四、利润的核实与损益表分析,1、隐瞒利润：主要是为了避税，这是以前最常见的情形。,中小企业面对利润的两种财务处理倾向,2、虚增利润：为了向银行融资：如果只是为融资，通常还会存在两套报表。为了上市：这时企业的对税报表都是有大额盈利的，这是近年会越来越多遇到的。,第三部分 财务因素分析,四、利润的核实与损益表分析,陷阱一：虚增主营收入粉饰业绩。,虚增利润的七大陷阱,陷阱二：虚减成本和费用。,陷阱三：调
16、整非主营收入虚增利润。,陷阱四：高额收益源于关联交易。,陷阱五：潜亏挂账，保持利润。,陷阱六：大股东欠款，借米还糠。,陷阱七：巧用计提，亏往盈今。,第三部分 财务因素分析,四、利润的核实与损益表分析,证明企业盈利很难，但证明其不盈利就相对容易。,主要材料或费用成本的分析计算可以一定程度地提供线索。但对于材料与成品对应关系不明显的产品则帮助不大。,各种成本费用的占比、走势与异动分析有助于对企业盈利的判断。,第三部分 财务因素分析,四、利润的核实与损益表分析,经验总结,财务核实与其他信息相应证行业的盈利水平。企业销售上量与融资的紧密关系。越是利润高的企业，其业务上量对融资的刚性需求越低（当然另一个
17、因素是应收账款管理良好，收钱快）。如果企业说流动资金非常紧张，而对比销售收入又没有什么增长，就越发表明企业的现有经营己经出现了亏损，造成现金流的漏洞。管理者或企业购置资产的轻松程度（虽然新购资产也会对应有新增的贷款）。现有资产的“喜人”程度：如果资产负债表上都是较易核证的房产、优质客户的应收、相对充裕的货币等，说明企业经营与投资都较良性，如果都是些呆滞的应收、不明就里的无形资产、待摊，或者用途不明的设备，就属气血不足导致的“色斑”。年末异常的、有“调账”嫌疑的大项：产品成本或收入明细账中，如有异常大项，进行剔除调整，可估算相对准确的利润水平。,第三部分 财务因素分析,四、利润的核实与损益表分析
18、,经验总结,第三部分 财务因素分析,案例分析1,资产负债表,第三部分 财务因素分析,案例分析1,损益表,第三部分 财务因素分析,案例分析1,企业基本情况：从事金属制品及钢材销售，兼从事小产权房出租。,1、货币资金487万元：对公户160万元，私人户293万元，项目经理核实了私人账户并取得了账号。2、应收账款3481万元：明细显示账期均一年，当年全年销售才5404万元，可见应收账款呆滞，最大一笔为台湾的公司。而在评审报告的客户结构分析中，项目经理还描述该客户结算方式为月结90天。在竞争分析中描述整体经营为“主营业务在维稳不扩大的状态”。可见未分析数据。3、固定资产13116万元：明细中又变成了1
19、3070万元，其中房产12672万元为企业实际控制人名下的4.3万平米的不完备产权房，此后只在反担保中描述“提供位于深圳市观澜XX工业区商住综合楼A、B栋（主体建筑面积分别为A栋26523.36平米，B栋17195.74平米）办理转红本回执原件留置我司，并签订抵押转让协议。”对于权利人、订价标准、取得时间、工程款是否结清均未批露。可见项目经理可能取得了回执复印件，但对整个反担保标的物的了解是不全面的。,报表分析及项目经理调研工作点评,第三部分 财务因素分析,案例分析1,企业基本情况：从事金属制品及钢材销售，兼从事小产权房出租。,4、留存收益：在简式资 产负债表完全未批露，导致数据不平。更关键的
20、是，如果留存收益是虚构的，就意味着企业还有巨额的隐性负债。5、收入结构：完全未作说明，究竟含不含小产权房出租收入，报告中也未对收入的核实是否属实进行说明，直接删除了收入核实的报告规定内容。6、毛利率和销售费用变动异常：未作说明。有明显的“包装”痕迹。7、出租收入：虽然不一定在报表中，但项目经理表述这是企业当前的主要收入，却没有对出租收入的收租明细表、租期、出租率有任何分析。,报表分析及项目经理调研工作点评,第三部分 财务因素分析,案例分析2,资产负债表,第三部分 财务因素分析,案例分析2,损益表,第三部分 财务因素分析,案例分析2,企业基本情况：从事小家电销售，有异地有投资。,1、应收账款17
21、05万元、存货1702万元：今年收入增长19%，应收账款却增长72%，存货增长79%，说明生产与销售出现了异常。是否质量有问题遭遇退货和积压？项目经理只罗列了清单，没做任何分析。3、其他应收巨大：显示经营重心的转移，项目经理虽说明了存在异地投资的情况，部份反担保也是异地项目的资产，但对项目的全貌及可能引致的风险没有充分的分析，而这正是本项目的核心所在。4、固定资产13116万元：明报告中没有批露资产明细，只是大体说了一下，具体核证了哪些权属证明、价值几何，处于什么融资状态，在报告中的描述非常不系统。且其他应收与固定资产的转换随意，体现的异地投资项目的产权是不明晰的。5、留存收益占比重：当年报税
22、收入只占全年收入的50%，以前年度更少。6、典型的“技改”项目：扩产后的市场容量，公司对融资成本的耐受度，公司的流动性风险是这类项目的关注点。,报表分析及项目经理调研工作点评,第三部分 财务因素分析,案例分析3,资产负债表,第三部分 财务因素分析,案例分析3,损益表,第三部分 财务因素分析,案例分析3,企业基本情况：软件类企业，“母”公司或前身公司在异地。,1、公司成立于2011年7月，注册资本500万元。内部报表的注册资金却只有50万元，而留存收益2011年末就已达833万元，2012年末为1703万元。是如何形成的？2、2012年入3566 收万元，应收账款720万元，报税收入922万元：
23、究竟收入是深圳的还是异地关联公司的，是“内外有别”还是“挂羊卖狗”。3、货币资金283万元：看起来不缺资金，深圳对公账户余额约30万元，其余都在关联公司负责人太太的账号上。4、进行明细项目分析：这是一个从财务报表第一层数据看不出太多问题的企业，但往下一个层级，即看出货币资金、其他应收等资产分布和资金来源与关联公司有密切关系，这是一张加总报表，究竟哪些部分属于关联公司，哪些属于贷款主体，特别是收入和应收账款，项目经理没有分析，对企业的核心资产及业务主体的归属，缺少基本判断。而关联企业又没有作为反担保，导致整体项目的反担保设计可能是无力或是无效的。,报表分析及项目经理调研工作点评,第三部分 企业财
24、务因素分析,一、担保业务财务分析的目标二、企业财务报表“三看”要诀三、资产负债表分析四、利润的核实与损益表分析五、集团合并报表的分析,五、集团合并报表的分析,1、正规的母公司与控股子公司的合并：取得合并工作底稿并分析。2、股东关联但实际无控股关系的公司之间的合并： 可参照1项；但要注意一个经常发生的情况就是企业在合并时只进行加总、没进行剔除，这时通常是一个汇总报表而非合并报表。那么项目经理要选择重大项目进行剔除分析。3、内、外账的合并：其实不是“合并”，而是把外账没有加的加上。这种情况不需要做特别的分析，只需将财务核实所要求的资产、收入等项目逐项核实，在评审能说清哪些是外账资料全备的，哪些是只
25、能通过内部统计表或进出库单部份印证的就行。,第三部分 财务因素分析,几种常见的“合并”类型,五、集团合并报表的分析,1、了解合并的范畴：合并了哪些公司，是否齐全了，是否是有选择性的（如为了隐瞒利润或亏损只合并部份企业）？是否符合合并的要求？（通常针对51%以上的企业做控股合并，以及虽然控股51%以下但实质控制了企业的）2、了解资产、负债的分布：主要资产分布在哪家公司的什么资产项目里。3、了解收入、利润的分布：哪家公司收入规模大，哪家公司盈利多。 通过前三项，就可以了解整个集团的重心在哪里，为进一步深入地调研探明了方向。4、合并过程中的异动：合并抵销主要发生在哪些项目上，其业务实质是什么（比如关联销售、集团内部往来、长期投资等）5、在合并数据的基础上算大账。在前面分析的基础上进一步对数据的真实性进行判断，挤掉水份，判断集团的整体资产负债与收益情况。,第三部分 财务因素分析,合并工作底稿的分析,案例4,案例5,一看“谁最大”二看“谁变了”三看“讲了什么故事”,第三部分 财务因素分析,财务报表分析综述,谢谢！,
