1、 1 全 国 中 小 企 业 股份 转 让 系 统 业 务新 规 则 解 读 十 条 北 京市 远东律 师事 务所团 队（ 编） 全国中 小企业 股份转 让系统业 务规则 （试行 ） （下 称规 则 ） 及 相关细 则于 2 月 8 日正式发布 实施。 该规则体系是以 中华人民共和国公司 法 、 中华 人 民 共 和 国 证 券 法 为 基 础 ， 与 此 前 发 布 的 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 、 全国中 小企业 股份转 让系统有 限责任 公司管 理暂行办 法相 适应的 实施细则， 规则 及相关细则的发布实施标志着全国中小企业股份转让系统基本建立， 完 善了全国
2、证券场外市 交易市场运行管理的基本制度框架。 新规则的出 台， 在适用范围、 挂牌条件、 推荐规则、 交易主体等多方面都有 较为重大 的调整， 调整核心主要围绕 规 范市 场运 行 、 健全 规则 体系 、 增 强交 易流 转 。以下是新规则调整 后的亮点： 一 、申 请挂牌 企业 不受股 东人 数 、股 东性 质 及企 业类 型的限 制 拟 挂牌 公司股 东人 数可以 超过 二百人 。 根据 规则 规定， 申请在全 国股份 转让系统挂牌的公司是经中国证监会核准的非上市公众公司， 股东人数可以超过 200 人。 管理办法实施前股东人数为 200 人以上的股份有限公司，依照有关 法律、 行政法规
3、、 部门规章进行规范并经中国证监会确认后， 符合本业务规则规 定条件的， 可以向全国股份转让系统公司申请挂牌。 该规则打破了原规则中申请 挂牌公司股东必须少于 200 人的红线，是对 新三板挂牌企业股东人数限制突破。 申 请挂 牌 公司 的股 东不受 股东 所有制 的限 制。 新规则规定， 股份有限公司申 请股票在全国股份转让系统挂牌， 不受股东所有制性质的限制。 目前我国的所有 制形式主要有： 国有企业、 中外合资企业、 中外合作企业、 外商独资企业、 合伙 企业、 有限责任公司、 股份有限公司、 个人企业 。 如申请挂牌公司不受股东所有 制的限制，拟挂牌 公司的股东是上述所有制形式亦可申请
4、挂牌。 新 三板 向非高 新技 术企业 放开 。 新规则对企业 类型做出明确规定， 拟挂牌企 业不限于高新技术企业。 该规定 突破挂牌企业必须是高新技术企业的限制， 这是 对新三板拟挂牌企业变革性的突破， 同时也是对新三板市场主体的变相扩容， 有 利于增强新三 板市场活跃性。 二 、挂 牌条件 设置 利于降 低风 险、增 强市 场活跃 性 2 新规则在公司申请挂牌的条件作了一定调整，详见下表： 序号 新规则 原规则 1 依法设立且存续满 两年。有限 责任公司按原账 面净资产值折股整 体变更为股 份有限公司的， 存续时间可以从有限责任公司成立之日起计 算。 存续满两年。 有限责任公司按原账面 净
5、 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公司的， 存续时间可以从有限责任公 司成立之日起计算。 2 业务明确，具有持续经营能力 主营业务突出，具有持续经营能力 3 公司治理机制健全，合法规范经营 公司治理结构健全，运作规范 4 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 股份发行和转让行为合法合规 5 主办券商推荐并持续督导 取 得 北 京 市 人 民 政 府 出 具 的 非 上 市 公司股份报价转让试点资格确认函 6 全国股份转让系统公司要求的其他条件 协会要求的其他条件 新规则与原规则相比，主要以下几个方面作了调整： 1. 放 松 业 务 要 求 。 新规 则 要 求 公 司
6、业 务 明 确 ， 具 有 持 续 经 营 能 力 ， 较 原 规 则的 “主营业务突出， 具有持续经营能力” 而言， 实际是放松对公司业务的要求。 公司业务明确一般被理解为公司的业务范围明确即可， 对各业务比例没有限制要 求。 而主营业务突出， 则是要求 公司在业务明确的基础上， 主营业务比例必须达 到一定程度使之突出， 这需要 在财务上有所反映。 从中国多元化经济角度讲， 新 规则的出台有利于扩大新三板市场主体范围， 将多元化经营的企业包容在新三板 市场之内，这有利于新三板市场的健康快速发展。 2.股权 要求明 晰。 新规 则在股票发行和转让行为合法合规的基础上要求股 权 明晰。 股权明晰
7、实质是对公司自成立以来至申请挂牌的股权结构的要求， 公司股 权需在历次转让后仍清晰、 明确， 权属分明。 这就将部分在历史沿革中股权转让 混乱的公司划在新三板市场门外。 公司股权的权属清晰稳定决定了公司运营的安 全及稳定。 该规定不仅加强了挂牌公司的安全系数， 更降低了投资者的投资风险。 3.撤销 地方试 点资 格确认 函。 新三板在设立初 期具有很强的试点色彩， 为了 降低风险因而设有地方政府确认函环节。 随着新三板扩容、 全国中小企业股份转 让系统有限责任公司 的设立， 地方性确认函已失去原有意义。 因而， 需适时撤销。 3 4.扩大 券商责 任。 自全 国中小企业股份转让系统运行以来，
8、新三板市场即实 行主办券商制度。 主办券商制度增加了券商职能和作用空间的同时也加重了主办 券商的责 任，新 规则提 出的挂牌 公司需 要具备 “主办券 商推荐 并持续 督导” ，且 对持续督导做出了较为细致的规定， 该规定的设立保证了企业挂牌后持续稳健运 行，一定程度上降低了投资者的投资风险。 三、 实 行内核 指定 专业人 员一 票否决 权 拟挂牌公司申请文件需要由 主办券商内核机构 内核。 由项目小组的申请召开 内核会议 ， 每次会议须七名以上内核机构成员出席， 其中律师、 注册会计师和行 业专家至少各一名。 内核会议对是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌进行表决。 表决应采取记名投票方式，
9、每人一票， 三分之二以上赞成且指定注册会计师、 律 师和行业专家均为赞成票为通过。 言外之意， 如果指定 注册会计师、 律师和行业 专家 中有一人不赞成通过， 即使超过 三分之二 内核成员赞成， 主办券商也不能通 过表决向 全国股份转让系统公司推荐申请挂牌公司股票挂牌。 该制度实质赋予指 定 注册会计师、 律师和行业专家 一票否决权， 即上述三人中一人否定， 不予内核 通过。一票否决权的实行有效保证了专业人员发表的专业意见的有效性和认可 性，极大的促进了市场准入机制的有效实行。 四 、挂 牌 公司 由全 国股份 转让 系统公 司审 查、证 监会 核准 与原规则的挂牌企业的审查权由证券业协会行使
10、不同， 新规则规定企业挂牌 新三板实行两级核查。 全国股份转让系统公司 负责对挂牌申请文件 进行审查并出 具是否同意挂牌的审查意见。 申请挂牌公司取得全国股份转让系统公司同意挂牌 的审查意见 后由中国证监会核准文件 。 企业申请挂牌的过程中 全国股份转让系统 公司 负责全面审查并就有关问题进行质询， 中国证监会在此过程中主要起到监管 作用。 双重核查将不合资质的企业拒之门外， 保证了新三板市场的相对稳定及安 全。 五 、 规 范信息 披露 ，降低 市场 风险 挂牌公司须按照全国股份转让系统公司相关规定编制并披露定期报告和临 时报告、 按照 企业会计准则 的要求编制财务报告。 挂牌公司须制定并执
11、行信 息披露事务管理制度， 由董事会秘书的或指定一名具有相关专业知识的人员负责 信息披露管理事务， 并向全国股份转让系统公司报备。 主办券商应对挂牌公司拟 4 披露的信息披露文件进行审查， 履行持续督导职责。 全国股份转让系统公司对挂 牌公司及其他信息披露义务人已披露的信息进行审查。 新规则在企业挂牌后信息披露贯彻执行方面有了突破性规定， 当 挂牌公司出 现下列情形之一的， 全国股份转让系统公司对股票转让实行 风险警示， 在公司股 票简称前 加注标 识并公 告： （一 ）最近 一个会 计年度的 财务会 计报告 被出具否定 意见或者 无法表 示意见 的审计报 告； （ 二）最 近一个会 计年度
12、经审计 的期末净资 产为负值 ； （三 ）全国 股份转让 系统公 司规定 的其他情 形。 风 险警示 制度的设定 对投资者起到了有效警示作用，降低了投资市场风险。 六、 重设 交易 主体 资格 根据全 国中小 企业股 份转让系 统投资 者适当 性管理细 则（试 行） 规定， 投资者参与挂牌公司股票公开转让等相关业务， 应当熟悉全国股份转让系统相关 规定， 了解挂牌公司股票风险特征， 具备一定的心理和生理承受能力、 风险识别 能力及风险控制能力。 新规则对公开转让和定向发行的投资者做出了不同的主体 资格要求，具体如下： （ 一） 关于公 开转 让的投 资者 要求 1.对机 构投资 者 的 要求
13、。 申请参与挂牌公司股 票公开转让 的机构投资者需具 备下列条件 之一： （ 一 ）注册资本 500 万元 人民币以上 的法人机 构 ； （二）实缴 出资总额 500 万元人 民币以上的 合伙企业 。 集合信托计 划、证券 投 资基金、银 行理财产品、 证券公司资产管理计划， 以及由金融机构或者相关监管部门认可的 其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。 2.对自 然人投 资者 的要求 。 申请参与挂牌公司 股票公开转让 的 自然人投资者 同时符合下 列条件： （ 一）投资者 本人名下 前 一交易日日 终证券类 资 产市值 300 万元人民币以上。 证券类资产包括客户交
14、易结算资金、 股票、 基金、 债券、 券商 集合理财 产品等 ，信用 证券账户 资产除 外。 （ 二）具有 两年以 上证券 投资经验， 或具有会计、 金融、 投资、 财经等相关专业背景或培训经历。 投资经验的起 算时 点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、 上海证券交易所或深圳证券交易 所发生首笔股票交易之日。 （ 二） 关于定 向发 行的投 资者 要求 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 ： （一） 公司股东； （二） 公司的 5 董事、监 事、高 级管理 人员、核 心员工 ； （三 ）符合投 资者适 当性管 理规定的自 然人投资者、法人投资者及其他经济组织。公司确定发行对象时，符合
15、第（二） 项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。核心员工的认定 ，应当由公 司董事会提名， 并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发表明确意见后， 经股 东大会审议批准。 （四）符合参与挂 牌公司股票公开转让条件的投资者。 值得注意的是， 新规则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的机构投资者不受 前款限制。 公司挂牌前的股东、 通过定向发行持有 公司股份的股东以及新规则发 布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者， 如不符合参与挂牌公司股票公开转让 条件,只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 七、 放 宽交易 范围 、增强 交易 灵活度 新规则规定， 在全国股份转让系统挂牌交易的除了股票
16、， 还可以是可转换公 司债券及其他证券品种。 这极大的放宽了新三板市场内的交易品种， 刺激市场交 易产品的开发、 增强市场的交易流转速度。 目前全国股份转让系统实行主办券商 制度， 在主办券商制度下挂牌公司股票转让可以采取灵活多样的转让方式， 包括： 协议方式、 做市方式、 竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 转让方式的 丰富，增强 了市场交易主体的交易灵活度，预示着新三板市场未来的活跃程度。 此外，新 规则还 降低了 每笔的申 报数额 ， 从原 来的每笔 3 万股降 低 到现在每笔 1000 股或其倍数，明 确规 定股票 转让不设 涨 跌幅限制， 这都直接 的 促进市场交 易量的增多、
17、增强市场活跃性。 八 、 扩 大终止 挂牌 范围， 规范 市场运 行 挂 牌 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一 的 ， 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 终 止 其 股 票 挂 牌 ： （一） 中国证监会核准其首次公开发行股票申请， 或证券交易所同意其股票上市； （二）终 止挂牌 申请获 得全国股 份转让 系统公 司同意； （三） 未在规 定期限内披 露年度报告或者半年度报告的， 自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年 度报告； （四 ）主办 券商与挂 牌公司 解除持 续督导协 议，挂 牌公司 未能在股票 暂停转让 之日起 三个月 内与其他 主办券 商签署 持续督导 协议的 ；
18、 （五 ）挂牌公司 经清算组 或管理 人 清算 并注销公 司登记 的； （ 六）全国 股份转 让系统 公司规定的 其他情形。 全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告， 并报中 国证监会备案。 与原规则相比， 新规则在终止挂牌中增加的未及时披露年度报告 6 或者半年度报告和无主办券商持续督的两种情形具有重大意义。 这保障了信息披 露制度的有效执行， 杜绝了挂牌企业信息披露不按时、 不到位等情况， 保证了市 场信息的公开、透明。 九、 关 注公司 可持 续发展 性， 强调公 司治 理 完善 在 规则 中， 增设了 “公司治理” 一节， 该节分别提到了保障小股东权利、 制定 重大事项
19、内部决策程序、 保证公司的独立性、 明确年度报告的披露要求、 实 行 股权激励等规定。 在 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （试行） 的尽 职调查 主要内容 和方法 中更加 强调了公 司的持 续经营 能力和公司 内部治理制度完善。 新规则在健全公司治理 结构方面，主要有以下体现 ： 1.将对公司未来 2 年的规划， 变为了中长期发展目标， 这表示更注重公司长 期的发展。 2. 在“三会”的调查中增加了投资者关系管理制度 及纠纷解决机制。 3. 增加了董事会对公司治理机制的讨论评估， 以适当保护股东利益， 保证股 东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 4. 在 公
20、司 治 理 机 制 执 行 中 ， 增 加 调 查 董 事 会 是 否 参 与 了 公 司 战 略 目 标 的 制 订、 公司是否建立了表决权回避制度 以及 职工代表监事履行职责的情况。 十 、 明 晰规则 、健 全体系 此次新规则的出台， 另外一个重要的特点就是对原规则中模糊不清或未予明 确规定的事项或规则， 予以明确， 给市场参与者以明确导向， 健全新三板市场体 系，完善证券场外交易市场制度建设。主要表现在以下几方面： 1. 关 于 律 师 见 证 意 见 。 全国中小企业股份转 让系统 挂 牌 公 司 信 息 披露 细 则 （试行） 第二十九条规定， “挂牌公司召开股东大会， 应当在会议
21、结束后两个转 让日内将 相关决 议公告 披露。年 度股东 大会公 告中应当 包括律 师见证 意见。 ”该 规定对 挂牌公司信息披露 和真实性、准确性、合法合规性具有极大的促进作用。 律师在年度股东大会发表律师见证意见， 间接要求律师必须参与挂牌公司的年度 股东大会， 律师作为专业的法律人员参与年度股东大会， 必将对股东大会的文件 准备、会议召集、信息披露等多方面给予专业建议并予以合法合规性规范。 2.关 于 拟 挂 牌 公 司 是 否 可 以 实 行 股 权 激 励 计 划 。 根 据 新规 则 规 定， “ 申请挂 牌公司在其股票挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权 7 完
22、毕的， 应当在 公开转 让说明书 中披露 股权激 励计划等 情况 ” 。由此 可见，拟挂 牌公司可以在挂牌前实行股权激励计划， 股权激励计划本身并不对挂牌新三板产 生实质障碍。 3. 关 于 律 师 事 务 所 的 责 任 。 新 规 则 明确 了 对律 师 事 务 所 的 惩 罚 机 制， 由 全 国股份转让系统公司设立纪律处分委员会对本业务规则规定的纪律处分 事 项 进 行审核， 作出独立的专业判断并形成审核意见。 律师事务所违反 业务规则、 全国 股份转让系统公司其他相关业务规定的， 全国股份转让系统公司视情节轻重给予 通报批评 ，公开谴责 处分，记入诚信档案并向相关行业自律组织通报。
23、新规则的出台， 为新三板市场打开了 新的局面。 新规则体系下的 新三板市场 已 成为中小企业融资 、 扩张 的重要平台， 同时也为建立全国性统一的证券场外交 易市场奠定了坚实的基础 。 二一三年二月 附件一：新旧规则一览表之系统规则 附件二： 新旧规则一览表之尽职调查 8 附 件一 ： 新 旧规 则一览 表 之系统 规则 证 券 公 司代 办 股份 转 让系 统 中 关 村 科技 园 区非 上 市股 份 有 限 公 司股 份 报价 转 让试 点 办 法 （ 暂行 ） 全国中 小企 业 股份 转 让 系 统规 则 备注 挂牌条件 中关村科技园区 未限定园区， 不受股东 所有制的限制， 不限高 新
24、技术企业 范围扩大 存续满两年 依法设立且存续满两 年 强调公司设立的合法性，包括 有限公司及整体变更 主营业务突出， 具有持续经营能 力 业务明确， 具有持续经 营能力 不强调主营业务 公司治理结构健全，运作规范 公司治理机制健全， 合 法规范经营 强调公司运营的合法性 股份发行和转让行为合法合规 股权明晰， 股票发行和 转让行为合法合规 股权的明确 取得北京市人民政府出具的非 上市股份报价转让试点资格确 认函 主办券商推荐并持续 督导 券商的主导作用 协会要求的其他条件 全国股份转让系统公 司要求的其他条件 挂牌公司的审查 与备案 证监会核查文件后备案 全国股份转让系统公 司的审查意见+
25、证监会 核准文件 方可备案 保证挂牌企业的资质合法，规 范新三板市场 股权的表现形式 股份转让 股票转让 股份的高度流转性，预示了新 三板未来的活跃程度 股东人数 200 人以内 超过200 人 转让方式 协议方式 协议方式 同时提供集合竞价转让安排 竞价方式 做市方式 2 家以上券商 定向发行 定向发行 公司治理 无 保障中小股东的权利 重大事项的内部决策 程序 公司独立性 挂牌公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业应实 行人员、资产、财务分开，各 自独立核算、独立承担责任和 风险。 9 控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业不得利用其股东 权利或利用其实际控制能力通 过关联交易、
26、垫付费用、担保 等方式侵占公司资产。 保 护中小股东利益 年度报告披露 董事会做出的对公司治理机制 的讨论评估应当在年度报告中 披露 股权激励 信息披露 披 露内容 ： 年度报告、 半年度报 告和临时报告。 披 露内容 ：定期报告、 临时报告， 以及未达到 披露标准但董事会认 为该事件可能对公司 股价产生较大影响的 事件。 增加豁免披露义务之 情 形。 投资者 机 构投资者 ： 法人、 信托、 合伙 企业等； 自 然人 投资 者 ： 公司挂牌前的自然人股东； 通过定向增资或股权激励持有 公司股份的自然人股东； 因继承或司法裁决等原因持有 公司股份的自然人股东； 协会认定的其他投资者。 机构投资
27、者： 1 、 注册资本 500 万元 人民币以上的法人机 构； 2 、实缴出资总额 500 万元人民币以上的合 伙企业。 自然人投资者： 1 、本人名下前一交易 日日终证券类资产市 值300 万 元 人 民 币 以 上。 2 、具有两年以上证券 投资经验，或具有会 计、 金融、 投资、 财经 等相关专业背景或培 训经历。 定向发行投资者： 1 、公司股东； 2 、 公司的董事、 监事、 高级管理人员、 核心员 工； 投资者适当性规则中 对参 与挂牌公司的投资者进行了 详 细的划分与规定 10 3 、符合投资者适当性 管理规定的自然人投 资者、 法人投资者及其 他经济组织。 4 、符合参与挂牌公
28、司 股票公开转让条件的 投资者。 公司挂牌前的股东、 通 过定向发行持有公司 股份的股东、 本细则发 布前已经参与挂牌公 司股票买卖的投资者 等, 如不符合参与挂牌 公司股票公开转让条 件, 只能买卖其持有或 曾持有的挂牌公司股 票。 本细则发布前已经参 与挂牌公司股票买卖 的机构投资者不受前 款限制。 申报数额 每笔3 万以上 1000 股或其整数倍 11 附 件二 ： 新 旧规 则一览 表 之尽职 调查 （ 律师部分 ） 区别 尽 职调查指 引（旧 ） 尽 职调查指 引（新 ） 【一】 目录 第三章 尽 职 调 查 主 要 内容和方法 第一节 公司财务 第二节 持续经营能力 第三节 公司治
29、理 第四节 合法合规 第一节 业务调查 第二节 公司治理 第三节 公司财务 第四节 合法合规 【二】 业务调查 （一） 主营业务及经营模式 分析公司所处细分行业的情况和风险 （二） 公司的业务发展目标 了 解 公 司 未 来 二 年 的 业 务 发 展 目 标、 发展计划， 调查公司实现 目标 和计划的主要措施 公 司 业 务 发 展 目 标 是 否 与 现 有 主 营业务一致， 评价业务发展目 标对 公司持续经营的影响。 调查公司商业模式 公司如何使用其拥有的 关 键资源 ，通过有 效的业 务流程 ， 形成一个完整的 运行系统， 并通过这一运行系统向客户提供 产 品或服 务 ，满足客户需求并
30、向客户提 供了价值， 从而获 得收入 、利润和 现金 。 【关 键资源： 1 、 独特、 可持续性 技术优势； 2 、研发能力和技术储备；无形资产状况； 3 、 经营及业务资质；4 、 主要固 定资产；5 、 高管、核心技术人员的情况及其薪酬、持 股和激励政策、变动情况，以及公司为了 稳定上述人员采取或拟采取的措施；5、员 工情况；6 、行业特征性资源；7 、与竞争 对手比较】 【业 务流程 ：1 、 供应链；2 、 生 产服务；3 、 营销体系；4 、核心产品的研发更新；5 、 重要资本投资】 【产 品或服 务： 产品、服务种 类、功能】 （三） 公 司 所 属 行 业 情 况 及 市 场
31、竞 争 状 况 公司整 体发 展规 划和各 个业 务 板块的 中长 期发展 目标 ，分 析公司 经营 目 标和计 划是 否与现有商业模式一致 （四） 公司对客户和供应商的依赖程度、 技术优势和研发能力 【三】 公司 治理 （一） 三会 查 阅 公 司 章 程 ， 了 解 公 司 组 织 结 构， 查阅股东大会、 董事会、 监事 会 （以下简称 “三会” ） 有关文 件， 了解三会、 高级管理人员的构 成情 况和职责， 关注公司章程和三 会议 事规则是否合法、合规。 增加 是否建立健全投资者关系管理制度 ，是否 在公司章程中约定 纠纷解决机制 12 （二） 董事会 对 公 司 治 理 机 制的讨
32、论评估 包括：现有公司治理机制在给股东提供合 适的保护以及保证股东充分行使知情权、 参与权、质询权和表决权等权利方面所发 挥的作用、所存在的不足及解决方法等。 （三） 公 司 治 理 机 制 的执行 1 、 是否依据有关法律法规和公司 章程发布通知并按期召开三会； 1-1 是否依据有关法律法规和 公司章程发 布通知并按期召开三会； 2 董 事 会 和 监 事 会 是 否 按 照 有关法律法规和公司章程及时进 行换届选举； 2 、 董事会和监事会是否按照 有关法律法 规和公司章程及时进行换届选举； 3 会议文件是否完整， 会议记录 中 时间、地点、出席人数等要件是 否齐备， 会议文件是否归档保存
33、； 1-2 会议文件是否完整， 会议记 录中时间、 地点、出席人数等要件是否齐备，会议文 件是否归档保存； 会议记录是否正常签署； 4 、会议记录是否正常签署； 增：3 、 董事会是否参与了公 司战略目标 的制订，检查其执行情况； 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执 行情况； 5 、 涉及关联董事、 关联股东或其 他利益相关者应当回避的，相关 人员是否回避了表决； 4 、 涉及关联董事、 关联股东或其他利益相 关者应当回避的， 增：公司是否建立了 表决权回避制度，检 查其执行情况； 6 、 监事会是否正常发挥作用， 是 否具备切实的监督手段； 5 、 监事会是否正常发挥作用， 是否具备切 实
34、的监督手段， 增：包括职工代表监事履行职责的情况； 7 、 三会决议的实际执行情况， 未 能执行的会议决议，相关执行者 是 否 向 决 议 机 构 汇 报 并 说 明 原 因。 6 、 三会决议的实际执行情况 ，未能执行 的会议决议，相关执行者是否向决议机构 汇报并说明原因。 （四） 股 权 的 合 法 性 和真实性 1 、出资是否及时到位 1 、判断公司控股股东及实际控制人 【查阅公司股权结构图、股东名册、公司 重要会议记录及会议决议 增： 调查公司的股权结构， 股东持股比例 （包 括直接和间接持股比例） ，以及 直接或间接 持股是否存在质押或其他有争议的情况】 13 2 、出资方式合法合规
35、 2 、 出资是否及时到位、 出资方式合法 合规 增： 调查 所使 用的 评估 方 法与评估值 的合理性。 【 通 过查 阅资 产评 估报 告 ，询问资产 评估机 构等 方法 ，对以 实物 、 工业产 权、 非专利 技术 、土 地使用 权等 非 现金资 产出 资的】 3 、 判 断 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 （ 查 阅 公 司 股 权 结 构 图 、 股 东 名 册 、 公 司 重 要 会 议 记 录 及 会 议 决 议，询问公司管理层） 增：3 、 调查公司股东之间是否存在关 联情况； 股 东 中是 否有 专业 投资 机 构以及其参 与公司治理的情况。 增：4 、 调查
36、公司管理层及核心技术人 员的持股情况和所持股份的锁定情况。 （五） 公 司 董 事 监 事 简要情况 包 括 ：姓 名、 国籍 及境 外 居留权、性 别、年 龄、 学历 、职称 ；职 业 经历（ 参加 工作以 来的 职业 及职务 情况 ） ；曾经 担任 的重要 职务 及任 期；现 任职 务 及任期 ；本 人及其 近亲 属持 有公司 股份 的 情况； 是否 存在对外投资与公司存在利益冲突的情 况。 （六） 独立性 1 、业务独立 1 、 完整的业务流程、 独立的生产经营 场所以及供应、销售部门和渠道 【 查 阅公 司组 织结 构文 件 ，结合公司 的生产 、采 购和 销售记 录考 察 公司的 产
37、、 供、销系统】 2 不 存在 影响 公司 独立 性 的重大或频 繁的关联方交易 【 通 过计 算公 司的 关联 采 购额和关联 销售额 分别 占公 司当期 采购 总 额和销 售总 额的比例】 2 、资产独立 1 、 固定资产权属情况 【查阅相关会议 记录、 资产 产权 转移合 同、 资 产交接 手续 和购货合同及发票】 2 、 房产、 土地使用权、 专利与非专利 技术及 其他 无形 资产的 权属 情 况【查 阅房 产证、土地使用权证等权属证明文件】 14 3 、 关注金额较大、 期限较长的其他应 收款、 其他 应付 款、预 收及 预 付账款 产生 的原因及交易记录、资金流向等 增：4 、资金
38、占用 【 调 查公 司最 近两 年内 是 否存在资产 被控股 股东 、实 际控制 人及 其 控制的 其它 企业占 用， 或者 为控股 股东 、 实际控 制人 及其控制的其它企业提供担保的情形】 5 、防范资金占用的制度 【 调 查公 司为 防止 股东 及 关联方资金 占用或 者转 移公 司资金 、资 产 及其他 资源 的行为所采取的措施和相应的制度安排】 对 不 存在 以上 情形 的， 应 取得公司的 说明， 并根 据调 查结果 判断 公 司资产 独立 性。 3 、人员独立 1 、 调查公司高级管理人员从公司关联 企业领取报酬及其他情况 【查阅股东单位员工名册及劳务合 同、公 司工 资明 细表
39、、 公司 福 利费缴 纳凭 证；与 管理 层及 员工交 谈， 取 得 高级 管理 人员的书面声明等方法】 2 、 调查公司员工的劳动、 人事、 工资 报酬以 及相 应的 社会保 障是 否 完全独 立管 理 4 、财务独立 调 查 公司 会计 核算 体系 ， 财务管理和 风险控制等内部管理制度的建立健全情况 【通过与管理层和相关业务人员交 谈；查 阅公 司财 务会计 制度 、 银行开 户资 料、纳税资料等方法，】 5 、机构独立 1 、 公司的机构与控股股东完全分开且 独立运作 2 、 不存在混合经营、 合署办公的情形 3 、完全拥有机构设置自主权 【 查 阅股 东大 会和 董事 会 决议关于设
40、 立相关 机构 的记 录、查 阅各 机 构内部 规章 制度】 15 （七） 同业竞争 公司与控股股东、 实际控制人 及其 控 制 的 其 他 企 业 是 否 存 在 同 业 竞 争 【 询 问 公 司 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人， 查阅营业执照， 实地走访 生产 或销售部门等方式， 调查公司 控股 股东、 实际控制人及其控制的 其他 企业的业务范围】 从业务性质、 客 户对象、 可替代性、 市场差别 等方 面判断是否与公司从事相同、 相似 业务 对 存 在同 业竞 争的 ，要 求 公司就其合 理性作 出解 释， 并 调查 公司 为 避免同 业竞 争采取的措施以及作出的承诺。 （八）
41、 对 外 担 保 、 重 大 投 资 、 委 托 理 财 、 关 联 方 交易 等 重要事项 调查公司此重要事项的决策和执 行情况。 1 、调查公司对此的政策及制度安排 2 、 调查决策权限及程序等规定， 并核查最 近两年 的执 行情 况，包 括对 上 述事项 的决 策是否符合股东大会、 董事会的职责分工， 对该事 项的 表决 是否履 行了 公 司法和 公司 章程中 规定 的程 序，以 及决 策 是否得 到有 效执行。 取 得 管理 层就 公司 对外 担 保、重大投 资、 委托理财、 关联方交易等事项的情况、 是否符 合法 律法 规和公 司章 程 的规定 ，及 其对公司影响的书面声明 。 （九
42、） 公 司 管 理 层 的 诚信情况 取 得 经 公 司 管 理 层 签 字 的 关 于 诚 信状况的书面声明， 包括： （1）最 近二年内是否因违反国家法律、 行 政法规、 部门规章、 自律规则 等受 到刑事、 民事、 行政处罚或纪 律处 分； （2 ） 是否存在因涉嫌违法 违规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 形； （3 ） 最近二年内是否对所 任职 （包括现任职和曾任职） 的公 司因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责任； （4 ） 是否存在个人负有 数额 较大债务到期未清偿的情形； （5 ） 是 否 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行
43、 为 等 情况。 相同 【四】 合法 合规 （一） 公 司 设 立 及 存 续情况 1 、判断公司设立、存续的合法性 1 、核实 公司 设立 、存 续是 否满 二年 。 【查阅 公司 的设 立批准 文件 、 营业执 照、 公司章 程、 工商 变更登 记资 料 、工商 年检 等文件】 16 2 、公司整体变更的合法合规性 2 、 调查公司历次股权变动的情况， 包 括转让协议， 转让价格、 资产评 估报告 （如 有）， 新股 东所 取得的 各种 特 殊权利 （如 优先清 算权 、优 先购买 权、 随 售权等 ） ， 此次转 让后 变更 的公司 章程 以 及董事 会的 变化情况 3 、 调 查 公
44、司 获 得 北 京 市 人 民 政 府 确 认 为 股 份 报 价 转 让 试 点 企 业 资 格的情况。 无。 4 、 调 查 公 司 最 近 二 年 内 主 营 业 务 和董事、 高级管理人员是否发 生重 大 变 化 ， 实 际 控 制 人 是 否 发 生 变 更， 如发生变化或变更， 判断 对公 司持续经营的影响 3 、 公司整体变更的合法合规性 （重点 调查） 包括：公司改制的批准文件、营业执照、 公司章程、工商登记资料等文件；查阅审 计报告、验资报告等，调查公司改制时是 否以变更基准日经审计的原账面净资产额 为依据，折合股本总额是否不高于公司净 资产；查阅董事会和股东会决议等文件，
45、调查公司最近二年内主营业务和董事、高 级管理人员是否发生重大变化，实际控制 人是否发生变更，如发生变化或变更，判 断对公司持续经营的影响。 （二） 股权变动 公司最近二年股权变动的合法合 规性，以及股本总额和股权结构 是否发生变化。 相同。 （三） 重大违规 公 司 最 近 二 年 是 否 存 在 重 大 违 法 违规行为。 相同。 （四） 股份是否存在 转让限制 与公司股东或股东的法定代表人 交谈，查阅工商变更登记资料。 取得公司股东或股东的法定代表 人的股份是否存在质押等转让限 制情形、是否存在股权纠纷或潜 在纠纷的书面声明。 相同。 （五） 主要财产 的合法性 重点关注公司是否具备完整、
46、合 法的财产权属凭证； 商标权、 专利权、 版权、 特许 经营 权等的权利期限情况， 判断是 否存 在法律纠纷或潜在纠纷 。 【查阅公司房产， 土地使用权， 商 标、 专利、 版权、 特许经营权 等无 形资产， 以及主要生产经营设 备等 主要财产的权属凭证、 相关合 同等 相同。 17 （ 注： 红 色内容 为新增 内容， 绿色为 相关方 应提供 的书面 证明 ） 资料】 （六） 重大债务 1 、 将要履行、 正在履行以及虽已 履 行 完 毕 但 可 能 存 在 潜 在 纠 纷 的 重大合同的合法性、有效性 2 、 是否有因环境保护、 知识产权、 产品质量、 劳动安全、 人身权 等原 因产生的
47、债务； 3 、 以 及 公 司 金 额 较 大 的 其 他 应 付 款 是 否 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生，是否合法。 【与公司管理层进行交谈， 查 阅相 关合同、 董事会决议， 咨询公 司律 师或法律顾问】 相同。 （七） 纳税情况 1 、 公 司 及 其 控 股 子 公 司 执 行 的 税 种、税率【查阅公司税务登记证】 2 、 是 否 存 在 拖 欠 税 款 的 情 形 ， 是 否受过税务部门的处罚 【查阅纳税申报表、税收缴款书、 税 务 处 理 决 定 书 或 税 务 稽 查 报 告 等资料】 3 、 公 司 享 受 优 惠 政 策 、 财 政 补 贴 是否合法、
48、合规、 真实 、 有效。 【查 阅公司有关税收优惠、 财政补 贴的 依据性文件】 相同。 （八） 环境保护、 产品 质量、 技术标准 取得公司有关书面声明， 1 、 公 司 生 产 经 营 活 动 是 否 符 合 环 境保护的要求， 是否受过环境 保护 部门的处罚； 2 、 公 司 产 品 是 否 符 合 有 关 产 品 质 量及技术标准， 是否受过产品 质量 及技术监督部门的处罚。 相同。 （九） 重大诉讼、 仲 裁 1 、 走访公司住所地的法院和仲裁 机构等方法，调查公司是否存在 重大诉讼、仲裁和其他重大或有 事项， 分析该等已决和未决诉讼、 仲裁与其他重大或有事项对公司 的重大影响 2 、并取得管理层对公司重大诉 讼、仲裁和其他重大或有事项情 况及其影响的书面声明 。 增：核 查公 司是 否存在 违约 金 或诉讼 、仲 裁费用的支出
