1、,2019/10/1,Multinational Finance,1,20世纪80和90年代，全球收购和兼并活动频繁。特别是90年代后期，各国并购案件更是高潮迭起，至2000年达到高峰。,第十一章 跨国兼并和收购,一、跨国并购综述 二、目标企业价值评估 三、跨国并购后的整合管理 四、中国企业的跨国并购活动,2019/10/1,Multinational Finance,2,第一节 跨国并购综述,一、跨国并购基本情况 二、跨国并购动因 三、跨国并购的一般程序,2019/10/1,Multinational Finance,3,跨国并购基本情况,全球跨国并购案值年平均增长率（%）,2019/10/
2、1,Multinational Finance,4,跨国并购基本情况,2000年全球并购十大事件 1、沃达丰收购曼内斯曼 2、美国在线与时代华纳组成超级巨人 3、辉瑞争购沃纳-兰伯特公司 4、葛兰素康威联姻史克必成 5、美国大通银行收购J.P摩根,2019/10/1,Multinational Finance,5,跨国并购基本情况,2001年全球并购十大事件 1、惠普与康柏合并 2、分拆微软告败 3、英国保诚保险集团合并合众美国通用保险 4、德国电信公司收购美国声流无线通信公司 5、欧洲三大钢铁公司合并,2019/10/1,Multinational Finance,6,跨国并购动因,1、跨国
3、并购可以使并购企业迅速进入目标市场 2、跨国并购的投资回收期较绿地投资期限短，从而经营风险较小 3、跨国并购使并购者获得一系列的经营资源 4、由于政治经济等因素导致的市场不完善使目标企业价值被低估，并购者趁机压低并购价格 5、跨国并购使跨国公司为维持和加强其国际竞争力而做出的战略反应,2019/10/1,Multinational Finance,7,案例：美国大通银行收购J.P摩根,2000年9月13日，大通曼哈顿公司正式宣布与摩根公司达成了兼并协议，大通将按照9月12日的收盘价，以3.7股去交换摩根的1股，交易价值高达360亿美元。12月31日，兼并正式完成。新组成的公司取名为J.P.摩根
4、大通公司。 截至1999年底，大通的资产总额达4061亿美元，成为美国第三大银行，在1999年全球500强排名第二十三。 1987年J.P. Morgan开始进入投资银行领域，此后不断将业务拓展到世界各地，截至2000年第二季度，摩根已拥有疱资产2663亿美元，纯利11.7亿美元，超过1999年同期的11.04亿美元，在全美银行界排名第5。,2019/10/1,Multinational Finance,8,大通兼并摩根存在互补效应 名称 优势 劣势 大通 众多的分支机构 较低的市场价值丰富的客户源 传统的商业银行概念充足的资本金 较低的非利息收入既有的批发业务 有待开发的欧洲与亚洲市场 摩根
5、 极强的国际批发业务 分支机构的局限成就的投资银行技能 客户群结构的局限广泛的欧洲和亚洲业务 较高的市场价值,2019/10/1,Multinational Finance,9,跨国并购的一般程序,1、寻找目标企业并对其价值进行评估 现金流贴现法 2、就标书进行协商和谈判，确定并购价格并确认（核心） 3、并购后的业务和文化整合及管理 整合业务和财务目标使其合理化，实行协同效应,2019/10/1,Multinational Finance,10,第二节 目标企业价值评估,一、现金流贴现法 二、盈利和现金流倍数评估法,2019/10/1,Multinational Finance,11,现金流贴
6、现法,一种最常用的价值评估方法，首先将活动现金流贴现，然后扣除负债和少数股权，即得到企业的权益价值 1、活动现金流（FCF）：扣除所有的支出、政府的各项费用和必要的投资后，企业所有者所得到的现金流其中，EBITDA是息税前收益加折旧和摊销，Taxes是企业支付的税金， NWC是净运营资金的变化额，Capex是企业目前计划的资本性支出,2019/10/1,Multinational Finance,12,现金流贴现法,2、资本成本：由股权成本和债务成本组成 股权成本：采用CAPM模型债务成本：以无风险收益率为成本基准，再加上一定百分比 资本成本：债务成本和股权成本的加权平均3、企业终值：粗略概算
7、企业在预测期之后的年度里总得价值或残值 以净营运现金流的永续年值为基础估算 假设其为预测期内最后一年净营运现金流的一定倍数,2019/10/1,Multinational Finance,13,现金流贴现法,4、权益价值：对未来现金流进行贴现得到的现值加总可得企业总价值，从中扣除负债和少数股权得到企业的权益价值，再除以发行在外的总股本，可得到企业每股权益的公平价值 实际评估过程中，每股权益的公平价值的确定还需经过基于一系列不同假设条件的敏感性分析 5、预测和计算现金流时，所用的货币通常是目标企业所在国货币，因此母国和东道国货币的汇率水平对最终的价值起重要影响,2019/10/1,Multina
8、tional Finance,14,盈利和现金流倍数评估法,1、市盈率（P/E ratio）：反映股票收益和风险的重要指标，显示市场对公司每股盈利愿意支付多少价格 市盈率=股票每股市价/每股税后利润 市盈率越低，表示投资回收期越短，从而风险越小，投资价值越高 较高的市盈率可能是由于市场相信公司未来盈利的风险相对较小，或收益被人为压低,2019/10/1,Multinational Finance,15,盈利和现金流倍数评估法,2、股票市值与账面价值比率（M/B ratio）： M/B =股票现行价格/每股账面价值 其中，每股账面价值等于普通股股东权益（企业财务报表上列示的普通股价值加上留存收益
9、）除以发行在外的股票数 M/B1，显示企业对其投资决策的实施比较成功 若M/B高于同行业的平均值，反映市场对该企业的盈利水平、管理层素质、企业的战略投资机会等持相当乐观的态度,2019/10/1,Multinational Finance,16,目标企业价值评估,两种方法区别： 1、现金流贴现分析集中于目标企业自身创造现金流的能力，并不关注基于市场价值的比较 2、倍数分析法把对目标企业的评估结果与其同类企业进行比较，更有助于并购企业的决策判断,2019/10/1,Multinational Finance,17,第三节 跨国并购后的整合管理,一、整合计划和过程 二、整合的困难,2019/10/
10、1,Multinational Finance,18,整合计划和过程,整合是跨国并购企业与目标企业合并成为一个整体，双方在业务经营、组织结构、企业文化等方面的协调和重组，实现并购方与被并购方的完全融合，以达到并购预期的战略目的的过程 整合计划包括： 1、确定整合目标和整合涉及的范围 2、明确整合的具体任务和完成时间 3、为追踪整合进展和效果设定评估标准 4、为实施整合计划和过程成立专门的整合小组,2019/10/1,Multinational Finance,19,整合的困难,1、融合不同国家的文化 2、处理由于不同的商业规范和做事习惯导致的误解 3、并购和被并购企业管理方式和风格的差异，长距
11、离造成的沟通困难等 案例：美国石油公司和英国石油公司的合并 冲突的企业文化、复杂的人性以及代表每个公司核心竞争力的关键人物之间的矛盾,2019/10/1,Multinational Finance,20,第四节 中国企业的跨国并购活动,一、中国企业跨国并购的动因 二、中国企业跨国并购的障碍 三、中国企业跨国并购的案例分析,2019/10/1,Multinational Finance,21,中国企业跨国并购的动因,1、能源企业积极对外扩张 2、绕过技术壁垒，以期获得先进技术 3、避免市场过度竞争，达到市场份额的扩张，同时使企业规模扩张 4、借壳上市,2019/10/1,Multinationa
12、l Finance,22,中国企业跨国并购的障碍,1、政治因素 2、中国企业缺乏国际竞争力 3、信息不对称风险的影响 4、法律、文化等障碍增加了并购后的运营难度 5、缺乏中介机构有效服务的跨国并购成功概率较小 6、缺乏有效的政府支持、融资渠道缺乏等,2019/10/1,Multinational Finance,23,中国企业7大跨国并购失败案例,2005年，中海油以185亿美元的价格大手笔展开收购美国优尼科石油公司，在与雪铁龙公司拉锯战、美国政府干预等情况下，最后撤回收购。 2007年，华为和美国贝恩资本试图以22亿美元联手收购3Com公司，但因美方担忧国家安全而流产。 2009年，中铝与澳
13、大利亚力拓的195亿美元“世纪大交易”失败。 2010年，腾讯竞购全球即时通讯工具鼻祖ICQ失败。 2010年，中海油联合加纳国家石油公司出价50亿美元，竞购加纳Jubilee油田23.5%股权交易失败。 2010年，中化集团与新加坡淡马锡联手用约500亿美元收购加拿大钾肥的计划失败。 2010年，华为竞购摩托罗拉业务失败，被诺基亚西门子公司以低于华为报价的12亿美元收购成功。,2019/10/1,Multinational Finance,24,中国企业跨国并购案例分析,1、 TCL收购阿尔卡特失败案例分析2004年4月26日，TCL宣布与法国阿尔卡特已经正式签订了“股份认购协议”，双方将组
14、建一家合资企业T&A从事手机及相关产品和服务的研发、生产及销售。2004年8月31日，合资公司T&A正式投入运营，原阿尔卡特投资中国的苏州公司成为T&A的子公司。 当合资公司T&A开始运营之后，双方的文化冲突就显现出来了，无论是双方的合作目标还是决策方式，管理制度、销售策略及员工待遇方面，都存在难以弥合的文化价值差距。TCL面对双方的文化差距或冲突，完全无力化解企业文化整合这道难题，而且越整合越糟糕，导致合资公司的经营状况迅速恶化，并购后出现严重危机，主要体现在以下几方面：1、并购后的亏损日益严重 2、并购后的人才大量流失 3、并购后的合资企业解体,2019/10/1,Multinational Finance,25,
