1、规章制度分公司章程第一章 总则第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司名称： 分公司公司住所：第三条 公司由 组建第四条 公司依法在 工商行政管理局登记注册。第五条 公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第六条 公司应遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 公司的宗旨：诚信、优质第二章 经营范围第八条 经营范围：营业执照和资质证书核定经营范围第三章 公司资本及出资方式第九条 股东姓名或者名称股东名
2、称 身份证号 股东住所XXX XXXXXXXXX规章制度第十条 股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必须经总公司出具证明。第四章 股东和股东会第十一条 股东是公司的出资人，股东享有以下权利：（一） 根据其出资分额享有表决权；（二） 有选举和被选举执行董事、监事权；（三） 有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利；（四） 依照法律、法规和公司章程规定分取红利；（五） 依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资；（六） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条 股东负有下列义务：（一） 缴纳所认缴的出资；（二） 依其所认缴的出资额承担公司债务；（三） 公司办理工商登记后，不得
3、抽回出资；（四） 遵守公司章程规定。第十三条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十四条 股东会行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换执行董事，决定有关报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定报酬事项；规章制度（四） 审议批准公司的报告。（五） 审议批准公司的年度财务预、决算方案；（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（八） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（九） 修改公司章程。第十五条 股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分
4、之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可提议召开临时会议。第十六条 股东会会议由执行董事召集，执行董事主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的其他股东主持。第十七条 股东会会议由股东 按照出资比例行使表决权。一般决议必须经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条 召开正式股东会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一日前通知全体股东。股东会对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第五章 执行董事规章制度第十九条 本公司选举执行董事（兼分
5、公司经理）一名，执行董事由股东会选举产生。第二十条 执行董事为公司的法定代表人。第二十一条 执行董事行使下列职权：（一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作；、（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方案；（四） 制订公司的年度财务预、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案；（七） 决定公司内部管理机构的设置；（八） 聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；（九） 制定公司的基本管理制度。第二十二条 执行董事任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职
6、务。第六章 监事会第三十三条 公司设监事，是公司内部监督机构。第二十四条 监事 1 名，监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满，连选可以连任。第二十五条 监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以规章制度上选举和罢免。第二十六条 监事行使下列职权；（一） 检查公司财务：（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三） 当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以纠正；（四） 提议召开临时股东会。第七章 股东转让出资的条件第二十七条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不需要股东会表决同意，但应告知。第二十八条 股东向股东以外的人转让
7、出资的条件：必须要有半数以上（出资额）的股东同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章 财务会计制度第二十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十条 公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五日内，报送公司全体股东。第三十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分规章制度之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公积金转为资
8、本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。第三十二条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。第三十三条 公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。第九章 公司的解散和清算办法第三十四条 公司有下例情况之一的，应予解散：(一) 营业期限届满；(二) 股东会决议解散；(三) 因公司合并和分立需要解散的；(四) 违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；(五) 其他法律法规另有规定的；全体股东签字：年 月 日 规章制度公司章程公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范
9、围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程的基本特征是要具备法定性、真实性、自治性和公开性。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。目录公司章程的意义如何理解公司章程公司章程的基本特征公司设立的最主要条件和最重要的文件公司对外进行经营交往的基本法律依据公司章程是公司和自治规范正确认识公司章程的重要性公司章程必须载明的事项有限责任公司应当载明事项股份有限公司应
10、当载明事项公司章程的法律效力公司章程使公司受约束公司章程使股东受约束公司章程使股东相互之间受约束公司章程使公司的董事、监事、经理受约束何种情况修改公司章程如何变更公司章程公司章程的范本第一章 总则第二章 注册资本、认缴出资额、实缴资本额第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件第四章 公司机构及高级管理人员资格和义务第五章 股东会第六章 执行董事、经理、监事规章制度第七章 财务、会计第八章 合并、分立和变更注册资本第九章 破产、解散、终止和清算第十章 工会公 司 章 程 的 意 义首 先 ， 公 司 章 程 是 公 司 设 立 的 最 基 本 条 件 和 最 重 要 的 法 律 文 件 。 各
11、国 公 司 立 法 均 要求 设 立 登 记 公 司 必 须 订 立 公 司 章 程 ， 公 司 的 设 立 程 序 以 订 立 章 程 开 始 ， 以 设 立 登 记 结 束 。公 司 章 程 是 公 司 对 政 府 作 出 的 书 面 保 证 ， 也 是 国 家 对 公 司 进 行 监 督 管 理 的 主 要 依 据 。 没有 章 程 ， 公 司 就 不 能 获 准 成 立 。 其 次 ， 公 司 章 程 是 确 定 公 司 权 利 、 义 务 关 系 的基 本 法 律 文 件 。 公 司 章 程 一 经 有 关 部 门 批 准 即 对 外 产 生 法 律 效 力 。 公 司 依 章 程
12、享 有 各 项权 利 ,并 承 担 各 项 义 务 ,符 合 公 司 章 程 的 行 为 受 国 家 法 律 保 护 ， 违 反 章 程 的 行 为 ， 就 要 受到 干 预 和 制 裁 。 最 后 ， 公 司 章 程 是 公 司 实 行 内 部 管 理 和 对 外 进 行 经 济 交 往 的 基 本法 律 依 据 。 公 司 章 程 规 定 了 公 司 组 织 和 活 动 的 原 则 及 细 则 ， 它 是 公 司 内 外 活 动 的 基 本 准则 。 它 规 定 的 股 东 的 权 利 义 务 和 确 立 的 内 部 管 理 体 制 ， 是 公 司 对 内 进 行 管 理 的 依 据 。
13、同时 ， 公 司 章 程 也 是 公 司 向 第 三 者 表 明 信 用 和 相 对 人 了 解 公 司 组 织 和 财 产 状 况 的 重 要 法 律文 件 。 公 司 章 程 向 外 公 开 申 明 的 公 司 宗 旨 、 营 业 范 围 、 资 本 数 额 以 及 责 任 形 式 等 内 容 ，为 投 资 者 、 债 权 人 和 第 三 人 与 该 公 司 进 行 经 济 交 往 提 供 了 条 件 和 资 信 依 据 ,便 于 相 对人 了 解 公 司 的 组 织 和 财 产 状 况 ,便 于 公 司 与 第 三 人 间 的 经 济 交 往 。 如 何 理 解 公 司 章 程公 司 章
14、 程 与 公 司 法 一 样 ， 共 同 肩 负 调 整 公 司 活 动 的 责 任 。 这 就 要 求 ， 公 司 的股 东 和 发 起 人 在 制 定 公 司 章 程 时 ， 必 须 考 虑 周 全 ， 规 定 得 明 确 详 细 ， 不 能 做 各 种 各 样 的理 解 。 公 司 章 程 的 基 本 特 征1 法 定 性 。 法 定 性 主 要 强 调 公 司 章 程 的 法 律 地 位 、 主 要 内 容 及 修 改 程 序 、 效 力 都由 法 律 强 制 规 定 ， 任 何 公 司 都 不 得 违 反 。 公 司 章 程 是 公 司 设 立 的 必 备 条 件 之 一 ， 无 论
15、 是设 立 有 限 责 任 公 司 还 是 设 立 股 份 有 限 公 司 ， 都 必 须 由 全 体 股 东 或 发 起 人 订 立 公 司 章 程 ，并 且 必 须 在 公 司 设 立 登 记 时 提 交 公 司 登 记 机 关 进 行 登 记 。 2 真 实 性 。 真 实 性 主要 强 调 公 司 章 程 记 载 的 内 容 必 须 是 客 观 存 在 的 、 与 实 际 相 符 的 事 实 。 3 自 治性 。 自 治 性 主 要 体 现 在 ： 其 一 ， 公 司 章 程 作 为 一 种 行 为 规 范 ， 不 是 由 国 家 而 是 由 公 司 依法 自 行 制 订 的 ， 是
16、公 司 股 东 意 思 表 示 一 致 的 结 果 ； 其 二 ， 公 司 章 程 是 一 种 法 律 以 外 的 行为 规 范 ， 由 公 司 自 己 来 执 行 ， 无 需 国 家 强 制 力 来 保 证 实 施 ； 其 三 ， 公 司 章 程 作 为 公 司 内部 规 章 ， 其 效 力 仅 及 于 公 司 和 相 关 当 事 人 ， 而 不 具 有 普 遍 的 约 束 力 。 4 公 开性 。 公 开 性 主 要 对 股 份 有 限 公 司 而 言 。 公 司 章 程 的 内 容 不 仅 要 对 投 资 人 公 开 ， 还 要 对 包括 债 权 人 在 内 的 一 般 社 会 公 众
17、公 开 。 规章制度公 司 设 立 的 最 主 要 条 件 和 最 重 要 的 文 件公 司 的 设 立 程 序 以 订 立 公 司 章 程 开 始 ， 以 设 立 登 记 结 束 。 我 国 公 司 法 明 确 规定 ， 订 立 公 司 章 程 是 设 立 公 司 的 条 件 之 一 。 审 批 机 关 和 登 记 机 关 要 对 公 司 章 程 进 行 审 查 ，以 决 定 是 否 给 予 批 准 或 者 给 予 登 记 。 公 司 没 有 公 司 章 程 ， 不 能 获 得 批 准 ； 公 司 没 有 公 司章 程 ， 也 不 能 获 得 登 记 。 公 司 章 程 是 确 定 公 司
18、权 利 、 义 务 关 系 的 基 本 法 律 文 件 公 司 章 程 一 经 有 关 部 门 批 准 ， 并 经 公 司 登 记 机 关 核 准 即 对 外 产 生 法 律 效 力 。 公 司 依 公 司章 程 ， 享 有 各 项 权 利 ， 并 承 担 各 项 义 务 ， 符 合 公 司 章 程 行 为 受 国 家 法 律 的 保 护 ； 违 反 章程 的 行 为 ， 有 关 机 关 有 权 对 其 进 行 干 预 和 处 罚 。 公 司 对 外 进 行 经 营 交 往 的 基 本 法 律 依 据由 于 公 司 章 程 规 定 了 公 司 的 组 织 和 活 动 原 则 及 其 细 则 ，
19、 包 括 经 营 目 的 、 财 产 状 况 、权 利 与 义 务 关 系 等 ， 这 就 为 投 资 者 、 债 权 人 和 第 三 人 与 该 公 司 的 进 行 经 济 交 往 提 供 了 条件 和 资 信 依 据 。 凡 依 公 司 章 程 而 与 公 司 经 济 进 行 交 往 的 所 有 人 ， 依 法 可 以 得 到 有 效 的 保护 。 公 司 章 程 是 公 司 和 自 治 规 范公 司 章 程 作 为 公 司 的 自 治 规 范 ， 是 由 以 下 内 容 所 决 定 的 。 其 一 ， 公 司 章 程 作 为 一 种行 为 规 范 ， 不 是 由 国 家 ， 而 是 由
20、公 司 股 东 依 据 公 司 法 自 行 制 定 的 。 公 司 法 是 公 司 章 程 制定 的 依 据 。 作 为 公 司 法 只 能 规 定 公 司 的 普 遍 性 的 问 题 ， 不 可 能 顾 及 到 各 个 公 司 的 特 殊 性 。而 每 个 公 司 依 照 公 司 法 制 定 的 公 司 章 程 ， 则 能 反 映 本 公 司 的 个 性 ， 为 公 司 提 供 行 为 规 范 。其 二 ， 公 司 章 程 是 一 种 法 律 外 的 行 为 规 范 ， 由 公 司 自 己 来 执 行 ， 无 须 国 家 强 制 力 保 障 实施 。 当 出 现 违 反 公 司 章 程 的
21、行 为 时 ， 只 要 该 行 为 不 违 反 法 律 、 法 规 ， 就 由 公 司 自 行 解 决 。其 三 ， 公 司 章 程 作 为 公 司 内 部 的 行 为 规 范 ， 其 效 力 仅 及 于 公 司 和 相 关 当 事 人 ， 而 不 具 有普 遍 的 效 力 。 正 确 认 识 公 司 章 程 的 重 要 性鉴 于 公 司 章 程 的 上 述 作 用 ， 必 须 强 化 公 司 章 程 的 法 律 效 力 。 这 不 仅 是 公 司 活 动 本 身需 要 ， 而 且 也 是 市 场 经 济 健 康 发 展 的 需 要 。 公 司 章 程 与 公 司 法 一 样 ， 共 同 肩
22、负 调整 公 司 活 动 的 责 任 。 这 就 要 求 ， 公 司 的 股 东 和 发 起 人 在 制 定 公 司 章 程 时 ， 必 须 考 虑 周 全 ，规 定 得 明 确 详 细 ， 不 能 做 各 种 各 样 的 理 解 。 公 司 登 记 机 关 必 须 严 格 把 关 ， 使 公 司 章 程 做到 规 范 化 ， 从 国 家 管 理 的 角 度 ， 对 公 司 的 设 立 进 行 监 督 和 保 证 公 司 设 立 以 后 能 够 进 行 正常 的 运 行 。 公 司 章 程 必 须 载 明 的 事 项绝 对 必 要 记 载 事 项 是 指 章 程 中 必 须 予 以 记 载 的
23、 、 不 可 缺 少 的 事 项 ， 公 司 章 程 2缺少 其 中 任 何 一 项 或 任 何 一 项 记 载 不 合 法 ， 就 会 导 致 整 个 章 程 的 无 效 ， 对 于 章 程 的 绝 对 必要 记 载 事 项 ， 各 国 公 司 法 都 予 以 明 文 规 定 ， 主 要 是 公 司 性 质 所 要 求 的 章 程 的 必 备 条 款 。通 常 包 括 公 司 名 称 、 住 所 地 、 公 司 的 宗 旨 、 注 册 资 本 、 财 产 责 任 等 。 规章制度有 限 责 任 公 司 应 当 载 明 事 项依 据 我 国 公 司 规 定 ， 有 限 责 任 公 司 章 程
24、应 当 载 明 下 列 事 项 ： （ 1） 公 司 的名 称 和 住 所 ； （ 2） 公 司 的 经 营 范 围 ； （ 3） 公 司 注 册 资 本 ； （ 4）股 东 的 姓 名 或 者 名 称 ； （ 5） 股 东 的 权 利 和 义 务 ； （ 6） 股 东 的 出 资 方 式和 出 资 额 ； （ 7） 股 东 转 让 出 资 的 条 件 ； （ 8） 公 司 的 机 构 及 其 产 生 办 法 、职 权 、 议 事 规 则 ； （ 9） 公 司 的 法 定 代 表 人 ； （ 10） 监 事 成 员 （ 11） 公 司 的 解 散 事 由 和 清 算 办 法 等 。 股 份 有
25、 限 公 司 应 当 载 明 事 项股 份 有 限 公 司 的 章 程 应 当 记 载 的 事 项 包 括 ： （ 1） 公 司 名 称 和 住 所 ； （ 2） 公 司 经 营 范 围 ； （ 3） 公 司 设 立 方 式 ； （ 4） 公 司 股 份 总 数 ； （ 5） 股 东 的 权 利 和 义 务 ； （ 6） 董 事 会 的 组 成 、 职 权 、 任 期 和 议 事 规 则 ； （ 7） 公 司 法 定 代 表 人 ； （ 8） 监 事 会 的 组 成 、 职 权 、 任 期 和 议 事 规 则 ； （ 9） 公 司 利 润 分 配 办 法 ； （ 10） 公 司 的 解 散 事
26、 由 和 清 算 办 法 ； （ 11）公 司 的 通 知 和 公 告 办 法 。 公 司 章 程 的 法 律 效 力公 司 章 程 一 经 生 效 ， 即 发 生 法 律 约 束 力 。 公 司 章 程 的 社 团 规 章 特 性 ， 决 定 了 公 司 章程 的 效 力 及 于 公 司 及 股 东 成 员 ， 同 时 对 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 具 有 约 束 力 。 我 国 公 司 法 规 定 ： “设 立 公 司 必 须 依 照 本 法 制 定 公 司 章 程 。 ”公 司 章 程 对 公 司 、 股 东 、董 事 、 监 事 、 经 理 具 有 约 束 力 。 公
27、 司 章 程 使 公 司 受 约 束公 司 章 程 是 公 司 组 织 与 行 为 的 基 本 准 则 ， 公 司 必 须 遵 守 并 执 行 公 司 章 程 。 根 据 公 司章 程 ， 公 司 对 股 东 负 有 义 务 。 因 此 ， 一 旦 公 司 侵 犯 股 东 的 权 利 与 利 益 ， 股 东 可 以 依 照 公司 章 程 对 公 司 提 起 诉 讼 。 公 司 章 程 使 股 东 受 约 束公 司 章 程 是 公 司 的 自 治 规 章 ， 每 一 个 股 东 ， 无 论 是 参 与 公 司 初 始 章 程 制 订 的 股 东 ，还 是 以 后 因 认 购 或 受 让 公 司
28、股 份 而 加 入 公 司 的 股 东 ， 公 司 章 程 对 其 均 产 生 契 约 的 约 束 力 ，股 东 必 须 遵 守 公 司 章 程 的 规 定 并 对 公 司 负 有 义 务 。 股 东 违 反 这 一 义 务 ， 公 司 可 以 依 据 公司 章 程 对 其 提 出 诉 讼 。 但 应 当 注 意 的 是 ， 股 东 只 是 以 股 东 成 员 身 份 受 到 公 司 约 束 ， 如 果股 东 是 以 其 他 的 身 份 与 公 司 发 生 关 系 ， 则 公 司 不 能 依 据 公 司 章 程 对 股 东 主 张 权 利 。 公 司 章 程 使 股 东 相 互 之 间 受 约
29、 束公 司 章 程 一 般 被 视 为 已 构 成 股 东 之 间 的 契 约 关 系 ， 使 股 东 相 互 之 间 负 有 义 务 ， 因 此 ，如 果 一 个 股 东 的 权 利 因 另 一 个 股 东 违 反 公 司 章 程 规 定 的 个 人 义 务 而 受 到 侵 犯 ， 则 该 股 东可 以 依 据 公 司 章 程 对 另 一 个 提 出 权 利 请 求 。 但 应 当 注 意 ， 股 东 提 出 权 利 请 求 的 依 据 应 当是 公 司 章 程 中 规 定 的 股 东 相 互 之 间 的 权 利 义 务 关 系 ， 如 有 限 责 任 公 司 股 东 对 转 让 出 资 的
30、规章制度优 先 购 买 权 ， 而 不 是 股 东 与 公 司 之 间 权 利 义 务 关 系 。 如 果 股 东 违 反 对 公 司 的 义 务 而 使 公司 的 利 益 受 到 侵 害 ， 则 其 他 股 东 不 能 对 股 东 直 接 提 出 权 利 请 求 ， 而 只 能 通 过 公 司 或 以 公司 的 名 义 进 行 。 公 司 章 程 使 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 受 约 束作 为 公 司 的 高 级 管 理 人 员 ， 董 事 、 监 事 、 经 理 对 公 司 负 有 诚 信 义 务 ， 因 此 ， 公 司 的董 事 、 监 事 、 经 理 违 反 公 司
31、章 程 规 定 的 职 责 ， 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 对 其 提 出 诉 讼 。 然而 ， 董 事 、 监 事 、 经 理 是 否 对 股 东 直 接 负 有 诚 信 义 务 ， 则 法 无 定 论 。 一 般 认 为 ， 董 事 等的 义 务 是 对 公 司 而 非 直 接 对 股 东 的 义 务 。 因 此 ， 在 一 般 情 形 下 ， 股 东 不 能 对 董 事 等 直 接起 诉 。 但 各 国 立 法 或 司 法 判 例 在 确 定 上 述 一 般 原 则 的 同 时 ， 也 承 认 某 些 例 外 情 形 。 当 公司 董 事 等 因 故 意 或 重 大 过 失
32、违 反 公 司 章 程 的 职 责 使 股 东 的 利 益 受 到 直 接 侵 害 时 ， 股 东 可以 依 据 公 司 章 程 对 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 等 提 出 权 利 主 张 。 有 的 国 家 的 法 律 对 董 事 、股 东 的 某 些 直 接 责 任 作 了 规 定 ， 如 日 本 商 法 第 166条 第 3款 中 专 门 规 定 了 董 事 对包 括 股 东 在 内 的 第 三 者 的 责 任 ； 董 事 在 执 行 其 职 务 有 恶 意 或 重 大 过 失 时 ， 该 董 事 对 第 三者 亦 承 担 损 害 赔 偿 的 连 带 责 任 。 我 国
33、公 司 法 没 有 规 定 董 事 对 第 三 者 的 责 任 问 题 ，也 没 有 规 定 股 东 的 代 表 诉 讼 。 但 到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 备 条 款 中 ， 为 了 适 应 境 外上 市 的 需 要 ， 与 境 外 上 市 地 国 家 的 有 关 法 律 相 协 调 ， 规 定 了 股 东 依 据 公 司 章 程 对 董 事 的直 接 的 诉 讼 权 利 。 该 必 备 条 款 第 条 还 将 公 司 章 程 的 效 力 扩 大 至 除 董 事 、 监 事 、经 理 以 外 的 其 他 公 司 高 级 管 理 人 员 ， 即 公 司 的 财 务 负 责 人 、
34、董 事 会 秘 书 等 ， 规 定 ：“公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 均 有 约 束 力 ； 前 述人 员 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张 。 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。 ” 何 种 情 况 修 改 公 司 章 程有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 应 当 修 改 章 程 ： （ 一 ） 公 司 法 或 有 关 法 律 、 行政 法 规 修 改
35、后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 相 抵 触 ； （ 二 ） 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ； （ 三 ） 股 东 大 会 决 定修 改 章 程 。 如 何 变 更 公 司 章 程根 据 我 国 公 司 法 的 规 定 ， 公 司 章 程 的 修 改 应 依 照 以 下 程 序 进 行 ： 1. 由公 司 董 事 会 作 出 修 改 公 司 章 程 的 决 议 ， 并 提 出 章 程 修 改 草 案 。 2. 股 东 会 对 章 程修 改 条 款 进 行 表 决 。 有 限 责
36、任 公 司 修 改 公 司 章 程 ， 须 经 代 表 三 分 之 二 以 上 表 决 权 的 股 东通 过 ； 股 份 有 限 公 司 修 改 章 程 ,须 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通过 。 3. 公 司 章 程 的 修 改 涉 及 需 要 审 批 的 事 项 时 ， 报 政 府 主 管 机 关 批 准 。 如 股 份 有限 公 司 为 注 册 资 本 而 发 行 新 股 时 ， 必 须 向 国 务 院 授 权 的 部 门 或 者 省 级 人 民 政 府 申 请 批 准 ；属 于 向 社 会 公 开 募 集 的 ， 须 经 国
37、务 院 证 券 管 理 部 门 批 准 。 4. 公 司 章 程 的 修 改 涉及 需 要 登 记 事 项 的 ， 报 公 司 登 记 机 关 核 准 ， 办 理 变 更 登 记 ； 未 涉 及 登 记 事 项 ， 送 公 司 登规章制度记 机 关 备 案 。 5. 公 司 章 程 的 修 改 涉 及 需 要 公 告 事 项 的 ， 应 依 法 进 行 公 告 。 如 公司 发 行 新 股 募 足 股 款 后 ， 必 须 依 法 定 或 公 司 章 程 规 定 的 方 式 进 行 公 告 。 6. 修改 章 程 需 向 公 司 登 记 机 关 提 交 “股 东 会 决 议 ”及 “章 程 修
38、正 案 ”， 若 涉 及 登 记 事 项 ， 须 有公 司 法 人 签 章 方 可 完 成 变 更 。 公 司 章 程 的 范 本*有 限 责 任 公 司 章 程 第 一 章 总 则第 一 条 公 司 宗 旨 ： 通 过 设 立 公 司 组 织 形 式 ， 由 股 东 共 同 出 资 筹 集 资 本 金 ， 建 立 新的 经 营 机 制 ， 为 振 兴 经 济 做 贡 献 。 依 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 中 华 人 民 共 和国 公 司 登 记 管 理 条 例 的 有 关 规 定 ， 制 定 本 公 司 章 程 。 第 二 条 公 司 名 称 ：*有 限 责 任 公 司
39、 第 三 条 公 司 住 所 ： 第 四 条 公 司 由 2个 股 东 出 资 设 立 ，股 东 以 认 缴 出 资 额 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ； 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。 公司 享 有 股 东 投 资 形 成 的 全 部 法 人 财 产 权 ， 并 依 法 享 有 民 事 权 利 ， 承 担 民 事 责 任 ， 具 有 企业 法 人 资 格 。 股 东 名 称 （ 姓 名 ） 证 件 号 （ 身 份 证 号 ） 甲 * * 乙 * * 第 五 条 经 营 范 围 ：* 第 六 条 经 营 期 限 ： 长 期 。 公 司 营 业
40、执 照 签 发 日 期为 本 公 司 成 立 日 期 。 第 二 章 注 册 资 本 、 认 缴 出 资 额 、 实 缴 资 本 额第 七 条 公 司 注 册 资 本 为 *万 元 人 民 币 ， 实 收 资 本 为 *万 元 人 民 币 。 公 司 注 册 资 本为 在 公 司 登 记 机 关 依 法 登 记 的 全 体 股 东 认 缴 的 出 资 额 ， 公 司 的 实 收 资 本 为 全 体 股 东 实 际交 付 并 经 公 司 登 记 机 关 依 法 登 记 的 出 资 额 。 第 八 条 股 东 名 称 、 认 缴 出 资 额 、 实缴 出 资 额 、 出 资 方 式 、 出 资 时
41、 间 一 览 表 。 股 东 名 称 （ 姓 名 ） 认 缴 情 况 实 缴 情况 认 缴 出 资 额 出 资 方 式 认 缴 期 限 实 缴 出 资 额 出 资 方 式 出 资 时 间 货 币 实 物 货 币 实 物 甲 乙 第 九 条 各 股 东 认 缴 、 实 缴 的 个 公 司 注 册 资 本 应在 申 请 公 司 登 记 前 ， 委 托 会 计 师 事 务 所 进 行 验 证 。 第 十 条 公 司 登 记 注 册 后 ， 应向 股 东 签 发 出 资 证 明 书 。 出 资 证 明 书 应 载 明 公 司 名 称 、 公 司 成 立 日 期 、 公 司 注 册 资 本 、股 东 的
42、 姓 名 或 者 名 称 、 缴 纳 的 出 资 额 和 出 资 日 期 、 出 资 证 明 书 的 编 号 和 日 期 。 出 资 证 明书 由 公 司 盖 章 。 出 资 证 明 书 一 式 两 份 ， 股 东 和 公 司 个 执 一 份 。 出 资 证 明 书 遗 失 ， 应 立 即想 公 司 申 报 注 销 ， 经 公 司 法 定 代 表 人 审 核 后 予 以 补 发 。 第 十 一 条 公 司 应 设 置股 东 名 册 ， 记 载 股 东 的 姓 名 、 住 所 、 出 资 额 及 出 资 证 明 书 编 号 等 内 容 。 第 三 章 股 东 的 权 利 、 义 务 和 转 让
43、出 资 的 条 件第 十 二 条 股 东 作 为 出 资 者 按 出 资 比 例 享 有 所 有 者 的 资 产 受 益 、 重 大 决 策 和 选 择 管理 者 等 权 利 ， 并 承 担 相 应 的 义 务 。 第 十 三 条 股 东 的 权 利 ： 一 、 出 席 股东 会 ， 并 根 据 出 资 比 例 享 有 表 决 权 ； 二 、 股 东 有 权 查 阅 股 东 会 会 议 记 录 和 公 司财 务 会 计 报 告 ； 三 、 选 举 和 被 选 举 为 公 司 执 行 董 事 或 监 事 ； 四 、 股 东规章制度按 出 资 比 例 分 取 红 利 。 公 司 新 增 资 本 时
44、 ， 股 东 可 按 出 资 比 例 优 先 认 缴 出 资 ； 五 、公 司 新 增 资 本 金 或 其 他 股 东 转 让 时 有 优 先 认 购 权 ； 六 、 公 司 终 止 后 ， 依 法 分取 公 司 剩 余 财 产 。 第 十 四 条 股 东 的 义 务 ： 一 、 按 期 足 额 缴 纳 各 自 所 认 缴的 出 资 额 ； 二 、 以 认 缴 的 出 资 额 为 限 承 担 公 司 债 务 ； 三 、 公 司 办 理 工商 登 记 注 册 后 ， 不 得 抽 回 出 资 ； 四 、 遵 守 公 司 章 程 规 定 的 各 项 条 款 ； 第十 五 条 出 资 的 转 让 ：
45、一 、 股 东 之 间 可 以 相 互 转 让 其 全 部 出 资 或 者 部 分 出 资 ； 二 、 股 东 向 股 东 以 外 的 人 转 让 其 出 资 时 ， 必 须 经 其 他 股 东 过 半 数 同 意 。 股 东 应 就 其 股权 转 让 事 项 书 面 通 知 其 他 股 东 征 求 同 意 ， 其 他 股 东 自 接 到 书 面 通 知 之 日 起 满 三 十 日 未 答复 的 ， 视 为 同 意 转 让 。 其 他 股 东 半 数 以 上 不 同 意 的 ， 不 同 意 转 让 的 股 东 应 当 购 买 该 转 让的 出 资 ， 如 果 不 购 买 该 转 让 的 出 资
46、 ， 视 为 同 意 转 让 。 经 股 东 同 意 转 让 的 出 资 ， 在 同 等 条件 下 其 他 股 东 对 该 转 让 的 出 资 有 优 先 购 买 权 。 两 个 以 上 股 东 主 张 行 使 优 先 购 买 权 的 ， 协商 确 定 各 自 的 购 买 比 例 ； 协 商 不 成 的 ， 按 照 转 让 时 各 自 出 资 比 例 形 式 优 先 购 买 权 。 三 、 股 东 依 法 转 让 其 出 资 后 ， 公 司 应 将 受 让 人 的 姓 名 、 住 所 以 及 受 让 的 出 资 额 记 载 于股 东 名 册 。 第 四 章 公 司 机 构 及 高 级 管 理
47、人 员 资 格 和 义 务第 十 六 条 为 保 障 公 司 生 产 经 营 活 动 的 顺 利 、 正 常 开 展 ， 公 司 设 立 股 东 会 、 执 行 董事 和 监 事 ， 负 责 全 公 司 生 产 经 营 活 动 的 策 划 和 组 织 领 导 、 协 调 、 监 督 等 工 作 。 第 十 七 条 本 公 司 设 经 理 、 业 务 部 、 财 务 部 等 具 体 办 理 机 构 ， 分 别 负 责 处 理 公 司 在 开 展生 产 经 营 活 动 中 的 各 项 日 常 具 体 事 务 。 第 十 八 条 执 行 董 事 、 监 事 、 经 理 应 遵 守公 司 章 程 、
48、中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 国 家 其 他 有 关 法 律 的 规 定 。 第 十 九 条 公 司 研 究 决 定 有 关 职 工 工 资 、 福 利 、 安 全 生 产 以 及 劳 动 保 护 、 劳 动 保 险 等 涉 及 职 工 切 身利 益 的 问 题 ， 应 当 事 先 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 ， 并 邀 请 工 会 或 者 职 工 代 表 列 席 有 关会 议 。 第 二 十 条 公 司 研 究 决 定 生 产 经 营 的 重 大 问 题 、 制 定 重 要 的 规 章 制 度 时 ，应 当 听 取 公 司 工 会 和 职 工 的 意 见 和 建 议 。 第 二 十 一 条 有 下 列 情 形 之 一 的 人 员 ，不 得 担 任 公 司 执 行 董 事 、 监 事 、 经 理 ： 一 、 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为能 力 的 人 ； 二 、 因 犯 有 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 、 挪 用 财 产 罪 或 者 破 坏 社 会 经 济 秩 序罪 ； 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 未 满 逾 五 年 ， 或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 。 执 行 期 满 未 逾
